证券代码：605100 证券简称：华丰股份 公告编号：2024-021
华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为125.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额16,993.20万股的0.7356%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
| 公司名称 | 华丰动力股份有限公司 |
| 英文名称 | Power HF CO.,Ltd |
| 注册地址 | 潍坊市高新区樱前街7879号 |
| 法定代表人 | 徐华东 |
| 注册资本 | 16,993.20万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370000760966019E |
| 成立日期 | 2004-04-08 |
| 上市日期 | 2020-08-11 |
| 经营范围 | 内燃机、发电机组、新能源动力总成系统及配套产品、精密零部件、通用机械产品及其配件的设计、开发、生产、销售、维修、进出口，以及相关产品的售后服务；机电产品的销售（小汽车除外）和服务；国家允许的货物及技术进出口贸易；技术的开发、转让和服务；租赁业务；通信 |
工程专业承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准）
工程专业承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准）
（二）近三年主要业绩情况
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 1,352,200,617.29 | 744,781,553.97 | 1,354,287,631.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 109,291,055.63 | 23,593,453.52 | 163,834,912.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 102,457,086.28 | 21,678,751.71 | 153,935,025.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,298,181.90 | 290,404,679.07 | 311,512,939.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,869,231,338.33 | 1,774,535,506.49 | 1,831,717,820.71 |
| 总资产 | 2,380,294,474.59 | 2,221,505,139.70 | 2,318,722,173.58 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.64 | 0.14 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.14 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.60 | 0.13 | 0.91 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.01 | 1.31 | 9.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.63 | 1.21 | 8.46 |
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长徐华东，董事CHUI LAPLAM、王宏霞、王春燕，独立董事袁新文、项思英、ATUL DALAKOTI。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是监事会主席王新合、职工监事张全红、监事李海莲。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是总经理徐华东、副总经理王春燕、常务副总经理武海亮、董事会秘书/财务总监王宏霞。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）股票标的来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为125.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,993.20万股的0.7356%。本计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象共计32人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获售的限制性股票分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出限制性股票数量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
王春燕
| 王春燕 | 董事、副总经理 | 10 | 8.00% | 0.0588% |
武海亮
| 武海亮 | 常务副总经理 | 10 | 8.00% | 0.0588% |
其他中层管理人员、核心技
术（业务）骨干（30人）
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干（30人） | 105 | 84.00% | 0.6179% |
合计（32人）
| 合计（32人） | 125 | 100.00% | 0.7356% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确当方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.11元。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.66元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
6.11元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对公司股票及其街生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内;
4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前6个月内发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授限制性股票的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2021-2023年度平均值为基数，2024年营业收入增长率不低于30%，且2024年净利润增长率不低于16%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 以2021-2023年度平均值为基数，2025年营业收入增长率不低于36%，且2025年净利润增长率不低于22%。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 以2021-2023年度平均值为基数，2026年营业收入增长率不低于42%，且2026年净利润增长率不低于28%。 |
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准，“净利润”指经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 激励对象上一年度考核结果 | 激励对象可解除限售比例（N） |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0 |
若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。
激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)/(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)/[P
×(1＋n)]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请律师事务所对本激励计划的可行性，是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出限制性股票（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、公司召开董事会对激励对象进行授予，自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予、登记、公告等相关程序。
2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成授予登记工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应终止解除限售。
8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺；劳动关系仍按公司或其控股子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
2、公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日决定是否终止实施本激励计划。
3、公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日决定是否终止实施激励计划。
4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭
到损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与离职时点股价50%的孰低值进行回购注销，同时因其相关行为对公司造成损失的，公司保留追索权。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
5、激励对象身故
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）情况说明
其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设公司于2024年7月完成授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 限制性股票摊销成本合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 652.50 | 158.59 | 299.06 | 144.09 | 50.75 |
以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1、《华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《华丰动力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
华丰动力股份有限公司董事会
2024年6月26日