浙江天台祥和实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年7月5日
浙江天台祥和实业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2024年第一次临时股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
5、《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》；
8、《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9、《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
浙江天台祥和实业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司2024年第一次临时股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案二：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券,具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
2、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），发行数量不超过450.00万张（含450.00万张），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇中国人民银行公布的金融机构人民币存款基
准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销
商）在发行前协商确定。
16、债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；8）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
10）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本
次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
②公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发行重大不利变化；；
③公司发生分立、被吊销营业执照、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
⑤增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）公司提出重大债务重组方案的；
6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
7）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
17、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
18、评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
19、本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能装备生产基地项目 | 38,333.81 | 28,000.00 |
| 2 | 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目 | 9,303.90 | 5,000.00 |
| 3 | 智能装备研发中心建设项目 | 6,311.26 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 60,948.97 | 45,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
20、募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
21、本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案三:
浙江天台祥和实业股份有限公司关于《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案四：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告。
具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案五：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案六：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案七：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案八：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于制定《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案九：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股
东分红回报规划》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2024年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日
议案十：
浙江天台祥和实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案、发行方案论证分析报告和相关内部规则制度进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机以及其他与发行方案有关的一切事宜；
2、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次可转换公司债券发行申报事宜、回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等实际情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市交易等相关事宜；
7、如监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次发行的具体方案等相关事项作出相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券有关法律法规、政策或自律规范发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法律法规、政策或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售等相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效；
13、除第5项、第6项、第10项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年7月5日