证券代码：002598 证券简称：山东章鼓可转债代码：127093 可转债简称：章鼓转债
光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二零二四年六月
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重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。光大证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证券不承担任何责任。
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目 录
第一节 本次债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本次债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 15
第三节 发行人经营情况和财务情况 ...... 16
一、发行人基本情况 ...... 16
二、发行人2023年度经营情况及财务情况 ...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
一、募集资金基本情况 ...... 19
二、募集资金的管理和专户储存情况 ...... 19
三、本期募集资金实际使用情况 ...... 20
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 23第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况...24一、发行人偿债保障措施 ...... 24
二、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 24
三、本息偿付情况 ...... 24
第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 25
第八节 发行人偿债能力和意愿分析 ...... 26
一、发行人偿债意愿情况 ...... 26
二、发行人偿债能力分析 ...... 26
第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 27
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项.......................28
二、转股价格调整 ...... 30
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第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案及相关事项于2022年12月26日和2023年2月27日分别经公司第五届董事会第四次和第五届董事会第五次会议审议通过；于2023年1月11日和2023年3月15日分别经公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2023年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟募集资金总额由25,000.00万元调减为24,300.00万元。根据2023年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次发行申请于2023年7月7日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审核，于2023年8月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号）。
公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额24,300.00万元。
经深交所同意，公司24,300.00万元可转换公司债券于2023年11月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“章鼓转债”，债券代码“127093”。
二、本次债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币24,300.00万元，发行数量为
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2,430,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年10月17日（T日）至2029年10月16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年为0.25%、第二年为0.45%、第三年为0.90%、第四年为1.70%、第五年为2.50%、第六年为2.80%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
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日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年4月23日）起至可转债到期日（2029年10月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为10.35元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
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发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
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可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含
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最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
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本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年10月16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.7788元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007788张可转债。
公司现有总股本为312,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,429,856张，约占本次发行的可转债总额的99.9941%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
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②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息；
④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份；
⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）本次可转债持有人的义务
①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑤拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序、决策机制等，具体详见公司董事会相关公告内容。债券持有人会议根据会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币24,300.00万元（含24,300.00万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 核电风机生产车间建设项目 | 10,665.36 | 10,665.36 |
| 2 | 新型高端节能通风机建设项目 | 6,639.53 | 6,639.53 |
| 3 | 710车间智能升级建设项目 | 2,908.01 | 2,908.01 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,787.10 | 4,087.10 |
| 合计 | 25,000.00 | 24,300.00 | |
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目投资总额的不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18、本次可转债的受托管理人
本次可转债的受托管理人为光大证券股份有限公司。在本次可转债存续期内，光大证券将勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况光大证券作为山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，光大证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。光大证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、查阅募集资金相关制度及募集资金专户银行对账单；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称
| 中文名称 | 山东省章丘鼓风机股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Zhangqiu Blower Co.,LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 山东章鼓 |
| 股票代码 | 002598 |
| 成立日期 | 1991年05月24日 |
| 上市日期 | 2011年07月07日 |
| 法定代表人 | 方树鹏 |
| 注册资本 | 人民币31,200万元 |
| 注册地址 | 山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首 |
| 统一社会信用代码 | 91370000163446410B |
| 联系电话 | 0531-83250020 |
| 联系传真 | 0531-83250085 |
| 公司网址 | https://www.blower.cn |
| 电子邮箱 | sdzg@blower.cn |
| 经营范围 | 一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械制造；矿山机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；核电设备成套及工程技术研发；水污染治理；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；耐火材料生产；耐火材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管理服务；合同能源管理；普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能硬件销售；环境保护监测；工业互联网数据服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；金属材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；除尘技术装备制造；工程管理服务；物联网应用服务；工程和技术研究和试验发展；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源专用机械设备制造；新型膜材料制造；生态环境材料制造；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；数据处理服务；工业设计服务；对外承包工程；工业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；劳务服务（不含劳务派遣）；运行效能评 |
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估服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务情况
公司主营业务为罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵等机械产品及气力输送成套设备、配套电气设备、环保水处理设备等智能制造设备的设计研发和生产销售，以及依托前述设备制造业务形成的系统配套服务。公司自成立至今，主营业务未发生重大变化。
2023年以来，公司紧密围绕董事会制定的发展战略，充分发挥自身的核心优势，加大研发领域的投入，推动公司的持续创新；依托可转换公司债券发行的三大募投项目，在多个关键领域取得显著进展；在智能制造方面，公司深入实施精益生产理念，优化生产流程，提高生产效率，确保产品质量的稳定提升；在环保水处理领域，公司积极响应国家对环保的号召，加大水处理技术研发和应用方面的投入；在新材料开发应用方面，公司紧跟市场趋势，不断推出具有竞争力的新材料产品，满足市场的多样化需求；且在数字化转型方面取得重要突破，智改数转，数实融合，提高内部运营效率。2023年度，公司实现营业收入200,460.99万元，同比增加6.93%，实现净利润11,439.93万元，同比增长0.16%，其中归属于母公司所有者的净利润10,655.01万元，同比下降3.29%，利润来源和利润构成未发生重大变动。
未来，公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。
2023年度，公司的主要财务数据及财务指标如下：
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项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2023年比2022年增减 |
| 营业收入（元） | 2,004,609,911.07 | 1,874,736,573.28 | 6.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 106,550,122.94 | 110,170,668.38 | -3.29% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 96,497,332.57 | 105,447,794.26 | -8.49% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -40,606,853.32 | 96,431,362.85 | -142.11% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3415 | 0.3531 | -3.29% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3415 | 0.3531 | -3.29% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.51% | 10.81% | -1.30% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2023年末比2022年末增减 |
| 总资产（元） | 2,846,980,015.23 | 2,550,375,204.01 | 11.63% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,227,442,798.38 | 1,067,619,246.93 | 14.97% |
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第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金基本情况
经中国证监会下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号）核准，公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额24,300.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为238,629,781.92元，上述款项已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。
二、募集资金的管理和专户储存情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2022年12月26日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求，根据董事会的授权，公司分别与保荐机构光大证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、招商银行股份有限公司济南章丘支行、中信银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截止2023年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
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的存储情况如下：
开户行
| 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 37940180809097666 | 11,832,820.83 | |
| 交通银行股份有限公司山东省分行 | 371899991013001179435 | 54,946,034.57 | |
| 招商银行股份有限公司济南章丘支行 | 531902127610909 | 106,689,304.55 | |
| 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501011701489840 | 29,089,470.25 | |
| 合计 | - | 202,557,630.20 | - |
三、本期募集资金实际使用情况
2023年度，公司本次可转债募集资金投资项目未发生变更。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和募集资金管理制度的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用管理及披露违规情形。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
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| 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2023年度） | ||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金净额 | 23,862.98 | 本年度投入募集资金总额 | 3,628.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,628.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 核电风机生产车间建设项目 | 否 | 10,665.36 | 10,665.36 | 0.00% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 新型高端节能通风机建设项目 | 否 | 6,639.53 | 6,639.53 | 1,156.63 | 1,156.63 | 17.42% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 710车间智能升级建设项目 | 否 | 2,908.01 | 2,908.01 | 0.00% | 2023年11月6日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 4,087.10 | 4,087.10 | 2,471.94 | 2,471.94 | 60.48% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | 24,300.00 | 24,300.00 | 3,628.57 | 3,628.57 | 14.93% | / | / | / | / | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 710车间智能升级建设项目：本次募投项目募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并与2023年11月6日达到预定可使用状态。由于投产时间接近2023年底，尚处于调试和产能爬坡阶段，故不适用于是否达到预期效益的判断。经公司于2023年11月29召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过后，该项目于2024年1月2日进行了募集资金置换，置换金额为15,339,228.55元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
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超募资金的金额、用途及使用进展情况
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,572,766.26元。2023年12月29日,经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资22,572,766.26元置换先期投入的自筹资金。公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户，用于募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保措施。发行人设立募集资金专户并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，偿债保障措施有效，并且按照《募集说明书》的相关约定执行。如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
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第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本
息偿付情况
一、发行人偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立募集资金专项账户，制定并严格执行募集资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
二、本期债券偿债保障措施执行情况
报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理事务报告出具之日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
三、本息偿付情况
本次发行的可转债付息日为本次可转债发行首日（即2023年10月17日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。截至本受托管理事务报告出具之日，本次可转债尚未到首个付息日，因此发行人尚未支付本次可转债的利息。
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第七节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第八节 发行人偿债能力和意愿分析
一、发行人偿债意愿情况
截至本受托管理事务报告出具之日，公司经营情况稳定，现金流充裕，资产规模及盈利能力稳步增长，资产负债率保持合理水平，资信情况良好，公司将保持稳定、充裕的资金，为未来支付可转换公司债券利息、偿付债券做出安排。
二、发行人偿债能力分析
2023年，公司主要偿债能力指标如下：
项目
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2023年末比2022年末增减 |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.39 | 12.80% |
| 资产负债率（合并） | 54.98% | 56.65% | 减少1.68个百分点 |
| 速动比率（倍） | 1.20 | 0.96 | 25.00% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2023年比2022年增减 |
| EBITDA全部债务比 | 12.30% | 12.46% | 减少0.16个百分点 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.67 | 8.91 | -2.69% |
| 现金利息保障倍数（倍） | -2.25 | 5.99 | -137.62% |
| EBITDA利息保障倍数 | 10.70 | 11.35 | -5.73% |
截至本受托管理事务报告出具之日，公司资金周转正常，经营状况良好，各项偿债能力指标处于合理范围内，公司不存在重大偿债风险。
综上，公司具有较强的偿债能力和偿债意愿，债券受托管理人将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
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第九节 本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年3月23日出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：
CCXI-20230707D-01），评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；评定本次可转债的信用等级为A+。中诚信国际信用评级有限责任公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年12月12日出具了《山东省章2023年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2023]跟踪4039号），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“章鼓转债”的信用等级为A+。中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月6日出具了《山东省章2024年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2024]跟踪0484号），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“章鼓转债”的信用等级为A+。
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第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与光大证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
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（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
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2023年度，自《受托管理协议》签署后，发行人未发生上述《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。2024年1月，由于地方政府优化调整国有资产布局导致公司控股股东的股权结构发生调整，公司的间接控股股东由山东龙山产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）变更为济南章丘控股集团有限公司（以下简称“章丘控股”），章丘控股完整继承了原间接控股股东产发集团的相应承诺；公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告》及《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为10.35元/股。截至2024年2月23日，公司股票在连续三十个交易日中已经有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%，即8.7975元/股的情形，触发“章鼓转债”转股价格向下修正条款。
鉴于“章鼓转债”发行上市时间较短，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“章鼓转债”转股价格，且在未来十二个月内（即自2024年2月26日至2025年2月25日），如再次触发“章鼓转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2025年2月26日重新起算，若再次触发“章鼓转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“章鼓转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注 意投资风险。
上述具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于不向下修正“章鼓转债”转股价格的公告》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司
年 月 日
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