证券代码：002690 证券简称：美亚光电 公告编号：2024-017
合肥美亚光电技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次合计回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,900股，占回购注销前公司总股本的
0.0062%。其中，首次授予部分限制性股票的回购价格为13.66154元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为10.48元/股，回购金额共计728,384元。
2、截至2024年6月25日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由882,330,400股变更为882,275,500股。
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年10月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年11月1日至2021年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021年11月12日，公司监事会发布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2021年11月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2021年11月18日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年11月23日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司第四届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（五）2021年12月9日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。2021年12月10日，公司董事会披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。
（六）2021年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2021年12月24日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2022年8月16日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2022年9月1日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年11月2日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（八）2022年9月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。公司于2022年11月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
（九）2023年3月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年4月21日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年6月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十）2023年8月24日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司独立董事及监事会均发表了同意意见。该议案已经于2023年9月12日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年11月14日披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十一）2023年12月8日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，就2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了核查，认为首次授予部分的230名激励对象符合解除限售条件，可解除限售139.555万股限制性股票，并向董事会提出解除限售条件成就的建议。2023年12月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司于2023年12月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，并于2023年12月21日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
（十二）2024年3月29日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司监事会发表了同意意见。该议案已经于2024年4月23日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：“激励对象合同到期不再续约的、主动辞职或被动离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于首次及预留授予的激励对象中共有3名激励对象已离职，其中，首次授予部分激励对象离职人数3名，预留授予部分激励对象离职人数3名（本次首次授予及预留授予离职激励对象重合），上述离职人员不再具备激励对象资格，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计54,900股。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金
公司2021年度权益分派方案为：以截至2021年12月31日公司股份总数678,268,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元(含税)，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股；公司2022年度权益分派方案为：以截至2022年12月31日公司股份总数882,482,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本；公司2023年度权益分派方案为：以截至2023年12月31日公司股份总数882,330,400股为基数，在扣除公司于2024年1月31日因诉讼民事调解而获得的2,000,000股本公司股票后，即以880,330,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7元(含税)，不送红股，不以资本公积金转增股本。
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
1、调整后的回购注销数量如下：
本次回购注销首次授予部分3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=37,000×（1＋0.3）=48,100股；预留授予部分限制性股票登记完成时间发生于2021年度权益分派之后，因此回购数量不进行调整，本次回购注销预留授予部分3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为6,800股。
因此，本次合计回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,900股，占目前公司总股本的0.0062%。
2、调整后的回购注销价格如下：
本次首次授予部分限制性股票回购价格=（20.38-0.8）÷1.3-0.7-
0.7=13.66154元/股。
本次预留授予部分限制性股票回购价格=11.88-0.7-0.7=10.48元/股。
公司用于本次回购限制性股票的资金总额合计为728,384元，资金来源为公司自有资金。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并于2024年6月18日出具了中天运[2024]验字第90008号《验资报告》。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年6月25日完成。公司总股本由882,330,400股变更为882,275,500股。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 449,904,785 | 50.99% | -54,900 | 449,849,885 | 50.99% |
| 高管锁定股 | 447,769,935 | 50.75% | 0 | 447,769,935 | 50.75% |
| 股权激励限售股 | 2,134,850 | 0.24% | -54,900 | 2,079,950 | 0.24% |
| 二、无限售条件流通股 | 432,425,615 | 49.01% | 0 | 432,425,615 | 49.01% |
| 三、总股本 | 882,330,400 | 100.00% | -54,900 | 882,275,500 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
特此公告。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2024年6月26日