证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2024-042
盐津铺子食品股份有限公司关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盐津铺子食品股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计77人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为1,351,350股，占目前公司最新股本总额274,389,759股的0.49%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2024年6月24日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事兰波先生、杨林广先生回避表决。现将有关事项说明如下：
一、公司2023年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月5日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2023年5月5日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月6日至2023年5月16日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月18日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2023年5月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月23日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格相关事项的法律意见书》。
6、2023年6月6日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意本激励计划授予激励对象由86人调整为81人，本次授予的限制性股票数量由原330万股调整为328.50万股；并确定以2023年6月6日作为激励计划的授予日，向符合条件的81名激励对象授予328.50万股限制性股票，关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
7、2023年6月19日，公司完成授予限制性股票登记工作，向81名激励对象授予限制性股票328.5万股，限制性股票上市日期为2023年6月20日。
8、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票。
9、2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的67,500股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-011)。
10、2024年5月14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2024年6月24日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、2023年第一限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2023年第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2023年6月6日，上市日期为2023年6月20日，授予限制性股票第三个限售期于2024年6月19日届满。
2、满足解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3、限制性股票第一个解除限售期解除限售公司业绩考核要求： 相比2022年，2023年营业收入增长率不低于【25%】，且净利润增长率不低于【50%】。 （注：1、以上净利润指标计算以经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、2022年营业收入指2022年经审计的营业收入2,893,520,454.12元；2022年净利润指2022年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润并剔除激励计划股份支付费用影响的数值319,597,789.91元。） | 限制性股票第一个解除限售期解除限售业绩成就情况： 1、公司2023年经审计的营业收入为4,115,175,423.46元，较2022年增长【42.22%】； 2、2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为476,234,230.93元，税后股权激励成本55,243,851.90元（税前列支额为73,658,469.20元），故未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为531,478,082.83元，较2022年增长【66.30%】。 综上，已满足解除限售条件。 |
| 4、个人业绩考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例： | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票第一个解除限售期内，77名激励对象的考评得分段均为90≤X≤100。 因此，可解除限售比例均为100%。 |
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 | |||||
| 年度综合考评得分 | 90≤X≤100 | 80≤X＜90 | 0≤X＜80 | |||
| 可解除限售比例 | 100% | X/100 | 0 | |||
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
综上所述，公司董事会认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计77人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,351,350股，占目前公司最新股本总额274,389,759股的0.49%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 转增后剩余股份数（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 兰 波 | 董事、副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 14.70 |
| 杨林广 | 董事、副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 14.70 |
| 黄敏胜 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 14.70 |
| 张 磊 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 14.70 |
| 李汉明 | 副总经理 | 15.00 | 21.00 | 6.30 | 14.70 |
| 杨 峰 | 财务总监 | 7.50 | 10.50 | 3.15 | 7.35 |
| 核心技术（业务）人员 （共71人） | 239.25 | 334.95 | 100.485 | 234.465 | |
| 合计 | 321.75 | 450.45 | 135.135 | 315.315 | |
注1：公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
注2：本激励计划授予部分激励对象中4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，上表“获授的限制性股票数量”已剔除上述离职激励对象的股数。
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明、杨峰为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、授予数量、授予价格的调整：公司于2023年5月18日实施完成2022年年度利润分配，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2022年利润分配情况，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将授予数量由220万股调整为330万股，授予价格由61.52元/股调整为40.02元/股。
2、授予数量调整：《2023年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有5名因离职等个人原因而不再符合激励对象范围的规定，失去激励资格。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第一次临时股东大会的授权，将授予数量由330万股调整为328.5万股。
3、回购注销部分限制性股份：公司2023年限制性股票激励计划因4名激励对象离职回购注销其持有的尚未解除限售的股份，以上事项经公司董事会、监事会和股东大会审议通过。
除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，77名激励对象本年度满足100%解除限售条件，且公司2023年度业绩满足公司激励计划第一个解除限售期的解除限
售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售人员为77人，解除限售股数为135.135万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司77名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期77名激励对象共计135.135万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：
1、公司本次解除限售事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。
2、公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、《湖南启元律师事务所关于公司2023年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2024年6月25日