证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2024-045
云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个
解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的限制性股票数量：1,043,700股，约占目前公司股本总额的0.1988%。
? 本次限制性股票办理完成解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布限
制性股票解锁上市公告。云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为164名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,043,700股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。
7、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
9、2024年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第二个限售期即将届满的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的
第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月18日，首次授予第二个限售期将于2024年7月17日届满。
（二）首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的首次授予限制性股票 第二个限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的相应考核年度为2023年，2023年度业绩考核目标如下表所示： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以2021年业绩为基数，2023年生猪销售量增长率不低于100%且生猪屠宰量增长率不低于20%。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司2023年生猪销售量共计152.04万头（其中对外销售120.78万头，对集团内部屠宰企业销售31.26万头），较2021年增长132.58%；生猪屠宰量176.56万头，较2021年增长35.22%，已达考核目标。 综上，本次首次授予部分公司层面第二个解除限售期解除限售条件已成就。 |
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 首次授予第二个解除限售期可解除限售的164名激励对象中，126人上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可解除限售比例为100%；25人上一年度考核结果为良好，本次个人层面可解除限售比例为80%；13人上一年度考核结果为合格，本次个人层面可解除限售比例为60%。 （此外，首次授予激励对象中1人因个人考核不合格，本次可解除限售比例为0。） | |||
综上所述，董事会认为：本激励计划首次授予第二个限售期即将届满，公司层面业绩和个人层面绩效等解除限售条件均已经达成，满足《激励计划》《考核管理办法》相应的解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本激励计划5名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计62,400股应由公司回购注销；同时，因39名首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉88,140股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计150,540股限制性股票应由公司回购注销。
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为164人，可解除限售的限制性股票数量为1,043,700股，占公司目前股本总额的0.1988%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的首次授予限制性股票数量（万股） | 本次实际解除限售的首次授予限制性股票数量（万股） | 本次实际解除限售数量占获授的首次授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张晓东 | 董事、副总经理 | 13 | 2.34 | 18.00% |
| 2 | 顿灿 | 董事、副总经理 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 3 | 蒋宏 | 董事会秘书 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 4 | 舒猛 | 财务总监 | 13 | 3.90 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（160人） | 323.98 | 90.33 | 27.88% | ||
| 首次授予合计（164人） | 375.98 | 104.37 | 27.76% |
注：1、因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2023年度业绩已达考核目标，并确认本激励计划首次授予第二个期解除限售期可解除限售的164名激励对象中，126名激励对象上一年度考核结果为优秀、25名激励对象上一年度考核结果为良好、13名激励对象上一年度考核结果为合格，满足相对应的解除限售条件及解除限售比例，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，公司本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计164人，可申请解除限售的限制性股票数量合计1,043,700股，占当前公司股本总额的0.1988%，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
六、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，神农集团和本激励计划首次授予第二个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》《考核管理办法》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及《激励计划》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2024年6月25日