神农集团：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告

公司简称：神农集团 证券代码：605296

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

云南神农农业产业集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 9

（二）首次授予第二个解除限售期可解除限售情况 ...... 10

（三）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

神农集团、公司、上市公司	指	云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表分子公司）
《激励计划》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划	指	云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对神农集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为神农集团本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

1、2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月22日至2022年5月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年5月14日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象

主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

6、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。

7、2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。

8、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

9、2024年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事

会认为本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

1、首次授予第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月18日，首次授予第二个限售期将于2024年7月17日届满。

2、首次授予第二个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的首次授予限制性股票 第二个限售期解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的相应考核年度为2023年，年度业绩考核目标如下表所示： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； 2、以2021年业绩为基数，2023年生猪销售量增长率不低于100%且生猪屠宰量增长率不低于20%。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。				公司2023年生猪销售量共计152.04万头（其中对外销售120.78万头，对集团内部屠宰企业销售31.26万头），较2021年增长132.58%；生猪屠宰量176.56万头，较2021年增长35.22%，已达考核目标。 综上，本次首次授予部分公司层面第二个解除限售期解除限售条件已成就。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。				首次授予第二个解除限售期可解除限售的164名激励对象中，126人上一年度考核结果为优秀，本次个人层面可解除限售比例为100%；25人上一年度考核结果为良好，本次个人层面可解除限售比例为80%；13人上一年度考核结果为合格，本次个人层面可解除限售比例为60%。 （此外，首次授予激励对象中1人因个人考核不合格，本次可解除限售比例为0。）

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予第二个限售期即将届满，公司和激励对象未发生前述法律法规禁止解除限售的相关情形、均满足解除限售条件，2023年公司层面业绩及个人层面绩效考核要求均已达到，164名激励对象所持共计1,043,700股限制性股票已达到相应解除限售条件。

（二）首次授予第二个解除限售期可解除限售情况

根据公司《激励计划》的相关规定以及2021年年度股东大会的授权，本激励计划5名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计62,400股应由公司回购注销；同时，因39名首次授予激励对象2023年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉88,140股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计150,540股限制性股票应由公司回购注销。

公司本次实际可解除限售的激励对象人数为164人，可解除限售的限制性股票数量为

1,043,700股，占公司目前股本总额的0.1988%，具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授的首次授予限制性股票数量（万股）	本次实际解除限售的首次授予限制性股票数量（万股）	本次实际解除限售数量占获授的首次授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1	张晓东	董事、副总经理	13	2.34	18.00%
2	顿灿	董事、副总经理	13	3.90	30.00%
3	蒋宏	董事会秘书	13	3.90	30.00%
4	舒猛	财务总监	13	3.90	30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（160人）			323.98	90.33	27.88%
首次授予合计（164人）			375.98	104.37	27.76%

注：1.因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团和本激励计划首次授予第二个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》《考核管理办法》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规及《激励计划》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《云南神农农业产业集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》；

3、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》；

4、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052