上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《公司法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励计划的激励对象符合
《管理办法》等相关法律法规规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
（三）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。关于激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助用于本次激励的计划或安排。
（五）公司实施本次激励计划有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司实行2024年限制性股票激励计划。
上海天玑科技股份有限公司监事会
2024年6月24日