证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2024-028
王力安防科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“ 王力安防”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年6月19日以邮件、电话等方式发出，会议于2024年6月24日以现场方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案；
具体内容详见公司在《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的公告》，公告编号：2024-030。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
董事应敏、胡迎江作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事王跃斌、王琛作为关联董事，对本议案回避表决。
2、关于减少注册资本及修订《公司章程》相应条款的议案；
具体内容详见公司在《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《王力安防关于减少注册资本及修订<公司章程>相应条款的公告》，公告编号：2024-031。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
3、关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年限制性股票激励计划（草案）》及《王力安防2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，公告编号：2024-033。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与约束对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《王力安防科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。董事应敏、胡迎江作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事王跃斌、王琛作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《王力安防2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
董事应敏、胡迎江作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避
表决；董事王跃斌、王琛作为关联董事，对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，为保证激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司激励计划相关的事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故（死亡）的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司激励计划等；
（9）授权董事会在出现公司激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（14）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次股权激励计划有关的其他事项。
3、提请公司股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案通过。
董事应敏、胡迎江作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事王跃斌、王琛作为关联董事，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-035。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案通过。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2024年6月25日
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第十三次会议决议；
2、王力安防第三届薪酬与考核委员会第三次会议决议。