证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2024-039
亿晶光电科技股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
鉴于亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象杨庆忠、唐骏、陈芳已离职，不再符合激励对象条件，需由公司回购注销前述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票8,625,000股；鉴于2023年度公司层面业绩考核不达标，需由公司回购注销除上述不再符合激励条件的3位激励对象以外剩余的激励对象刘强、孙铁囤、张婷获授的第二个解除限售期所对应的1,250,000股限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 9,875,000 | 9,875,000 | 2024年6月27日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象已获授尚未解除限售及不满足第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票；公司同日召开第八届监事会第二次会议，监事会对本事项相关事宜核实后发表了同意意见。上海兰迪律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。具体内容详见公司2024年4月27日在指定信息披露媒体上披露的《亿晶光电科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，
公司于2024年4月27日在指定信息披露媒体上披露了《亿晶光电科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-028），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动辞职、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象杨庆忠、唐骏、陈芳已离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销前述3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票8,625,000股。
2、公司业绩考核未达标
根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票，考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 年度净利润（A） （亿元） | 年度营业收入（B） （亿元） | 出货量（C） （GW） | |||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | 目标值 （Cm） | 触发值 （Cn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2022年 | 1.0 | 0.1 | 96.0 | 57.6 | 6.0 | 3.6 |
| 第二个解除限售期 | 2023年 | 1.5 | 0.9 | 150.0 | 90.0 | 10.0 | 6.0 |
| 第三个解除限售期 | 2024年 | 2.0 | 1.2 | 210.0 | 126.0 | 15.0 | 9.0 |
| 第四个解除限售期 | 2025年 | 3.0 | 1.8 | 260.0 | 156.0 | 20.0 | 12.0 |
| 指标 | 完成度 | 对应系数 | |||||
| 净利润（X） | A≥Am | X=100% | |||||
| An≤A<Am | X=N | ||||||
| A<An | X=0% | ||||||
| 营业收入（Y） | B≥Bm | Y=100% | |||||
| Bn≤B<Bm | Y=B/Bm | ||||||
| B<Bn | Y=0% | ||||||
| 出货量（Z） | C≥Cm | Z=100% | |||||
| Cn≤C<Cm | Z=C/Cm | ||||||
| C<Cn | Z=0% | ||||||
| 公司层面 解除限售比例 | 1、若A≥An且B≥Bn，但C<Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Y的孰高值）； 2、若A≥An且C≥Cn，但B<Bn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X或Z的孰高值）； 3、若A≥An且B≥Bn，且C≥Cn，则当批次解除限售比例=当批次计划解除限售比例×（X、Y、Z的孰高值）； 4、若非上述情况，则当批次解除限售比例为0%。 | ||||||
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用影响。
2、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表营业收入。
3、上述“出货量”指公司定期报告中所披露的当年度组件出货量。
4、上述 “An≤A<Am”情况下，2022年：N=60%+(A-An)/(Am-An)*40%；2023-2025年：
N=A/Am。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。公司2023年度净利润为0.68亿元、营业收入为81.02亿元、出货量为5.48GW，业绩指标未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司应对该激励计划授予的除上述不再符合激励条件的3位激励对象以外剩余的激励对象刘强、孙铁囤、张婷获授的第二个解除限售期所对应的1,250,000股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司董事、高级管理人员共6人，拟回购注销限制性股票合计9,875,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票合计2,500,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B886546930），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月27日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 12,375,000 | -9,875,000 | 2,500,000 |
| 无限售条件股份 | 1,183,715,018 | 0 | 1,183,715,018 |
| 总计 | 1,196,090,018 | -9,875,000 | 1,186,215,018 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司2022年股票期权与限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回
购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销原因、回购注销数量、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司董事会2024年6月25日