中天国富证券有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重组基本情况
上市公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买王勤等28名交易对方持有的苏州宝优际科技股份有限公司100%股份，同时向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、上市公司在推进本次重组期间所做的主要工作
（一）推进重组所做的工作
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了相关中介机构，组织各方积极开展了包括审计、评估、尽职调查在内的各项工作，并及时履行信息披露义务。同时在重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项的不确定性风险等相关风险进行了充分提示。
（二）终止本次重组的相关审议程序
2024年6月21日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的议案》，上市公司董事会同意上市公司终止本次重大资产重组事项。上市公司的独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（三）已履行的信息披露义务
本次交易上市公司已履行的信息披露情况如下：
2023年7月11日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2023-040）。上市公司股票自2023年7月11日开市起停牌。2023年7月15日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-044）。2023年7月24日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2023年7月25日，上市公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-051）等公告。经向上交所申请，上市公司股票于2023年7月25日开市起复牌。2023年8月9日，上市公司收到上交所下发的《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2023〕1006号，以下简称“《问询函》”），对本次交易情况进行问询。收到《问询函》后，上市公司积极组织相关人员就《问询函》中的问题进行逐项分析和讨论，并对问题回复所涉及的事项进行核实与整理。鉴于部分问题的回复需要进一步补充完善相关资料，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上海证券交易所申请，上市公司将延期回复上海证券交易所《问询函》，并及时履行信息披露义务，具体内容详见上市公司于2023年8月24日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函延期回复的公告》（公告编号：2023-059）。
2023年8月31日，上市公司披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》和《哈尔滨威帝电子股份有
限公司关于上海证券交易所<关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重组预案信息披露的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-064）等文件。由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划有所延后。因此，上市公司预计无法在2024年1月24日前发出召开股东大会的通知。具体内容详见上市公司于2024年1月23日披露的《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-004）。上市公司分别于2023年8月24日、2023年9月27日、2023年10月24日、2023年11月24日、2023年12月23日、2024年1月24日、2024年2月24日、2024年3月23日、2024年4月23日、2024年5月23日披露了《哈尔滨威帝电子股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2023-060、2023-067、2023-074、2023-081、2023-089、2024-005、2024-014、2024-018、2024-023、2024-036）。
（四）已签订的协议书情况
2023年7月24日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与苏州宝优际科技股份有限公司股东王勤等之发行股份及支付现金购买资产之意向协议》，与募集配套资金认购方丽水南城新区投资发展有限公司签署了《哈尔滨威帝电子股份有限公司与丽水南城新区投资发展有限公司之股份认购协议》。
三、终止本次重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，上市公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，上市公司决定终止本次重组事项。
四、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日起至披露终止本次交易事项之日止。
上市公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
五、终止本次重组对上市公司的影响
上市公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对上市公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，未来上市公司将继续围绕现有主业，提升盈利能力，维护广大股东的利益。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。