公司简称：恒顺醋业证券代码：
600305
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 9
（六）限制性股票的授予及解除限售条件 ...... 9
（七）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对恒顺醋业2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 14
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他应当说明的事项 ...... 18
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
| 恒顺醋业、本公司、公司 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月 |
| 限售期 | 指 | 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《175号文》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒顺醋业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对恒顺醋业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒顺醋业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容本激励计划是由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恒顺醋业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过517人，约占公司员工总数（截至2023年12月31日）2,067人的25.01%，具体包括公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过
877.28万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,295.6032万股的0.79%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：
、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；
、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励计划的时间安排
、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
个月。
2、本计划的授予日
授予日在本激励计划经报镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前
日起算，至公告前
日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（
）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 王召祥 | 董事、副总经理 | 18.00 | 2.05% | 0.02% |
| 束锋 | 副总经理 | 9.00 | 1.03% | 0.01% |
| 季嵘鹏 | 副总经理 | 9.00 | 1.03% | 0.01% |
| 杨永忠 | 副总经理 | 9.00 | 1.03% | 0.01% |
| 魏陈云 | 董事会秘书 | 9.00 | 1.03% | 0.01% |
| 张冰 | 营销总监 | 36.00 | 4.10% | 0.03% |
| 管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员（不超过511人） | 787.28 | 89.74% | 0.71% | |
| 合计（517人） | 877.28 | 100.00% | 0.79% | |
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授予限制性股票的期间不计入
日期限之内。
3、本计划的限售期本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起
个月、
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
、本计划的解除限售期本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
5、本计划禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象的限制性股票，根据其任期考核或经济责任审计结果解除限售，授予其的限制性股票总量20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。若本计划有效期结束时，作为激励对象的
董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（
）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
、限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为每股3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（
）本激励计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价
7.36元/股的50%，为3.68元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价7.70元/股的50%，为
3.85元/股。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
、限制性股票的解除限售条件在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象不存在《
号文》第五十三条规定如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026的
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年为基数，2024年利润总额增长率不低于9%，2024年主营业务收入增长率不低于10%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；2024年主营业务收入占营业收入比例不低于95%； |
| 第二个解除限售期 | 以2023年为基数，2025年利润总额增长率不低于18%，2025年主营业务收入增长率不低于21%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；2025年主营业务收入占营业收入比例不低于95%； |
| 第三个解除限售期 | 以2023年为基数，2026年利润总额增长率不低于29%，2026年主营业务收入增长率不低于33%，且上述指标均不得低于同行业平均水平；2026年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。 |
注：（1）在计算利润总额增长率时，应剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响。
（
）相关指标剔除三年内处置非主营对利润和净资产影响，即剔除恒顺商城
3.7
亿总资产，
1.7
亿净资产。
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回购注销。（
）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考核等级（S）划分为四个档次。具体见下表：
| 考核等级（S） | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 0.5 | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对恒顺醋业2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、恒顺醋业不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（
）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
、恒顺醋业激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
、激励计划的实施不会导致恒顺醋业股权分布不具备上市条件。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《
号文》等相关规定。
（二）对公司实行激励计划可行性的核查意见
、激励计划符合法律、法规的规定恒顺醋业为实行本激励计划而制定的《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《
号文》《
号文》《
号文》和《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予不超过877.28万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额111,295.6032万股的0.79%。
1、激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
、激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股
3.85元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.85元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公告日。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价7.36元/股的50%，为
3.68元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价7.70元/股的50%，为3.85元/股。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋
业不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定公司2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《
号文》《
号文》《
号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
、激励计划的时间安排与考核本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
个月。本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为恒顺醋业在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，恒顺醋业2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为利润总额增长率、主营业务收入增长率和主营业务收入占营业收入比例。利润总额指标反映公司整体盈利能力，主营业务收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，此二指标的增长率直接反映公司的成长能力和行业竞争力，能够树立较好的资本市场形象。主营业务收入占营业收入比例反映了公司收益质量情况。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：恒顺醋业2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》等相关规定。
（十一）其他应当说明的事项
、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为恒顺醋业2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）本计划在镇江市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准；（
）恒顺醋业股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》
、《江苏恒顺醋业股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》
4、《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：
021-52583137传真：
021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052