云南恩捷新材料股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
（一）2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。
（二）2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-143债券代码：128095 债券简称：恩捷转债会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。
（三）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-038号）。
（四）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-109号）。
（五）2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-113号）。
（六）2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-143债券代码：128095 债券简称：恩捷转债限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的140名激励对象中，2名激励对象因离职不符合本激励计划的激励对象条件，公司将对前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,700股予以回购注销。
（二）回购价格及调整说明
1、回购价格调整事由
公司已于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派，以公司现有总股本977,756,063股扣减回购专用证券账户中5,377,940股后的972,378,123股为基数，向全体股东每10股派15.426097元人民币现金（含税）。详见公司于2024年5月28日在指定信息披露媒体刊登的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-119号）。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对公司限制性股票回购价格进行相应调整。
2、回购价格的调整
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的回购价格=24.59-1.5426097=23.0474元/股（四舍五入保留四位小数）。
3、回购价格的确定
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2024-143债券代码：128095 债券简称：恩捷转债根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”。本次回购注销部分限制性股票的回购价格为23.0474元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次减少股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 152,619,233 | 15.61% | 40,700 | 152,578,533 | 15.61% |
| 二、无限售条件股份 | 825,136,860 | 84.39% | - | 825,136,860 | 84.39% |
| 总计 | 977,756,093 | 100.00% | 40,700 | 977,715,393 | 100.00% |
注：上表中变动前总股本指公司截至2024年6月20日总股本。
四、本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格对公司的影响本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划继续实施。因股份支付费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
五、监事会意见
本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司2024年限制性股票激励计划等相关规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并提交股东大会审议。
六、律师的结论与意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销及调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东大会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二四年六月二十一日