证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2024-023
西南证券股份有限公司出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 西南证券股份有限公司（以下简称公司）全资子公司西证国际投资有限公司（以下简称西证国际投资）与黄文轩（以下简称买方）签订协议，西证国际投资拟以合计89,662,745港元向买方转让其持有的西证国际证券股份有限公司（股票代码0812.HK，以下简称西证国际证券）全部股份（2,713,469,233股，持股比例约为74.10%）及永续证券（以下简称本次交易）。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易相关风险提示：
1.西证国际投资已同意向西证国际证券提供等值1.45亿港元贷款（西证国际证券目前已累计支取贷款等值约1.23亿港元），待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。该事项可能会对公司损益产生一定的影响，届时公司将根据实际情况按规定履行相应的信息披露义务。
2.本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件，任一先决条件未达成都可能导致交易失败。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）前期，西证国际投资结合市场情况和自身实际，拟对外转让其持有的西证国际证券全部股份及永续证券。2024年6月21日，西证国际投资与买方签订协议，拟以合计89,662,745港元向买方转让其持有的西证国际证券2,713,469,233股股份及本金总额为5.80亿港元的永续证券。
（二）2024年6月21日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于西证国际投资有限公司转让西证国际证券股份有限公司股份及永续证券相关事宜的议案》。
（三）本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件（详见本公告五、买卖协议的主要内容及履约安排），本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
黄文轩，36岁，香港企业家，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。
西证国际投资聘请的财务顾问对买方进行尽职调查后，认为买方的主体资格、市场诚信状况符合相关法律法规的有关规定，财务状况良好，具有履行相关承诺的实力和规范运作上市公司的能力。本次交易的转让方式及转让价格等符合相关法律法规的有关规定。
买方与西证国际投资、西证国际证券不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为西证国际投资所持西证国际证券2,713,469,233股股份以及本金为5.80亿港元的永续证券。本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的情形。
截至本公告日，西证国际证券的主要股东为西证国际投资，持股比例约为
74.10%。西证国际投资成立于2013年11月，资本金15.70亿港元，注册地香港，主要开展股权、项目投资。
（二）交易标的主要财务信息
经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月31日，西证国际证券资产总额7.10亿港元，负债总额7.47亿港元，净资产-0.37亿港元；2023年收益0.31亿港元，净利润-0.16亿港元。
（三）其他相关交易
根据西证国际证券与西证国际投资订立的定期贷款协议和循环贷款协议，西证国际证券可从西证国际投资分别支用不多于等值1.20亿港元和等值0.25亿港元的贷款（以下简称西证国际投资贷款）。截至本公告日，西证国际证券已累计向西证国际投资支取贷款等值约1.23亿港元。
买方将促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，由独立贷款人向西证国际证券提供0.70亿港元独立融资（以下简称独立融资），并仅用于偿还西证国际投资贷款。
待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。
四、交易标的定价情况
本次交易定价经西证国际投资与买方公平磋商后确定，参考了西证国际证券的市值、财务表现和债务情况，以及永续证券的估值。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）公开信息，本次交易的西证国际证券股份在本次交易的提示性公告日（2022年12月30日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为0.75亿港元。根据西证国际证券最近一个会计年度经审计的每股净资产值，本次交易的西证国际证券股份净资产值为-
0.27亿港元。根据永续证券评估机构的意见，截至基准日（2022年12月30日），本次交易的永续证券估值可忽略不计。
经西证国际投资和买方协商，本次交易中，西证国际证券股权的转让价格确定为89,662,744港元，永续证券转让对价确定为1港元，最终本次交易标的合计转让价格为89,662,745港元。
五、买卖协议的主要内容及履约安排
（一）订约方：黄文轩（作为买方）与西证国际投资（作为卖方）
（二）签约时间：2024年6月21日
（三）交易价格：89,662,745港元，其中收购西证国际投资所持有的西证国际证券2,713,469,233股股份的价格为89,662,744港元，收购本金5.80亿港元永续证券的价格为1港元。
（四）支付方式
1.西证国际投资于签订买卖协议前，已收取的诚意金（总额20,500,000港元）作为不可退还第一期对价；
2.买方须于签订买卖协议当日或之前向西证国际投资指定结算账户转账6,500,000港元作为第二期对价；
3.买方应当在交割日之前的营业日将剩余对价62,662,745港元转至西证国际投资指定结算账户。
截至本公告日，买方已完成第一期、第二期对价支付（共27,000,000港元）。
（五）先决条件
1.香港证监会批准买方因收购本次交易的股份而成为西证国际证券及其持牌法团的主要股东；
2.香港证监会及联交所（如适用）根据《香港公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）第3.5条就买卖协议拟进行的交易（包括要约价格）的相关公告并无其他意见；
3.买方已于买卖协议签订后的7个营业日内促使独立贷款人与西证国际证券签订融资协议，并根据融资协议的条款约定于其余主要先决条件获得满足后的5个营业日内向西证国际证券提供独立融资且西证国际证券已收到独立融资；
4.已就偿还西证国际投资贷款作为《收购守则》规定25项下的“特别交易”取得执行人员同意；
5.独立财务顾问已出具意见，认为“特别交易”符合一般商业条款且对独立股东而言公平合理，及独立股东于西证国际证券股东特别大会上通过必要普通决议案，以批准偿还西证国际投资贷款；
6.协议双方及西证国际证券（包括西证国际证券子公司）已就买卖协议及其项下拟进行的交易获得相关政府或监管机构或其他第三方的相关书面同意；
7.买方的声明及保证在所有重大方面保持真实、准确及无误导成分。
8.西证国际投资的声明及保证在所有重大方面保持真实、准确及无误导成分。
（六）最后截止日期：2024年12月31日或买方及西证国际投资可能共同书面协定的较迟日期。若在最后截止日期未达成或豁免先决条件，买卖协议立即终止。
（七）其他约定
1.若独立贷款人及西证国际证券未在买卖协议签订后7个营业日内订立融资协议，或因买方及/或独立贷款人原因未能达成先决条件第4、5条，或买方未能促使独立贷款人在其他相关先决条件达成后5个营业日内向西证国际证券提供独立融资，或香港证监会未批准买方成为持牌法团的主要股东，或买方相关声明及保证并非真实、准确及无误导成分，则西证国际投资有权单方面终止买卖协议并没收已收取的第一期及第二期对价。
2.若已订立融资协议，但买方及独立贷款人已向执行人员或联交所提供所要求的资料或文件后，仍未能达成先决条件第4、5、6条，导致未完全达成先决条件第3条；或融资协议并未于买卖协议签订后7个营业日内订立，但买方已促使独立贷款人订立融资协议，且融资协议已符合西证国际证券整体商业利益及其他利益，则买卖协议失效且西证国际投资有义务于买卖协议终止后退还第二期对价予买方。
3.若所有条件均已达成，但由于买方或西证国际投资的任何其他原因未能继续完成，则对未能完成负有责任的一方须赔偿另一方。若西证国际投资对未能完成负责，须立即向买方退还第二期对价；若买方对未能完成负责，西证国际投资将没收已收取的第一期及第二期对价，而买方将支付西证国际投资10,000,000港元作为赔偿。
六、出售资产对公司的影响
（一）公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，本次交易产生的收益可能超过公司2023年度经审计归母净利润的10%，具体数据请以最终经审计的财务报告相关数据为准。
（二）本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，西证国际证券不再纳入公司合并报表范围。
（三）西证国际投资已同意向西证国际证券提供等值1.45亿港元贷款（西证国际证券目前已累计支取贷款等值约1.23亿港元），待相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券及买方就西证国际投资贷款订立相关补充协议，除
0.70亿港元独立融资用于偿还西证国际投资贷款外，西证国际证券将继续向西证国际投资偿还部分贷款。后续，如西证国际证券存在未偿还西证国际投资的结余贷款，西证国际投资将解除其偿还结余贷款的责任，并对未收回的款项计提减值准备或进行其他账务处理。该事项可能会对公司损益产生一定的影响，届时公司将根据实际情况按规定履行相应的信息披露义务。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
根据境内外律师出具的法律意见书，本次交易不存在违反所涉香港特别行政区法律的情形，不违反中国法律法规及相关规范性文件的规定，本次交易需履行内部程序并经相关监管机构审批。
本次交易尚需履行相关备案及审批程序，且附有相应先决条件，任一先决条件未达成都可能导致交易失败，公司将持续关注本次交易进展并按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。有关本次交易更多信息，敬请查阅西证国际证券发布于联交所（https://www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
西南证券股份有限公司董事会
2024年6月22日