招商证券股份有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司使用部分超募资金投资建设新项目的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对朗坤环境使用部分超募资金投资建设新项目事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的情况概述
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，每股发行价格为人民币25.25元，募集资金总额为1,537,540,675.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。公司募集资金投资项目承诺投资金额合计为112,229.94万元，超募资金金额为30,269.62万元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月17日进行了审验，并出具天健验〔2023〕3-19号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。
（二）募集资金使用情况
1、募投项目资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2024年5月31日募集资金实际投资金额 | 投资进度 （%） |
| 中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目 | 65,659.07 | 65,659.07 | 63,620.92 | 96.90 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 26,570.87 | 26,570.87 | 0 | 0 |
| 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 112,229.94 | 112,229.94 | 83,620.92 |
截至目前，中山市南部组团垃圾综合处理基地有机垃圾资源化处理项目已结项，节余募集资金已永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年8月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-028）。
2、超募资金使用情况
公司于2024年2月27日、2024年3月15日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）。具体内容详见公司于2024年2月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：
2024-012）。
截至2024年5月31日，公司已划转3,000.00万至公司股票回购专用账户用于回购公司股票，超募资金账户余额为27,639.81万元（包括现金管理产生的收益
370.19万元）。为提高超募资金的使用效率，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟将剩余超募资金27,639.81万元（具体金额以实际结转是募集资金专户余额为准）全部投入到通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目。
二、本次使用部分超募资金投资建设新项目的计划
（一）项目情况介绍
1、项目名称：通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目（以下简称“本项目”）
2、项目实施地点：北京市通州区永乐店镇，再生能源发电厂东侧的环卫设施预留地
3、项目处理规模：本项目有机垃圾处理总规模2,100t/d。其中餐厨垃圾处理规模400t/d；厨余垃圾处理规模700t/d；粪污处理规模700t/d；废弃食用油脂300t/d。
4、项目服务期限：特许经营期限为40年（建设期2年，运营期38年）
5、项目投资规模及资金来源
本项目总投资为165,396.68万元，公司拟将剩余超募资金27,639.81万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）全部用于本项目的建设投入，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目资金 | 超募资金投入金额 |
| 1 | 工程费用 | 132,579.89 | 25,000.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 57,785.48 | 15,000.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 49,561.92 | 10,000.00 |
| 1.3 | 安装费工程费 | 25,232.49 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 14,132.76 | 2,639.81 |
| 3 | 预备费用 | 11,737.01 | |
| 4 | 建设期贷款利息 | 5,132.16 | |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,814.87 | |
| 6 | 总计 | 165,396.68 | 27,639.81 |
本次投资建设新项目不涉及关联交易。
6、项目预期经济效益
经公司测算，项目投资财务内部收益率税前为6.87%，税后为5.82%；项目静态投资回收期税前为14.8年（含建设期），税后为15.93年（含建设期）。
7、项目备案、环评手续
本项目尚未完成项目备案，公司后续将及时根据相关规定完成备案手续。
（二）项目实施的必要性
1、迎接新的发展机遇
本项目是国家发改委《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》（国办函[2023]115号）出台后，北京市首个采用特许经营模式成功落地的项目，将为后续特许经营项目的实施树立标杆并提供成功经验。
2、推动公司实现高质量发展
公司将充分发挥自身优势，坚持高标准推进、高质量落实，全力推动项目建设提质效果。项目将采用自主研发菌株筛选技术、生物发酵技术等生物科技，将生物质废弃物深加工为高纯度甲烷、绿色电能等清洁能源，实现生物科技与产业发展的深度融合。通过打造标杆示范项目实现对公司关键技术及其应用的验证。一方面，公司对产品及技术进行完善和优化，使得公司在行业内树立了良好的品牌形象，在生物质废弃物资源化处理项目的建设和运营管理方面积累了大量的成功经验。另一方面，公司典型项目所在地主要分布在深圳、广州等粤港澳大湾区中心城市，该项目建设实现了公司除上海以外的一线城市的全面业务布局。
3、调整公司产品与业务结构
项目建设可以帮助公司调整产品结构和业务结构，有利于拓展公司生物能源业务，提升未来二代生物采油（HVO）和生物航油（SAF）的生产供应能力，为推动能源革命、助力“双碳”目标实现、实现高质量发展、建设美丽中国作出贡献。
（三）项目实施的可行性
1、拥有领先技术及成熟的项目经验
公司在生物质资源再生业务领域深耕多年，采用菌种构建、酶工程，结合微生物发酵技术及生物酶法技术等生物技术，已经实现了对各类生物质废弃物的处理和深度资源化，并生产生物柴油、绿色电力、沼气等各类资源化产品，带动地方产业发展、创造绿色经济效益。公司现有34个生物质资源再生中心项目，其中21个已投入运营，并拥有5个日处理规模1,000吨以上的项目。公司业务布局聚焦于粤港澳大湾区、京津冀、长三角等核心经济圈，并在全国多个省份的重点城市和地区展开，这些举措不仅展示了公司的商业策略和市场战略的成功执行，也为公司未来在绿色经济领域的长期发展奠定了坚实基础。
2、项目所在地区优势
项目所在地经济实力强、发展程度高、城市化水平高、餐饮市场日渐繁盛，餐厨废弃物数量和生物质废弃物处理费有稳定充足的供应或支付保障，同时公司经营效益、知名度和行业地位将得到进一步提升。
（四）项目建设风险及控制措施
1、技术升级迭代风险
公司所处行业为技术密集型行业，随着生物质资源化处理行业不断发展，公司
需要及时跟进行业发展和政策变化趋势，不断开展技术创新和研发产业化，进一步提高项目建设水平、运营能力和拓展效率，巩固公司在行业内的竞争地位。如果行业内出现突破性新技术或工艺路线，而公司未能及时调整，可能导致公司技术水平落后，使得公司的产品、服务难以满足市场需求，或提供的产品及服务失去竞争力，从而使公司面临经营业绩及市场地位下降的风险。
应对措施：公司高度重视行业前沿技术研究，高度关注行业主流技术的发展状态和趋势，鼓励技术创新，重视研发投入及新技术的试用推广，确保自身技术水平及主要技术切合行业主流技术发展变化，以此应对行业技术创新对公司未来生产经营带来的影响。公司目前拥有168项专利，近百人的研发团队，多项技术国内领先。
2、安全风险
由于公司自主建设的项目数量多、工程规模大、技术要求高，所涉及的专业领域广泛，所需施工人员数量众多，项目建设管理具有一定难度，存在发生意外安全事故或安全管理不到位的风险。同时，随着公司运营项目的增加，也可能出现相关管理出现疏漏产生相关安全生产的风险。
应对措施：公司高度重视安全生产，层层落实安全生产责任制，完善与安全生产有关的内部控制制度和流程，加强风险防范和安全生产的监督检查与整改落实工作，重视安全生产意识培养，从源头上防范和控制安全生产风险。
3、税收政策变化的风险
根据2021年12月财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号），垃圾发电收入的增值税退税比例为100%，生物柴油的增值税退税比例为70%，垃圾处理劳务可适用免征增值税政策。
如果未来上述增值税优惠政策调低或取消，则公司享受相应的增值税优惠会减少甚至无法享受，从而影响公司盈利水平。
应对措施：公司将通过精细化运营管理和技术改进降低生产成本，积极开拓新的项目，扩大收入和利润的增长点。
4、成长性风险
公司盈利能力的持续增长受政策、市场环境、竞争状态、技术研发、项目管理、运营管理等因素的综合影响。如果上述因素出现不利变化，公司将存在难以保持业绩增长或业绩下滑的风险。
应对措施：公司加大技术研发投入，保持技术的先进性，让项目持续稳定运营，并通过精细化管理运营和技术持续改进，提高进料有机垃圾的规模和质量，得到更多的资源化产品，降低生产成本，扩大收入和利润的增长点。
（五）项目实施对公司的影响
公司本次使用部分超募资金投资新增募投项目“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”事项符合相关政策和法律法规，符合未来公司整体战略发展规划，具有必要性和可行性，总体风险可控。本项目的建设有利于提升公司综合竞争实力，增强公司核心技术和竞争力，为公司长期健康发展提供重要的支撑和保障，有助于提升公司价值，对公司未来发展战略具有积极作用。
公司本次超募资金的使用计划与原募集资金项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。
三、授权事宜
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施等。授权期限自公司股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》之日起，至该项目实施完毕之日止；并同意上述项目的实施主体在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放本次项目的募集资金，并授权公司董事会及其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年6月21日，公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，董事会认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目，是公司根据当前市场环境、发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，公司董事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2024年6月21日，公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，监事会认为：本次使用部分超募资金投资建设“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。符合公司主营业务发展方向和公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，公司监事会同意公司使用部分超募资金投资建设新项目。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分超募资金投资建设“通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目”，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金投资建设新项目事项无异议。
（以下无正文）