国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于受让控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2024年6月5日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海东土致远智能科技发展有限公司（以下简称“东土致远”）之股东上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海川益”）将持有的东土致远15.3374%股权（其中实缴出资0元，认缴出资额10,000万元）减资退出。根据东土致远国资股东的上级单位的审批要求，现对上海川益退出方案作出调整，由上海川益单方减资退出变更为公司以0元受让上海川益持有的东土致远
15.3374%股权。本次交易前公司持有东土致远69.3252%的股权，本次交易完成后公司持有东土致远84.6626%的股权。
公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人，本次受让控股子公司少数股东股权构成关联交易。
公司于2024年6月21日召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次受关联交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：江潮升出资额：10000万元人民币成立日期：2021年03月23日统一社会信用代码：91310114MA1GXT15XX主要经营场所：上海市嘉定区云谷路599弄6号302室J0099经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 江潮升 | 50% | 5,000 |
| 2 | 陈原 | 50% | 5,000 |
| 合计 | 100% | 10,000 | |
2、关联关系说明
公司高级副总经理江潮升先生为上海川益执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，江潮升先生为公司关联自然人，上海川益为公司关联法人。
3、截至本核查意见出具日，上海川益不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：上海东土致远智能科技发展有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李平注册资本：65200万元人民币统一社会信用代码：91310114MA1GXKPL9R成立日期：2021年01月04日注册地址：上海市嘉定区云谷路399号20层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备销售；集成电路销售；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；图文设计制作；工业控制计算机及系统销售；国内货物运输代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、标的公司的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 83,318.41 | 84,657.16 |
负债总额
| 负债总额 | 39,062.03 | 42,175.14 |
净资产
| 净资产 | 44,256.38 | 42,482.02 |
项目
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 50,626.00 | 6,270.97 |
营业利润
| 营业利润 | 1,591.92 | -1,783.78 |
净利润
| 净利润 | 1,657.36 | -1,774.37 |
3、本次变更前后的股权结构
| 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
北京东土科技股份有限公司
| 北京东土科技股份有限公司 | 45,200 | 69.3252% | 55,200 | 84.6626% |
上海嘉定新城发展有限公司
| 上海嘉定新城发展有限公司 | 10,000 | 15.3374% | 10,000 | 15.3374% |
上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）
| 上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 15.3374% | - | - |
合计
| 合计 | 65,200 | 100% | 65,200 | 100% |
4、截至本核查意见出具日，东土致远不存在被列为失信被执行人的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于上海川益未实缴出资，经交易方协商一致，本次标的股权的转让价款为人民币0元。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：北京东土科技股份有限公司
乙方：上海川益企业管理服务合伙企业（有限合伙）
2、转让标的、价格
（1）转让标的：乙方持有的未实缴的东土致远15.3374%的股权，对应人民币10,000万元出资额。股权转让完成后，甲方持有东土致远84.6626%的股权。
（2）经各方协商，确定本协议项下的股权转让价格为零元。
（3）如本次股权转让涉及相关税费的，应按照税法及其他相关法律法规的规定由各方各自承担。
3、股权转让的交割事项
合同签署30日内，甲方、乙方应配合东土致远办理工商登记机关的股权转让、章程变更登记手续。
4、违约责任
协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定均视为该方违约，双方应友好协商积极寻求救济措施，尽最大努力实现本协议之商业目的，否则守约方有权要求违约方赔偿损失。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有利于公司提高对东土致远的决策效率，有助于增加公司持有的东土致远持股比例和享有的东土致远净利润。本次收购股权的交易对价为0元，不涉及公司合并报表范围的变更，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年初至披露日，公司与江潮升先生未发生其他关联交易，与上海川益未发生其他关联交易。
八、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事召开了专门会议，独立董事专门会议认为：本次受让控股子公司东土致远少数股权暨关联交易是基于子公司实际经营的需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司及子公司正常的生产经营活动及独立性，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。全体独立董事一致同意受让少数股权及关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
2024年6月21日，公司第六届董事会第四十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。本次交易是在公平合理、各方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司受让控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日