申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东宏宇集团有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年六月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查 ...... 18
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 19
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 ...... 21
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 22
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 23
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ...... 25
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查 ...... 26
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查 ...... 26
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查.... 26十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查 ...... 27
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 27
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 27
十五、结论性意见 ...... 28
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 梁桐灿、宏宇集团 |
| 宏宇集团 | 指 | 广东宏宇集团有限公司 |
| 上市公司、科达制造 | 指 | 科达制造股份有限公司 |
| 新华联 | 指 | 新华联控股有限公司 |
| 瑞康置业、控股股东 | 指 | 广州市瑞康置业投资有限公司 |
| 前次权益变动 | 指 | 梁桐灿于2020年11月3日出具了《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》，该次权益变动后梁桐灿持有上市公司股份379,142,779股，占上市公司总股本的比例为20.08%。 |
| 本次权益变动 | 指 | 2020年11月至2023年10月期间，梁桐灿通过大宗交易增持、减持，以及通过集中竞价交易增持上市公司股份，持股数量从379,142,779股变动至374,456,779股。2024年5月28日，宏宇集团通过拍卖竞得新华联持有的上市公司股份64,341,152股，北京市第一中级人民法院于2024年6月19日出具了《协助执行通知书》。 本次权益变动完成后，梁桐灿和宏宇集团合计持有上市公司股份438,797,931股，占上市公司总股本的比例为22.88%。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人一：梁桐灿
1、对梁桐灿基本情况的核查
截至本核查意见出具日，梁桐灿的基本情况如下：
| 姓名 | 梁桐灿 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所 | 广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房 |
| 身份证号 | 440601********3412 |
| 通讯地址 | 广东省佛山市江湾*路*号 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 中国香港、中国澳门 |
经核查，梁桐灿不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；梁桐灿不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，梁桐灿具备增持科达制造股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、对梁桐灿最近5年内任职情况的核查
截至本核查意见出具日，梁桐灿最近5年内除在宏宇集团及其下属公司任职
外，在其他投资的主要企业任职情况如下：
| 序号 | 任职单位名称 | 主营业务 | 职务 | 任职期限 | 注册地址 | 是否与所任职单位存在产权关系 |
| 1 | 广州市瑞康置业投资有限公司 | 投资及投资服务 | 执行董事，经理 | 2016年4月至今 | 广州市荔湾区龙津西路280号2608房 | 是 |
| 2 | 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 投资及投资服务 | 董事长 | 2012年12月至今 | 佛山市禅城区港口路12号二楼1室 | 是 |
3、对梁桐灿控制的主要核心企业情况的核查
截至本核查意见出具日，梁桐灿除持有瑞康置业股权、科达制造股份外，其他投资的主要企业情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 珠海市昆谊投资企业（有限合伙） | 广东省珠海市香洲区 | 95.00% | 5,000万元人民币 | 以自有资金进行投资，投资业务咨询，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东金达宏智股权投资合伙企业（有限合伙） | 广东省佛山市南海区 | 62.37% | 4,810万元人民币 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市兆亿投资管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 55.04% | 3,200万元人民币 | 对制造业进行投资；制造业企业并购、重组的咨询服务；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市百居投资管理有限公司 | 广东省佛山市顺德区 | 43.66% | 6,746万元人民币 | 对商业、服务业、工业、房地产业进行投资，企业管理，物业租赁、管理，房地产开发（凭有效许可证或资质证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市南海官窑润和实业有 | 广东省佛山市 | 40.00% | 800万元人民币 | 对市场的投资（活禽市场的投资除外）；对创意产业、商业项目进行投资； |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 限公司 | 南海区 | 从事房地产开发，建筑修缮、建筑工程施工、装饰工程施工；企业经营管理；自有物业租赁；物业管理；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；会计、审计及税务服务（税务服务）；社会经济咨询（不含教育咨询）；技术推广服务；其他组织管理服务；会议、展览及相关服务；广告业；批发业、零售业（法津、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 佛山市宏尚企业管理有限公司 | 广东省佛山市南海区 | 40.00% | 200万元人民币 | 其他组织管理服务（企业管理服务）;资本投资服务（企业投资服务）；房屋建筑业；房地产租赁经营（土地使用权租赁服务，自由商业房屋租赁服务，非自有房屋租赁服务）；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；物业管理；批发业、零售业（不含工商登记前置审批项目）；会议、展览及相关服务；广告业；会计、审计及税务服务（税务服务）；社会经济咨询（策划创意服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 广东省清远市清城区 | 24.99% | 22,595万元人民币 | 生产经营各种高档环保型建筑陶瓷装饰砖、卫生洁具、陶瓷原料（不含专项审批）；货物进出口和技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：梁桐灿已在《详式权益变动报告书》中披露了投资的主要企业情况。
4、对梁桐灿最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，最近5年内，梁桐灿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
5、对梁桐灿持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查截至本核查意见出具日，梁桐灿不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
6、对梁桐灿持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见出具日，梁桐灿不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（二）信息披露义务人二：宏宇集团
1、对宏宇集团基本情况的核查
截至本核查意见出具日，宏宇集团基本情况如下：
| 企业名称 | 广东宏宇集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 梁桐灿 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一 |
| 统一社会信用代码 | 914406002319308891 |
| 营业期限 | 1997年6月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 广州市瑞康置业投资有限公司 |
| 通讯地址 | 佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一 |
| 通讯方式 | 0757-82709576 |
经核查，宏宇集团不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；宏宇集团不存在法律、法规规定以及中国证监会认定
的不得增持上市公司股份的其他情形。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，宏宇集团具备增持科达制造股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、对宏宇集团股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
（1）宏宇集团股权结构图
截至本核查意见出具日，宏宇集团的股权结构图如下：
（2）宏宇集团控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见出具日，瑞康置业持有宏宇集团90%的股权，是宏宇集团的控股股东，梁桐灿持有瑞康置业90%的股权，是宏宇集团的实际控制人。经核查，本财务顾问认为：宏宇集团在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了宏宇集团控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（3）宏宇集团及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，宏宇集团直接控制的下属公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 广东宏宇商业管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 1,000万元人民币 | 商业管理服务、物业管理、物业咨询服务、停车服务；社会经济咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务； |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 市场管理服务；其他综合管理服务；科技会展服务；会展服务；其他会议、展览及相关服务；知识产权服务；旅客票务代理；房地产租赁经营；通用仓储（不含危险化学品）；健身休闲活动；肉、禽、蛋、奶及水产品零售；建筑物清洁服务；五金零售；货摊纺织、服装及鞋零售；通信设备零售；其他综合零售；计算机、软件及辅助设备零售；化妆品及卫生用品零售；日用家电零售；百货零售；体育用品及器材零售；钟表、眼镜零售；木制、塑料、皮革日用品的专门零售和固定摊点零售；家用电器及电子产品专门零售；文具用品零售；其他室内装饰材料零售；鞋和皮革修理；照相器材零售；纺织品及针织品零售；鞋帽零售；果品、蔬菜零售；其他道路运输辅助活动；服装零售；建材批发；首饰、工艺品及收藏品批发；家具零售；房地产中介服务；餐饮服务（不含酒吧服务）；粮油、酒、饮料及茶叶零售；理发及美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 佛山市圣驰投资有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 100万元人民币 | 对商业、服务业、工业、房地产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东宏宇陶瓷控股有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 10,000万元人民币 | 对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；销售：陶瓷制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市尚盟资产管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 100万元人民币 | 资产管理，物业出租，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东宏宇新材科技控股有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 12,000万元人民币 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；科技中介服务；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 广东宏鼎房地产投资发展集团有限公司 | 广东省佛山市南海区 | 100.00% | 30,000万元人民币 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 广东珑基贸易供应链有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 10,000万元人民币 | 国内贸易；销售：陶瓷生产设备及配件，陶瓷制品，陶瓷原料（不含化学危险品），粘土及其他土沙石，化工材料（不含化学危险品），钢材，建筑材料，有色金属及其制品，五金制品，五金机械零配件，装饰材料，水暖器材及配件，机械设备、汽车零配件、机械配件、煤炭、纸类制品（纸箱）、包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东宏宇矿产投资有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 3,000万元人民币 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；供应链管理服务。 |
| 广东宙和产业投资有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 500万元人民币 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 广州市正霖投资有限公司 | 广东省广州市白云区 | 100.00% | 10,000万元人民币 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；物业管理 |
| 佛山市安隆资产管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 5,000万元人民币 | 资产管理，物业出租，工商登记代理，税务咨询，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东宏璟新能源科技有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 60,000万元人民币 | 一般项目：电池制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；石墨及碳素制品销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；耐火材料销售；仓储设备租赁服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；石墨及碳素制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 佛山市安爵投资管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 100万元人民币 |
投资管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 佛山市嵘达资产管理有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 100.00% | 5,000万元人民币 | 资产管理，物业出租，房地产中介服务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东金宏升创 | 广东省 | 99.99% | 10,001万 | 一般项目：创业投资（限投资未上市 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 业投资合伙企业（有限合伙） | 佛山市南海区 | 元人民币 | 企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 广东金达宏鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 广东省佛山市南海区 | 99.80% | 5,010万元人民币 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东金达宏源股权投资合伙企业（有限合伙） | 广东省佛山市南海区 | 99.01% | 1,010万元人民币 | 资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广州金达投资基金管理有限公司 | 广东省广州市天河区 | 90.00% | 2,388万元人民币 | 股权投资管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务 |
| 江西恒宇房地产实业发展有限公司 | 江西省萍乡市安源区 | 90.00% | 6,000万元人民币 | 房地产开发、物业管理、装修装饰工程施工、建筑工程施工（以上项目均需凭资质证经营），建筑材料批零、物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东德暄教育科技有限公司 | 广东省广州市越秀区 | 75.00% | 621.7945万元人民币 | 农业科学研究和试验发展；政策法规课题研究；教育教学检测和评价活动；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文化场馆管理服务；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；体育健康服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育经纪人服务；文化娱乐经纪人服务；艺术品代理；组织文化艺术交流活动；租借道具活动；娱乐性展览；电影摄制服务；文艺创作；养老服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；影视美术道具置景服务；人工智能双创服务平台；数字文化创意内容应用服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 版发行）；计算机系统服务；体育赛事策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；项目策划与公关服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；个人信用修复服务；企业信用修复服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；摄影扩印服务；非居住房地产租赁；个人互联网直播服务（需备案）；其他文化艺术经纪代理；摄像及视频制作服务 | ||||
| 广东宏威陶瓷实业有限公司 | 广东省清远市清城区 | 74.07% | 22,595万元人民币 | 生产经营各种高档环保型建筑陶瓷装饰砖、卫生洁具、陶瓷原料（不含专项审批）；货物进出口和技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市华葆电源设备有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 70.00% | 3,100万元人民币 | 许可项目：电力设施承装、承修、承试；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：变压器、整流器和电感器制造；信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；集成电路销售；电力电子元器件销售；计算器设备销售；集成电路制造；电子元器件批发；机械电气设备制造；电池制造；电工机械专用设备制造；云计算设备制造；云计算设备销售；配电开关控制设备制造；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；计算机软硬件及外围设备制造；泵及真空设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 佛山市宏尚企业管理有限公 | 广东省佛山市 | 60.00% | 200万元人民币 | 其他组织管理服务（企业管理服务）；资本投资服务（企业投资服务）；房屋 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 司 | 南海区 | 建筑业；房地产租赁经营（土地使用权租赁服务，自由商业房屋租赁服务，非自有房屋租赁服务）；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；物业管理；批发业、零售业（不含工商登记前置审批项目）；会议、展览及相关服务；广告业；会计、审计及税务服务（税务服务）；社会经济咨询（策划创意服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 佛山市南海官窑润和实业有限公司 | 广东省佛山市南海区 | 60.00% | 800万元人民币 | 对市场的投资（活禽市场的投资除外）；对创意产业、商业项目进行投资；从事房地产开发，建筑修缮、建筑工程施工、装饰工程施工；企业经营管理；自有物业租赁；物业管理；其他道路运输辅助活动（专业停车场服务）；会计、审计及税务服务（税务服务）；社会经济咨询（不含教育咨询）；技术推广服务；其他组织管理服务；会议、展览及相关服务；广告业；批发业、零售业（法津、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市百居投资管理有限公司 | 广东省佛山市顺德区 | 56.34% | 6,746万元人民币 | 对商业、服务业、工业、房地产业进行投资，企业管理，物业租赁、管理，房地产开发（凭有效许可证或资质证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 广东华鳌合金新材料有限公司 | 广东省江门市鹤山市 | 52.62% | 2,039.8837万元人民币 | 一般项目：有色金属铸造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属加工机械制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 动） |
截至本核查意见出具日，瑞康置业除持有宏宇集团股权外，其他投资的主要企业情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 广东宏宇新型材料有限公司 | 广东省清远市清城区 | 25.00% | 16,000万元人民币 | 生产、销售：新型材料、各种环保型建筑陶瓷装饰砖、卫生洁具、陶瓷原料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 佛山市奇阳投资发展有限公司 | 广东省佛山市禅城区 | 60.00% | 3,000万元人民币 | 创业投资；房地产信息咨询；国内贸易、货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本核查意见出具日，梁桐灿投资的主要企业情况详见本节之“（一）”之“3、对梁桐灿控制的主要核心企业情况的核查”。
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：宏宇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业、控股股东及实际控制人投资的主要企业的基本情况和主营业务情况。
3、对宏宇集团主要业务情况及最近三年财务状况的核查
（1）宏宇集团主要业务情况
宏宇集团是一家多元产业协同发展的大型现代化企业集团，主要业务包括陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。
（2）宏宇集团最近三年的财务情况
宏宇集团近3年主要财务数据（单体报表）及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年 | 2022年12月31日/2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 总资产 | 951,828.97 | 772,072.62 | 783,249.78 |
| 净资产 | 133,582.89 | 101,964.44 | 102,920.20 |
| 营业收入 | 2,896.16 | 1,796.55 | - |
| 净利润 | 30,823.61 | -955.76 | -1,330.91 |
| 净资产收益率 | 23.07% | -0.94% | -1.29% |
| 资产负债率 | 85.97% | 86.79% | 86.86% |
注：上述财务数据均未经审计。
经核查，宏宇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况。
4、对宏宇集团最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具日，最近5年内，宏宇集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
5、对宏宇集团董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，宏宇集团现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 梁桐灿 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 广东佛山 | 中国香港、中国澳门 |
| 谭铝光 | 男 | 监事 | 中国 | 广东佛山 | 中国香港 |
经核查，最近5年内，宏宇集团现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
6、对宏宇集团及其控股股东持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，宏宇集团、瑞康置业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
7、对宏宇集团及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查截至本核查意见出具日，宏宇集团、瑞康置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（三）信息披露义务人一致行动关系核查
经核查，梁桐灿是宏宇集团的实际控制人，梁桐灿与宏宇集团为一致行动人。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
梁桐灿在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，“梁桐灿对上市公司未来持续稳定发展具有信心，认可上市公司价值，并根据证券市场变动情况，于2020年11月至2023年10月期间，通过大宗交易增持、减持，以及通过集中竞价交易增持上市公司股份。”
宏宇集团在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，“宏宇集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过参与拍卖的形式增持上市公司股份。”
本财务顾问就本次权益变动目的与梁桐灿、宏宇集团进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：梁桐灿、宏宇集团本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定情况相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
1、信息披露义务人已履行程序
宏宇集团已履行了股东会审议程序，同意宏宇集团本次通过拍卖增持科达制造股票的行为。
本财务顾问查阅了宏宇集团关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，梁桐灿、宏宇集团关于本次权益变动已履行了必要的决策程序。
2、本次权益变动待履行程序
本次权益变动不存在尚需履行的相关程序。经核查，截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团在未来12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
梁桐灿于2020年11月3日出具了《《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动后梁桐灿持有上市公司股份379,142,779股，占上市公司总股本的比例为20.08%。
本次权益变动前后，梁桐灿、宏宇集团持股情况如下：
| 序号 | 信息披露义务人 | 股份 种类 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （万股） | 占总股本 比例 | 持股数量 （万股） | 占总股本 比例 | |||
| 1 | 梁桐灿 | 人民币普通股 | 37,914.28 | 20.08% | 37,445.68 | 19.52% |
| 2 | 宏宇集团 | 0.00 | 0.00% | 6,434.12 | 3.35% | |
| 合计 | 37,914.28 | 20.08% | 43,879.79 | 22.88% | ||
注：本次权益变动前，占总股本的比例为占前次权益变动时上市公司总股本的比例；本次权益变动后，占总股本的比例为占本次权益变动时上市公司总股本的比例；前次权益变动后至今，上市公司因发行存托凭证、注销回购股份导致总股本发生过变化。
（二）对本次权益变动的方式的核查
1、梁桐灿
前次权益变动后，梁桐灿股份变动情况如下：
| 变动主体 | 变动方式 | 变动时间 | 股份种类 | 变动股数（股） |
| 梁桐灿 | 大宗交易增持 | 2020/11/04-2021/01/18 | 人民币普通股 | 33,700,000 |
| 梁桐灿 | 大宗交易减持 | 2021/08/23-2021/11/18 | 人民币普通股 | -55,700,000 |
| 梁桐灿 | 竞价交易增持 | 2023/09/04-2023/10/20 | 人民币普通股 | 17,314,000 |
| 合计 | -4,686,000 | |||
截至本核查意见出具日，梁桐灿持有上市公司股份374,456,779股，占上市公司总股本的比例为19.52%。
2、宏宇集团
2024年5月28日，京东资产交易平台发布《网络竞价结果确认书》，新华联持有的64,341,152股科达制造股份被宏宇集团通过竞买号“230693538”以人民币642,768,108.48元竞得。
2024年6月5日，宏宇集团与新华联管理人签订《拍卖成交确认书》。
2024年6月19日，北京市第一中级人民法院出具了《协助执行通知书》。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
1、梁桐灿
截至本核查意见出具日，梁桐灿先生累计质押其所持224,261,000股上市公司股份，占其所持上市公司股份的59.89%，占上市公司总股本的11.69%，质押融资资金用于其所控制下属企业的日常经营资金周转。
2、宏宇集团
截至本核查意见出具日，宏宇集团因本次权益变动取得的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
根据宏宇集团与银行签订的借款合同，宏宇集团本次权益变动取得的上市公司股份完成过户后将全部质押给银行，用以担保借款本息偿还。
（四）对本次权益变动的附加特殊条件的核查
经核查，本次权益变动未附加其他特殊条件。
（五）对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查
经核查，本次权益变动不需要有关部门批准。
（六）对本次权益变动涉及股份是否存在其他安排的核查
经核查，本次权益变动涉及股份不存在其他安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查
（一）对梁桐灿本次权益变动资金来源的核查
前次权益变动后，梁桐灿股份变动涉及资金情况如下：
| 变动方式 | 变动时间 | 变动股数 （股） | 资金金额 （万元） | 资金来源 |
| 大宗交易增持 | 2020/11/04-2021/01/18 | 33,700,000 | -24,464.07 | 自有或自筹资金 |
| 大宗交易减持 | 2021/08/23-2021/11/18 | -55,700,000 | 117,087.86 | |
| 竞价交易增持 | 2023/09/04-2023/10/20 | 17,314,000 | -19,009.55 | |
| 合计 | -4,686,000 | 73,614.25 | - | |
梁桐灿本次权益变动涉及资金来源全部为其自有或自筹资金，且均已完成支付，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除梁桐灿之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
（二）对宏宇集团本次权益变动资金来源的核查
宏宇集团本次权益变动涉及资金总额为64,276.81万元，所需资金全部来源于自有或自筹资金，宏宇集团已完成支付。
宏宇集团本次权益变动所需资金来源中，38,500.00万元来源于银行贷款，剩余25,776.81万元来源于宏宇集团及其下属公司自有或自筹资金。宏宇集团与中信银行股份有限公司佛山分行签订借款合同，贷款金额为38,500.00万元，贷款
期限为7年，采用按季付息、按约定计划还本的方式还款。宏宇集团本次贷款由梁桐灿、广东宏威陶瓷实业有限公司提供连带责任保证，同时宏宇集团以本次竞拍取得的全部股份提供质押担保。宏宇集团具有足额支付实力，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除宏宇集团之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。经核查，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对科达制造主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的具体计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对科达制造重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。若今后需要筹划相关事项的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对科达制造董事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人人暂无更换上市公司现任董事和高级管理人员的具体计划，未有与其他股东就董事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（四）对科达制造公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对科达制造现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对科达制造分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对科达制造业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若今后明确提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产
生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。
（二）对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动前后，梁桐灿均为上市公司第一大股东，本次权益变动不会导致新增同业竞争情形。
上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售。宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股。
上市公司从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国国内生产制造，以国内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在可能损害上市公司利益的业务重叠或交叉，本次权益变动不会导致新增同业竞争或其他利益冲突情形。
宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极材料业务，目前销售规模较小，占上市公司锂电材料业务收入不到10%，占上市公司营业收入不到1%，与上市公司锂电材料业务未构成实质性竞争。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，梁桐灿、宏宇集团承诺将在承诺出具之日起5年内进行妥善解决。
除上述情况外，梁桐灿其他控制的主要企业与上市公司不存在同业竞争。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动前后，梁桐灿及宏宇集团均为上市公司的关联方，本次权益变动不会导致新增关联交易情形。
为规范未来可能发生的关联交易，宏宇集团承诺：“本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的企业与科达制造之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达制造公司章程中
关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达制造关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。”
八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
2022年4月20日、2023年5月8日、2024年5月8日，上市公司分别召开2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2022年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2023年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2024年度），同意上市公司及其子公司与宏宇集团及其子公司发生日常关联交易。具体情况详见上市公司于2022年4月21日、2023年5月9日、2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会决议公告。其中，2022年和2023年实际发生的交易金额详见上市公司于2023年4月15日和2024年3月26日披露的《2022年年度报告》和《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”中“关联方及关联交易”相关内容。
2022年8月2日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意与宏宇集团下属子公司共同参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）。本次关联交易在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议批准。具体情况详见上市公司于2022年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。
除前述情形及正常日常交易外，本核查意见出具日前24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
本核查意见出具日前24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。
截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖科达制造上市交易股份的情况
根据相关方出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日（即2024年6月19日）起前6个月内，梁桐灿、宏宇集团不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属前6个月买卖科达制造上市交易股份的情况
根据相关方出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日（即2024年6月19日）起前6个月内，宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查
宏宇集团在《详式权益变动报告书》中披露了最近三年财务报表，宏宇集团已向本财务顾问出具说明，确认其前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整，截至详式权益变动报告书签署日，宏宇集团财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按《准则16号》规定提供财务资料，信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供
文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第50条提供相关文件。
十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
经核查，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次权益变动的财务顾问，不存在其他聘请第三方的行为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为信息披露义务人本次权益变
动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。经核查，信息披露义务人聘请申万宏源承销保荐担任本次权益变动的财务顾问，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十五、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法、违规情形。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》并进行披露，经本财务顾问核查与验证，未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于科达制造股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：___________ ___________
盛培锋 吴隆泰
法定代表人：_________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（盖章）
出具日期： 年 月 日