证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-047
宝塔实业股份有限公司关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的公告
宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易的情况
（一）关联交易概述
1.宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西北轴承有限公司（以下简称“西北轴承”）拟与国运融资租赁（天津）股份有限公司（以下简称“国运租赁”）通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。预计融资租赁金额不超过5,000万元，利率不超过7%/年，融资租赁额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体融资期限以合同约定为准。担保方式为公司提供连带保证担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.截至目前，宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。西北轴承系公司全资子公司。宁国运系国运租赁实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国运租赁为公司和西北轴承关联方，本次事项构成关联交易。
3.本次交易关联董事李昌盛和李修勇需回避表决。该议案已经公司第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
5.本议案需提交公司股东大会审议批准。
（二）关联方基本情况
1.关联方概况。
公司名称：国运融资租赁（天津）股份有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05MD904T
类型：股份有限公司
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：张永波
住所：天津自贸试验区(空港经济区)环河北路80号空港商
务园东区8号楼B318房间
经营范围：融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营主营业务相关的商业保理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：宁夏共赢投资集团有限责任公司持股61%，宁夏水务投资集团有限公司持股39%。实际控制人为宁夏国有资本运营集团有限责任公司。
2.主要业务及经营情况。
国运租赁由宁夏国有资本运营集团有限责任公司于2016年12月发起成立，注册资本2亿元。主营业务为融资租赁业务、租赁业务、租赁交易咨询等业务。
作为宁夏唯一一家纳入监管准入管理的国有内资融资租赁公司试点企业和监管评级A级企业，公司一直秉承“专业、务实、高效、创新”的经营理念，围绕城市服务、交通物流、绿色产业、装备制造4大板块，竭力为地方实体经济发展提供全方位、高品质的融资租赁服务。当前已累计服务实体企业超百余户，累计投放金额超40亿元，不良及逾期率均保持为“0”。自成立以来，公司各项指标整体呈稳步上升态势。
截至2023年末，国运融资租赁公司资产总额7亿元，净资产
2.56亿元，资产负债率63.38%，全年累计实现营业收入5551万元，利润总额2732万元，净利润2113万元。
3.关联关系。
截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。西北轴承系公司全资子公司。宁国运系国运租赁实际控制人。国运租赁为公司和西北轴承关联方。
4.国运租赁不是失信被执行人。
（三）关联的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，公司综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租赁产品结构特点，以及西北轴承项目建设资金需求和还款周期的实际情况，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。
（四）融资租赁业务的主要内容
1.出租人：国运融资租赁（天津）股份有限公司。
2.承租人：西北轴承有限公司。
3.融资租赁方式：国运租赁以售后回租和直接租赁的方式为西北轴承提供融资租赁服务业务，并由西北轴承向国运租赁支付租金。
4.融资租赁额度：不超过5,000万元，有效期可循环使用。
5.融资利率：不超过7%/年。
6.担保方式：公司提供连带保证担保。
7.融资租赁额度有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）本次关联交易的目的和对公司的影响
1.西北轴承与国运租赁拟开展的融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率。保障西北轴承生产经营及项目建设的正常开展，为生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。融资租赁业务不影响西北轴承相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响。
2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与国运租赁进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易不影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与存在关联关系的关联方累计已发生的总金额为11,485.96万元（不含本次交易）。
二、担保情况
（一）担保情况概述
西北轴承为进一步促进经营生产和项目建设，优化公司资金结构，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，拟与国运租赁通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。公司就融资租赁业务提供连带担保，担保总额度不超过5000万元，额度可循环使用。担保额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）被担保人基本情况
1.公司名称：西北轴承有限公司
2.成立日期：2015-12-08
3.注册地点：宁夏银川经济技术开发区西区（银川市西夏区六盘山西路388号）
4.法定代表人：李昌盛
5.注册资本：20,000万元
6.主营业务：轴承加工、制造；钢材销售；压力管道元件的制造（锻制法兰（限机械加工）的管法兰、压力容器法兰；锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯，凭相关资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.股权结构：系公司全资子公司
8.是否为失信被执行人：否
9.主要财务数据
（三）担保的主要内容
1.保证人：宝塔实业股份有限公司
2.债权人：国运融资租赁（天津）股份有限公司
3.保证方式：连带责任保证
4.额度有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。
三、独立董事专门会议意见
| 2023年度主要财务数据 (单位：元) | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 或有事项总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 信用 等级 |
| 713,697,312.95 | 280,813,084.80 | 432,884,228.15 | 204,776,144.15 | -92,930,753.82 | -88,680,401.85 | - | |
| 2024年1季度主要财务数据 (单位：元) | |||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 或有事项总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 信用 等级 |
| 714,877,725.10 | 297,247,617.64 | 417,630,107.46 | 36,409,581.08 | -15,257,887.49 | -15,039,459.09 | - | |
本次交易事项有利于西北轴承生产经营及项目建设的长远发展，提高了西北轴承的营运资金效率和经济效益，符合公司整体利益。此关联交易和担保事项召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，同意本次融资租赁的关联交易事项，并提交董事会审议。
四、监事会意见
本次交易事项有利于进一步促进西北轴承业务的发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次关联交易和担保事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法、有效，监事会同意本议案。
五、授权事项
为更好地把握融资时机、提高融资效率，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权公司经理层在本次审议的额度内，实施上述融资业务，包括但不限于决定融资租赁方式、时间、期限等，以及相关合同、协议、凭证等各项法律文件的签署事项。
六、备查文件
1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次独立董事专
门会议决议》。
2.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》。
3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年6月21日