证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-048
宝塔实业股份有限公司关于因公开招标新增关联交易的公告
宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6月21日召开了第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于因公开招标新增关联交易》的议案，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1.公司全资子公司西北轴承投资的高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房（丙类）实施了施工业务公开招标，经评审和公示，确定宁夏水利水电工程局有限公司（以下简称“宁工局”）为本项目中标人，中标含税金额为34,859,629.28元（不含税金额为31,981,311.27元）。
2.宁工局为公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下简称“宁国运”)的二级全资子公司，系公司关联方，该笔交易构成关联交易。
本次交易关联董事李昌盛和李修勇回避表决。该议案已经公司第十届董事会第三次独立董事专门会议、第十届董事会第四次
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
会议、第十届监事会第四次会议审议通过。本事项为公开招标形成的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易已豁免提交股东大会审议。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方概况。
公司名称：宁夏水利水电工程局有限公司
统一社会信用代码：916401002277600472
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：刘正雄
企业地址：宁夏回族自治区银川市胜利街352号
经营范围：主要从事水利、电力、市政、建筑工程、石油化工、机电工程、地基基础处理、钢结构施工等业务。公司先后荣获“全国优秀水利企业、全国质量管理先进单位、全国水利安全生产标准化一级单位、国家级守合同重信用企业、全国企业信用评价AAA级信用企业、宁夏改革开放30年行业功勋奖、中国水利企业100强企业、宁夏百强企业、宁夏建筑业20强施工企业”等荣誉称号。
2.主要业务及经营情况。
宁工局始建于1951年3月，注册资本金1亿元。是区内
唯一的水利水电工程施工总承包一级资质企业。具有市政、建筑工程、电力、石油化工、机电工程施工总承包贰级，地基基础工程专业承包壹级，钢结构专业承包贰级等25项资质，公司总部设6部3中心，下属机电安装与基础处理、加工装配及青海、新疆、河南5家分公司，常态化直管项目部50余个，遍布区内各市县和新疆、青海、河南、四川、湖北等省市，稳定合作劳务公司160余家，劳务人员8000余人，大型机械百余台，现有职工431人，一级建造师41人，二级建造师140人，中高级职称人员152人年综合经营能力15亿元以上。截至2023年末，宁工局总资产16.11亿元，净资产2.62亿元。2024年度营业收入15.32亿元，净利润0.02亿元。
3.关联关系。
截至目前，宁国运持有宁夏水投100%股权，宁夏水投持有宁工局100%股权，宁工局为宁国运二级全资子公司。宁国运持有公司334,000,000股，占公司总股本的29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承100%股权，系公司全资子公司。宁工局为公司和西北轴承关联方法人。
4.履约能力。宁工局依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联的定价政策及定价依据
本次交易采取公开招标方式，通过竞标确定合同价格。
本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，招投标和决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同主要内容
（一）合同主体
发包人：西北轴承有限公司
承包人：宁夏水利水电工程局有限公司
（二）工程概况
1.工程名称：高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、锻热车间、库房（丙类）（一标段）。
2.工程地点：银川经济技术开发区西北轴承有限公司；结构形式：钢结构1层/局部3层；总建筑面积：16223.47㎡。
3.资金来源：自筹
4.工程内容：施工图纸及工程量清单范围内的全部工程。
（三）合同工期
1.计划开工日期：待公司相关会议决策后确定具体开工日期。
2.工期总日历天数：90天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
（四）关联交易价格
含税暂定金额为34,859,629.28元（不含税金额为31,981,311.27元。)
（五）履约担保
承包人提供履约担保的形式、金额及期限为可以缴纳履约保证金（中标价2%）或采用银行保函、担保公司进行担保，担保有效期至合同工期。
（六）支付方式
预付款支付比例或金额为合同总价的10%，支付商业承兑。工程进度款按合同约定支付。
（七）合同生效
本合同自由发包方、承包方的法定代表人、委托代理人签字并加盖单位合同章生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1.本次关联交易是为满足公司业务发展需求，升级改造高端精密轴承产业化项目。
2.本次交易系公司项目建设所需，通过公开招标择优选择中标单位，采购定价采用竞标价。本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至披露日，公司与存在关联关系的关联方累计已发生的总金额为11,485.96万元（含本次交易）。
七、独立董事专门会议意见
本次交易是通过公开招标择优选择的中标单位，交易遵循了公平、公开、公允、合理的定价原则，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，同意
本次因公开招标新增关联交易事项，并提交董事会审议。
八、监事会意见
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则并履行了回避表决义务。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意宁夏水利水电工程局有限公司作为最终中标人承建公司全资子公司西北轴承有限公司高端精密轴承产业化升级改造一标段项目。
九、备查文件
1.宝塔实业股份有限公司第十届董事会第三次独立董事专门会议决议。
2.宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议。
3.宝塔实业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议。
4.中标通知书。
5.高端精密轴承产业化升级改造项目特大型分厂/装备公司、
锻热车间、库房（丙类）施工合同。
6.关联交易情况概述表。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
2024年6月21日