公司简称：万集科技 证券代码：300552
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件未成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、第二个归属期归属条件未成就的说明 ...... 8
六、独立财务顾问意见 ...... 10
一、释义
| 万集科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京万集科技股份有限公司（含分、子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京万集科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万集科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对万集科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万集科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年8月30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年8月31日至2022年9月9日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年9月19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（五）2023年7月21日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2024年6月21日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万集科技本次归属条件未成就相关事项已经取得必要的批准和授权， 符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
五、第二个归属期归属条件未成就的说明
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定：
本激励计划的归属考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入相比2021年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
| 归属期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入相比2021年增长率（A） | ||
| 目标值（Am） | 区间值（Ad） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 20% | 15% | 10% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 50% | 40% | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2024年 | 80% | 65% | 45% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度营业收入相比2021年增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| Ad≦A<Am | X=80% | |
| An≦A<Ad | X=60% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未达到上述业绩考核指标触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的归属比例即为业绩完成度对应的归属比例，所有激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2024BJAA11B0130号），2023年度公司营业收入为908,980,084.43元，相比2021年度营业收入的增长率为-3.80%，未达到2022年限制性股票激励计划规定的第二
个归属期业绩考核指标触发值（An），公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就。
综上所述，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，因公司层面业绩未达到考核要求，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，第二个归属期对应的限制性股票不得归属，并作废失效。
六、独立财务顾问意见
本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年6月21日