华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的
核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐机构”）作为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对兰石重装本次使用部分募集资金对子公司增资事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）2021年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，兰石重装非公开发行人民币普通股（A股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额1,329,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额为1,299,632,755.93元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字[2021]第000852号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
公司募投项目及募集资金使用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项 | 115,000.00 | 32,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 目 | |||
| 2 | 宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目 | 120,000.00 | 10,462.94 |
| 3 | 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 34,954.00 | 26,954.08 |
| 4 | 甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目 | 20,000.00 | 7,072.93(含息) |
| 5 | 智能化超合金生产线建设项目 | 23,124.49 | 17,558.41 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,000.00 | 35,991.00 |
| 合计 | 352,078.49 | 130,039.36 | |
注：1、“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。
2、拟投入募集资金金额为调整/变更后的募集资金投入金额，参见《关于募投项目部分延期、部分结项并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2024-025）、《关于公司变更部分募投项目并将节余募集资金用于新设募投项目的公告》（公告编号：临2023-077）等。
二、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的基本情况
上表中智能化超合金生产线建设项目的实施主体为公司全资子公司兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”），为满足募投项目的资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金的使用效率，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金17,558.41万元（含息）向全资子公司超合金公司进行增资以实施募投项目，其中2,000.00万元作为超合金公司注册资金，剩余15,558.41万元作为超合金公司的资本公积。
本次增资后，超合金公司注册资本由20,000.00万元变更为22,000.00万元，公司仍持有超合金公司100%股权，同时修订超合金公司的公司章程，办理工商变更登记。
超合金公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。具体情况如下：
增资对象的基本情况如下：
| 公司名称 | 兰州兰石超合金新材料有限公司 | ||
| 类型 | 有限公司 | ||
| 法定代表人 | 王炳正 | ||
| 注册资本 | 20,000万元 | ||
| 成立日期 | 2023年9月27日 | ||
| 注册地址 | 甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号 | ||
| 主营业务 | 金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。 | ||
| 股权结构 | 公司持有100%股权 | ||
| 最近一年一期单体报表的主要财务数据 | 财务指标（万元） | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 84,247.96 | 92,226.55 | |
| 负债总额 | 27,805.75 | 34,873.11 | |
| 净资产 | 56,442.22 | 57,353.44 | |
| 营业收入 | 16,249.07 | 17,788.33 | |
| 净利润 | 1,668.14 | 851.89 | |
注：上述年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、本次向子公司增资后的管理措施为规范募集资金管理，保证募集资金安全，超合金公司已开立募集资金专用账户并签订《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2024年5月18发布的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2024-036）。公司及超合金公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次事项的审议程序和专项意见
（一）履行的决策程序公司已于2024年6月21日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。根据公司《章程》、《A股募集资金管理办法》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司，是公司结合募投项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于保障本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司以实施募投项目。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。上述事项不影响募投项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对兰石重装本次使用部分募集资金对子公司增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于兰州兰石重型装备股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | |
| 王奇 | 尹龙杰 |
华英证券有限责任公司
年月日