证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2024-041
兰州兰石重型装备股份有限公司关于对子公司增加注册资本的公告
重要内容提示：
? 被增资对象：青岛兰石重型机械设备有限公司（以下简称“青岛公司”）、新疆兰石重装能源工程有限公司（以下简称“新疆公司”）、兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”）。
? 增资方式及金额:（1）公司以债转股加现金方式向全资子公司青岛公司增资25,000.00万元，其中债转股增资15,000.00万元，现金增资10,000.00万元；
（2）公司以债转股方式向控股子公司新疆公司增资12,000.00万元；（3）公司以现金17,558.41万元增资全资子公司超合金公司，使用的现金17,558.41万元均来源于募集资金，将专款用于建设募投项目之智能化超合金生产线建设项目（以下简称“智能化超合金生产线”）。
? 风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组；本次增资不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成不利影响。
一、本次增资情况概述
为推动子公司转型升级发展，公司以债转股加现金方式向青岛公司增资25,000.00万元；以现金方式向新疆公司增资12,000.00万元；以现金（均来源于募集资金）17,558.41万元向全资子公司超合金公司增资并专款用于建设募投项目之智能化超合金生产线。
2024年6月21日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对子公司青岛公司增加注册资本的议案》《关于对子公司新疆公司增加注册资本的议案》《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司向子公司青岛公司、新疆公司、超合金公司增资。公司本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据相关法律法规及公司《章程》的规定，本次增资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、本次增资标的基本情况
（一）标的一：青岛兰石重型机械设备有限公司
1.注册资本：30,000.00万元
2.注册地址：青岛经济技术开发区昆仑山北路601号
3.统一社会信用代码：91370211794046341A
4.成立日期：2006年12月18日
5.法定代表人：王军杰
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.股权结构：公司持有其100%股权
8.主营业务：炼油化工、核电设备及通用机械设备的设计、制造、销售、安装及成套服务。
9.近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 140,640.31 | 132,399.32 |
| 净资产 | 27,992.73 | 27,975.05 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 89,298.08 | 8,284.74 |
| 净利润 | 217.94 | 38.28 |
（二）标的二：新疆兰石重装能源工程有限公司
1.注册资本：15,000.00万元
2.注册地址：新疆哈密市伊州区工业园区
3.统一社会信用代码：91652201097867101E
4.成立日期：2014年3月19日
5.法定代表人：郑维信
6.企业类型：其他有限责任公司
7.股权结构：本次增资前，公司持有新疆公司88.33%股权
8.主营业务：炼油、化工、煤化工、核电所需的装备及工程的设计、制造、安装与成套服务；新能源装备及工程的设计、制造；货物与技术的进出口业务。
9.近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 75,321.06 | 73,602.41 |
| 净资产 | 15,149.46 | 15,231.92 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 33,433.61 | 2,918.05 |
| 净利润 | 56.27 | 38.13 |
（三）标的三：兰州兰石超合金新材料有限公司
1.注册资本：20,000万元
2.注册地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段506号
3.统一社会信用代码：91627100MACXGP8EX0
4.成立日期：2023年9月27日
5.法定代表人：王炳正
6.企业类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.股权结构：公司持有其100%股权
8.经营范围：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务。
9.近一年一期的主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 84,247.96 | 92,226.55 |
| 净资产 | 56,442.22 | 57,353.44 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 16,249.07 | 17,788.33 |
| 净利润 | 1,668.14 | 851.89 |
三、本次增资情况
（一）对青岛公司的增资情况
本次向青岛公司增资25,000.00万元，其中债转股增资15,000.00万元，现金增资10,000.00万元。结合青岛公司业务拓展、产能提升等需要，本次增资10,000.00万元进入注册资本，15,000.00万元进入资本公积。则青岛公司注册资
本将由30,000.00万元增至40,000.00万元，其仍为公司全资子公司。且债转股增资部分涉及的相关债权不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）对新疆公司的增资情况
本次以债转股12,000.00万元增资新疆公司，考虑到新疆公司业务拓展、转型升级等需要，其中5,000.00万元进入注册资本，7,000.00万元进入资本公积。则新疆公司注册资本将由15,000.00万元增至20,000.00万元，公司持有新疆公司股权将由88.33%变为91.25%，其仍为公司控股子公司。
且债转股涉及的相关债权不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（三）对超合金公司的增资情况
本次以现金（募集资金）17,558.41万元增资超合金公司用于实施募投项目之智能化超合金生产线的建设，其中2,000.00万元进入注册资金，15,558.41万元进入资本公积。则超合金公司注册资本将由20,000.00万元增至22,000.00万元，其仍为公司全资子公司。鉴于超合金公司的增资款系募集资金，结合募集资金的规定要求，从募集资金及募投项目基本情况、增资后的管理措施、募集资金增资事项的审议程序和专项意见进行说明如下：
1.募集资金及募投项目基本情况
（1）2021年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）核准，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票254,789,272股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额1,329,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额为1,299,632,755.93元。上述募集资金已于2021年12月10日汇入公司募集资金专项账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了验证并出具大华验字[2021]第000852号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至公告披露日，公司全部募投项目募集资金使用进展如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总额 | 拟投入募集资金金额 | 已投入募集资金金额 | 投入募集资金进度 |
| 1 | 盘锦浩业360万吨/年重油加氢EPC项目 | 115,000.00 | 32,000.00 | 31,097.00 | 97.18% |
| 2 | 宣东能源50万吨/年危废煤焦油提质改造EPC项目 | 120,000.00 | 10,462.94 | 10,462.94 | 100% |
| 3 | 重型承压装备生产和管理智能化新模式建设项目 | 34,954.00 | 26,954.08 | 26,954.08 | 100% |
| 4 | 甘肃银石10万吨/年氧化锌暨一期5000吨/年纳米氧化锌EPC项目 | 20,000.00 | 7,072.93 （含息） | 1,318.87 | 18.65% |
| 5 | 智能化超合金生产线建设项目 | 23,124.49 | 17,558.41（含息） | 0 | 0 |
| 6 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 39,000.00 | 35,991.00 | 35,991.00 | 100% |
| 合计 | 352,078.49 | 130,039.36 | 105,823.89 | 81.38% | |
注：①“补充流动资金及偿还银行贷款”的“拟投入募集资金金额”已按实际募集资金规模并扣除发行费用后的金额调整。
②拟投入募集资金金额为调整/变更后的募集资金投入金额。
2.本次以募集资金向子公司增资后的管理措施
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，超合金公司已在中信银行股份有限公司兰州分行开立募集资金专用账户（账号：8113301013900150015）并签订《募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2024年5月18发布的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2024-036）。公司及超合金公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
3.本次募集资金增资事项的审议程序和专项意见
（1）履行的决策程序
公司已于2024年6月21日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》。根据公司《章程》、《A股募集资金管理办法》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（2）监事会意见
监事会认为：本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司，是公司结合募投项目建设实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于保障本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司以实施募投项目。
（3）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金对子公司增资事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定。上述事项不影响募投项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、本次增资对公司的影响
（一）本次对子公司进行增资，有助于优化所涉子公司的资产负债结构，助益其进一步开拓业务、优化产业布局、扩建产能等，也将增强子公司的资金实力与竞争力，促进其良性运营和可持续发展，符合公司的战略规划及对子公司的战略定位。
（二）本次公司将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司超合金公司，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情况。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2024年6月22日