证券代码：688576 证券简称：西山科技
重庆西山科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 ...... 6
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...... 6
议案二 ...... 7
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案三 ...... 8
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 ...... 8
议案四 ...... 9
《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》 ...... 9
议案五 ...... 11
《关于2023年度利润分配方案的议案》 ...... 11
议案六 ...... 12
《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 ...... 12
议案七 ...... 13
《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 ...... 13
议案八 ...... 14
《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 ...... 14
议案九 ...... 15
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 15
议案十 ...... 17
《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 17
议案十一 ...... 28
《关于修订部分公司制度的议案》 ...... 28
议案十二 ...... 29
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 ...... 29
重庆西山科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ...... 34
重庆西山科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ...... 39
重庆西山科技股份有限公司 2023年度财务决算报告 ...... 42
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2024年6月8日、2024年6月18日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》《重庆西山科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2024年6月28日 14点30分
（二）现场会议召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）宣读各项议案
议案一：《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
议案二：《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
议案四：《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
议案五：《关于2023年度利润分配方案的议案》
议案六：《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案七：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》议案八：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》议案九：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》议案十：《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》议案十一：《关于修订部分公司制度的议案》议案十二：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（六）听取独立董事述职报告
（七）与会股东或股东代理人发言及提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十二）与会股东或股东代理人签署会议相关文件
（十三）主持人宣布会议结束
议案一
《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年度，公司董事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，认真推进股东大会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。公司董事会针对2023年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案二
《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》《重庆西山科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项职责，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。
公司监事会针对2023年度的工作情况编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案三
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
2023年度，在公司董事会及总经理的领导下，公司财务部门认真做好各项财务工作，编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案四
《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》各位股东及股东代理人：
根据公司战略发展规划，参照历史经营状况以及现有生产能力，结合2024年度公司的市场营销计划及生产经营计划，公司制定了2024年度财务预算目标。现将公司2024年度财务预算的相关情况汇报如下：
一、预算编制的基础及基本假设
本预算报告是根据公司2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
（五）公司所处市场环境、主要产品和原材料市场价格和供求关系不发生重大变化；
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、预计2024年度财务预算指标
2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在充分考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，积极拓展市场，加强管理和成本控制，争取在营业收入保持快速增长的同时也保持净利润持续稳步增长。同时，为保持中长期核心竞争力，公司将继续在研发方面加大投资力度，预计研发投入占比不低于营业收入的10%。
三、特别提示
本预算报告为公司管理控制目标，不代表公司对2024年度经营或盈利情况的直接或间接承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、宏观经济情况、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五
《关于2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为117,344,082.20元，公司母公司期末未分配利润为181,999,891.46元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.0元（含税）。截至报告披露日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为52,354,805股，以此计算合计拟派发现金红利52,354,805.00元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的44.62%。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六
《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
为了充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，激励公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，推动公司的长远发展，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬政策如下：
（一）公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴，非独立董事仅领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的非独立董事无薪酬或津贴；
（二）公司独立董事按照含税金额10万元/年发放独立董事津贴，外部董事不在公司领薪；
（三）公司高级管理人员薪酬根据公司内部相关薪酬管理制度综合确定。
本议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议时全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案七
《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》各位股东及股东代理人：
公司根据各监事在公司担任的具体职务，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定2024年度公司监事薪酬政策如下：
公司监事设岗位津贴，含税金额1000元/人/月，监事同时领取其担任公司其他岗位的薪酬，未在公司任职的监事无薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
本议案经公司第三届监事会第十三次会议审议时全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案八
《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告》以及《重庆西山科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案九
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]804号），公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,325.0367万股，每股面值1.00元，每股发行价格
135.80元。本次公开发行募集资金总额为人民币179,939.98万元，实际募集资金净额为163,152.86万元。截至2023年6月1日，上述募集资金已全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字（2023）210011号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2023年6月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司于2023年6月1日公布的《重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资方向 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 手术动力系统产业化项目 | 29,299.52 | 29,168.08 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 18,350.92 | 18,291.37 |
| 3 | 信息化建设项目 | 4,616.40 | 4,616.40 |
| 4 | 营销服务网络升级项目 | 8,047.60 | 8,047.60 |
| 5 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 66,314.44 | 66,123.45 | |
三、超募资金使用情况
公司2023年6月14日分别召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，并于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金29,000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%。截至目前，公司超募资金已使用29,000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，剩余超募资金余额为人民币68,029.41万元（未含现金管理收入）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用效率、降低财务成本、维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用超募资金29,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.89%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十
《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 | 第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 |
| 或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 | 或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）公司年度报告； （七八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避； | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避； |
| 并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。 | 并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事项进行解释和说明。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 |
| 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 |
| 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。 | 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 | 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 |
| 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： | 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： |
| 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。 （四）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （五）利润分配的比例和间隔： 公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红或发放股票股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司当年度 | 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。 （四）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （五）利润分配的比例和间隔： 公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红或发放股票股利。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司当年度 |
| 实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司上市后连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况 | 实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司上市后连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况 |
| 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公 | 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 |
| 司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会 |
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董
事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十一
《关于修订部分公司制度的议案》各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，公司修订了部分治理制度。本次大会尚需审议的制度如下：
1、《董事会议事规则》；
2、《监事会议事规则》；
3、《独立董事工作制度》；
4、《募集资金管理制度》。
修订后的《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》已于2024年6月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十二
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》各位股东及股东代理人：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。按本次回购价格上限95.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,052,631股至2,105,263股，约占公司总股本比例的1.99%至3.97%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（亿元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 1,052,631-2,105,263 | 1.99-3.97 | 1-2 | 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币95.00元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含），回购价格上限95.00元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少注册资本并依法注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份 类别 | 本次回购前 | 按回购金额上限回购后 | 按回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件 | 29,670,067 | 55.98 | 29,670,067 | 58.30 | 29,670,067 | 57.11 |
| 流通股 | ||||||
| 无限售条件流通股 | 23,331,399 | 44.02 | 21,226,136 | 41.70 | 22,278,768 | 42.89 |
| 总股本 | 53,001,466 | 100 | 50,896,203 | 100 | 51,948,835 | 100 |
注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产224,162.47万元,归属于上市公司股东的净资产212,773.95万元，流动资产161,091.26万元。按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述财务数据的8.92%、9.40%、12.42%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币2亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为5.08%，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
在公司董事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制人李代红女士于2023年10月31日至2024年4月30日期间，通过集中竞价方式累计增持公司2.33万股，具体内容详见公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
截至相关公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
根据董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东签署的减持计划承诺函，以本次董事会作出决议日为基准日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公
司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大会批准的风险。
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。
（四）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
（五）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（六）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件一
重庆西山科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
一、2023年度公司董事会重点工作
（一）审议公司重大决策
根据公司章程规定，审议公司包括首发上市申请决议有效期延长、修订公司章程及相关制度、财报对外报出、年度决算、年度预算、自有资金及募资资金进行现金管理、超募资金永久补流等重大事项。
（二）股东大会召开情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规规定及时召集股东大会5次，并保存相关会议资料。董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展，保证董事会决策的客观性和科学性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事
的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
（六）投资者关系工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证e互动平台等多种方式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
二、2023年度内董事会会议的召开情况
2023年公司董事会共召开14次会议，共审议通过41项议案，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议决议 |
| 1 | 第三届董事会第十次会议 | 2023/2/6 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于使用自有资金购买结构性存款的议案》 2、《关于投资建设西山基地项目相关事宜的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023/2/15 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于同意公司2020年-2022年度财务报表及审计报告对外报出的议案》 2、《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 3、《关于延长公司申请首次公开发行股票并在科创板上市决议有效期的议案》 4、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜有效期的议案》 5、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023/3/20 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023/4/6 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 |
| 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年度财务预算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬预案》 7、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023/4/25 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于公司2023年第一季度财务报告的议案》 2、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023/6/9 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年度财务预算报告的议案》 5、《关于2022年度利润分配方案的议案》 6、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬预案》 7、《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 8、《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023/6/14 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023/6/21 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023/7/31 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于变更公司财务总监的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023/8/29 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要议案》 2、《关于增加使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 3、《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 |
| 11 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023/10/27 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于公司 2023 年第三季度财务报告的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第二十一次会 | 2023/11/14 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的 |
| 议 | 议案》 2、《关于修订公司相关制度部分条款的议案》 3、《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 13 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023/12/13 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 2、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 3、《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 14 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2023/12/25 | 会议审议通过如下议案： 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
三、2024年度公司董事会工作规划
（一）积极推进公司年度经营目标的实现
2024年度，公司董事会将继续遵循对全体股东负责的宗旨和原则，认真行使股东大会赋予的职权，严格落实股东大会各项决议，推动和保障公司的科学管理与规范运作，积极推进公司年度经营目标的实现。
（二）提高规范化治理水平，提升内控水平
2024年度，公司董事会将继续遵照现行最新法律法规、规范性文件以及公司内控制度的相关规定和监管要求，确保公司三会一层的合规运作与科学决策程序。充分重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员参加监管部门的业务培训，及时传达监管部门的工作要求和政策精神，进一步提高公司董监高人员的业务素质和履职能力，增强公司的核心竞争力，促进企业高质量发展。同时，公司将进一步完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司规范、健康、可持续发展。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
2024年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；继续加强公司与投资者管理，规范开展投资者关系活动，积极通过多种渠道和方式加强与投资者的沟通交流，平等维护投资者利益，并按照规定做好内幕信息登记和管理。
（四）推进募投项目建设，合理利用募集资金
2024年度，公司董事会将继续积极推进募投项目进展，并将严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，维护公司募集资金安全，及时对募集资金的使用情况予以披露。2024年度，公司董事会及全体董事将一如既往地恪尽职守，勤勉履职，推动公司持续、稳定、健康发展。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件二
重庆西山科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会遵守《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责情况等进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理结构等工作中，发挥应有的作用。通过参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。
一、2023年度监事会会议的召开情况
2023年公司监事会共召开7次会议，共审议通过20项议案，具体内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议决议 |
| 1 | 第三届监事会第六次会议 | 2023/2/15 | 1、《关于同意公司2020年-2022年度财务报表及审计报告对外报出的议案》 2、《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》 |
| 2 | 第三届监事会第七次会议 | 2023/4/6 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于公司监事2023年度薪酬预案》 |
| 3 | 第三届监事会第八次会议 | 2023/6/9 | 1、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于2023年度财务预算报告的议案》 4、《关于2022年度利润分配方案的议案》 5、《关于公司监事2023年度薪酬预案》 |
| 4 | 第三届监事会第九次会议 | 2023/6/14 | 1、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第十次会议 | 2023/6/21 | 1、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》 |
| 6 | 第三届监事会第十一次会议 | 2023/8/29 | 1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要议案》 2、《关于增加使用暂时闲置自有资金进行现金管 |
| 理的议案》 3、《关于公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | |||
| 7 | 第三届监事会第十二次会议 | 2023/10/27 | 1、《关于公司 2023 年第三季度财务报告的议案》 |
二、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司运营情况
报告期内，公司监事会根据相关法律法规，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况，董事和公司高级管理人员履行职责情况进行了认真监督，及时发表意见、建议，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。监事会认为：公司重大经营决策合理，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员，均能贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时出现违反法律、行政法规、《公司章程》及损害公司和股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务成果进行监督、检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司严格按照企业会计制度和准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违规违纪问题。财务报告真实、公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会未发现公司与关联方发生关联交易的情形。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了核查。监事会认为：公司的募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，募集资金的使用合法、合规，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（五）内部控制情况
报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设实施进程，监督董事会出具内
部控制自我评价报告。监事会认为：公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，在重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，不存在重大缺陷。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，一如既往地忠实勤勉履职，严格监督公司合规经营，维护和保障公司以及全体股东的利益，继续推动公司持续、稳定、健康发展。
重庆西山科技股份有限公司监事会
2024年6月28日
附件三
重庆西山科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
永拓会计师事务所审计了公司2023年度财务报表附注，并出具无保留意见的《审计报告》(永证审字（2024）第110017号)。相应的财务决算情况报告如下：
一、经营业绩情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产总额（万元） | 231,806.56 | 52,266.20 |
| 归属于母公司所有者权益 （万元） | 216,605.73 | 40,649.28 |
| 资产负债率（母公司） | 6.79% | 22.23% |
| 营业收入（万元） | 36,068.92 | 26,227.33 |
| 净利润（万元） | 11,734.41 | 7,535.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,734.41 | 7,535.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,247.57 | 6,586.58 |
| 基本每股收益（元） | 2.53 | 1.90 |
| 稀释每股收益（元） | 2.53 | 1.90 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.14% | 20.59% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,808.09 | 7,909.93 |
| 现金分红（万元） | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例 | 12.89% | 11.42% |
（一）收入情况
2023年度营业收入实现36068.92万元，比2022年增长37.52%；2021年至2023年复合增长率为31.41%。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 手术动力装置 | 31,059.38 | 86.12% | 25,509.92 | 97.61% |
| 其中：整机 | 6,640.72 | 18.41% | 6,512.67 | 24.92% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 耗材 | 22,314.03 | 61.87% | 16,917.78 | 64.74% |
| 配件 | 2,104.63 | 5.84% | 2,079.47 | 7.96% |
| 其他产品/服务 | 5,004.76 | 13.88% | 623.80 | 2.39% |
| 合计 | 36,064.14 | 100.00% | 26,133.72 | 100.00% |
1、按产品类别维度，手术动力装置产品贡献主要收入；能量和内窥镜产品收入小幅放量，收入占比提升。
2、具体到手术动力装置产品，耗材销售额较去年同比增长31.90%，耗材销售逐年稳步提升。
（二）成本毛利情况
1、2023年公司各产品基本保持了较稳定的毛利水平。
2、具体到手术动力装置产品，2023年耗材毛利率较2022年有小幅提升，手术动力装置产品耗材已成为公司利润的主要贡献产品。
（三）费用情况
1、随着销售体系建设的不断深入，2023年公司销售费用的投入不断增加。
2、为了保持产品持续的竞争力，2023年公司研发投入持续增长，手术动力装置、内窥镜和能量手术产品的研发投入均有所提升。
3. 公司严控管理费用增长，2023年管理费用占销售收入比重较2022年降低2个百分点。
二、资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 712,248,130.35 | 332,885,694.35 |
| 交易性金融资产 | 874,126,267.12 | - |
| 应收票据 | 2,669,784.18 | 1,800,000.00 |
| 应收账款 | 55,654,940.72 | 624,408.25 |
| 应收款项融资 | 6,264,841.54 | 2,000,000.00 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 预付款项 | 4,901,296.54 | 2,295,772.74 |
| 其他应收款 | 708,051.90 | 1,133,015.19 |
| 存货 | 59,507,434.22 | 62,726,889.43 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 4,827,320.68 | |
| 流动资产合计 | 1,716,080,746.57 | 408,293,100.64 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 26,170,121.05 | 20,915,788.96 |
| 在建工程 | 185,846,582.45 | 58,885,014.78 |
| 使用权资产 | 2,768,390.64 | 5,408,591.79 |
| 无形资产 | 20,747,453.93 | 18,650,321.71 |
| 长期待摊费用 | 3,547,883.49 | 4,419,583.47 |
| 递延所得税资产 | 5,010,948.76 | 3,870,701.85 |
| 其他非流动资产 | 357,893,513.32 | 2,218,861.71 |
| 非流动资产合计 | 601,984,893.64 | 114,368,864.27 |
| 资产总计 | 2,318,065,640.21 | 522,661,964.91 |
2023年末，公司总资产231,806.56万元，比年初增长343.51%。全年除新基地建设投入外，公司还加大了旨在提升产能和效率的自动化生产设备投入和信息化软件产品投入，公司整体资产结构呈良性改变。
（二）负债情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动负债： | ||
| 应付账款 | 87,316,625.33 | 47,071,220.29 |
| 合同负债 | 4,601,581.20 | 12,890,054.65 |
| 应付职工薪酬 | 33,605,068.81 | 24,830,886.22 |
| 应交税费 | 15,108,811.26 | 12,003,218.97 |
| 其他应付款 | 4,575,510.65 | 4,840,098.50 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,006,377.07 | 3,876,812.60 |
| 其他流动负债 | 2,235,895.87 | 3,328,031.41 |
| 流动负债合计 | 150,449,870.19 | 108,840,322.64 |
| 非流动负债： |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 租赁负债 | 87,762.08 | 2,290,556.29 |
| 预计负债 | 4,422,246.86 | 3,426,720.87 |
| 递延收益 | 967,500.00 | 467,500.00 |
| 递延所得税负债 | 1,340,835.58 | 996,413.36 |
| 其他非流动负债 | 140,131.16 | 147,675.69 |
| 非流动负债合计 | 6,958,475.68 | 7,328,866.21 |
| 负债合计 | 157,408,345.87 | 116,169,188.85 |
公司的负债全部为经营负债，无金融负债。资产负债率始终保持在较低水平，具有较强的抗风险能力。
（三）所有者权益情况
单位：元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 53,001,466.00 | 39,751,099.00 |
| 资本公积 | 1,913,469,557.21 | 289,899,488.13 |
| 盈余公积 | 12,194,738.49 | 451,971.45 |
| 未分配利润 | 181,999,891.46 | 76,390,217.48 |
| 归属母公司的所有者权益合计 | 2,160,740,882.57 | 406,492,776.06 |
| 所有者权益合计 | 2,160,657,294.34 | 406,492,776.06 |
| 负债及所有者权益总计 | 2,318,065,640.21 | 522,661,964.91 |
公司上市造成资本公积大幅增长，同时随着盈利能力的不断提升，未分配利润不断增加。
三、资金收支情况
（一）经营活动资金收支情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 311,600,452.62 | 281,402,261.58 |
| 收到的税费返还 | 5,696,434.38 | 1,322,633.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 20,966,044.12 | 10,416,965.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 338,262,931.12 | 293,141,860.02 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 83,191,557.23 | 77,546,550.25 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 102,121,325.61 | 83,297,601.72 |
| 支付的各项税费 | 21,517,997.93 | 15,846,988.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 63,351,161.67 | 37,351,462.10 |
| 经营活动现金流出小计 | 270,182,042.44 | 214,042,602.40 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 68,080,888.68 | 79,099,257.62 |
2023年，公司经营活动现金流量净额较2022年减少13.93%。主要系本期向经销商推行信用政策导致收款减少所致。
（二）投资和筹资活动资金收支情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 721,000,000.00 | 554,030,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 9,898,817.86 | 3,575,359.24 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 315,269.00 | 2,295,292.80 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 2,200,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 731,214,086.86 | 562,100,652.04 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 103,723,632.73 | 49,151,163.32 |
| 投资支付的现金 | 1,940,000,000.00 | 554,030,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 200,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,043,723,632.73 | 603,381,163.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,312,509,545.87 | -41,280,511.28 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 1,655,153,231.93 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,655,153,231.93 | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 31,391,131.83 | 9,197,952.23 |
| 筹资活动现金流出小计 | 31,391,131.83 | 9,197,952.23 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,623,762,100.10 | -9,197,952.23 |
2023年公司投资活动现金净流出131,250.95万，主要是本期基建项目投资和购买理财产品开支增多导致。筹资活动现金净流入162,376.21万，主要是公司上市获得募集资金，导致筹资活动现金流入增加。
重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月28日