申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司不行使“洪城转债”提前赎回权利的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为江西洪城环境股份有限公司（曾用名：江西洪城水业股份有限公司，以下简称“洪城环境”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对洪城环境本次不行使“洪城转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、“洪城转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2587 号）核准，公司于 2020 年 11 月 20 日公开发行了 1,800万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 180,000 万元，票面利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%，存续期 6 年。
“洪城转债”自 2021 年 5 月 26 日起可转换为本公司股份，转股起止日期为 2021 年 5 月 26 日至 2026 年 11 月 19 日。初始转股价格为 7.13 元/股，最新转股价格为5.78元/股。
二、关于“洪城转债”赎回条款
（一）有条件赎回条款
根据《江西洪城水业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的中约定：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）有条件赎回条款触发情况
自2024年5月31日至 2024年6月21日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“洪城转债”当期转股价格的 130％（即7.51元/股），触发有条件赎回条款。
三、审议情况
2024年6月21日，公司召开第八届董事会第十七次临时会议审议通过了《江西洪城环境股份有限公司关于不提前赎回“洪城转债”的议案》。由于“洪城转债”的公开发行日为2020年11月20日，存续期6年，剩余存续期较长且相关资金已投入到募投项目的建设中，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，
公司董事会决定本次不行使“洪城转债” 的提前赎回权利，不提前赎回“洪城转债”，且自2024年6月22日至2025年6月21日期间，在“洪城转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“洪城转债”的提前赎回权利。
从 2025年6月22日（若为非交易日则顺延）起重新计算，当“洪城转债”再次触发赎回条款时，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“洪城转债”的提前赎回权利。
四、相关主体交易可转债情况
在本次洪城转债满足赎回条件前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未交易洪城转债。
截至本核查意见出具日，公司未收到上市主体在未来六个月内增减持“洪城转债”的计划。如上述主体拟交易“洪城转债”，公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务（如需）。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次不提前赎回“洪城转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司本次不行使“洪城转债”提前赎回权利的事项无异议。
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