证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2024-36
沈阳惠天热电股份有限公司关于锅炉改造、煤炭（煤粉）销售等关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、锅炉改造关联交易
（一）概述
为保证下一采暖期（2024-2025年采暖期）的设备运行效率，降低损耗，提升供热质量，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）决定对所属的铁西一、铁西二、铁西三及调峰，共四个工区的12座热源厂的37台锅炉本体及95台辅机设备维修、改造，本次由华润东北电力工程有限公司（以下简称“工程公司”）承揽上述项目施工，交易金额约1,411.51万元（以实际结算为准）。由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）的董事长同时兼任工程公司董事长一职，因此上述交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的8.14%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。2024年6月21日，就上述交易公司第十届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于锅炉改造项目施工关联交易的议案》。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定本次交易经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会表决。
（二）关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润东北电力工程有限公司；成立日期：2011年10月18日；企业类型：有限责任公司；法定发表人：张磊；注册资本：5000万人民币；住所：锦州市太和区兴隆南里87号；经营范围：电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级；电力设备运行；机电设备维修；电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测；保洁服务；电力设备配件销售；货物及技术进出口；股东结构：华润电力（锦州）有限公司持股100%；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
公司控股股东润电热力董事长左俊杰同时担任工程公司的董事长，工程公司属于公
司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此工程公司与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2023年12月31日，工程公司资产总额为15,897万元，净资产为6,580万元，负债总额9,317万元；2023年度实现营业收入为19,527万元，利润总额371万元，净利润为352万元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，工程公司资产总额15,578万元，净资产为 6,769万元，负债总额 8,808万元；2024年一季度营业收入为 4,128万元，利润总额 210万元，净利润为157万元。（以上数据未经审计）
4.其他
工程公司不是失信被执行人。
（三）关联交易标的基本情况
工程公司承揽惠天热电所属的铁西一、铁西二、铁西三和调峰共四个工区的12座热源厂的37台供热锅炉改造（其中大修改造为22台），公司按约定给付工程费用合计约1,411.51万元。具体改造项目如下：
调峰工区：沈东热源厂3#、4#、5#、6#锅炉水冷屏、前后拱局部更换；泉园二热源厂1#、2#锅炉后旗式省煤器更换；顺通热源厂1#、2#、3#锅炉后旗式省煤器更换。铁西一工区：滑翔一号热源厂3#、6#、7#锅炉省煤器局部更换；凤凰热源厂1#、2#锅炉水冷壁更换。铁西三工区：铁诚热源厂1#、2#、3#、4#锅炉空气预热器及炉排风室大修；金谷热源厂1#、2#、3#、4#锅炉尾部受热面、空预器、省煤器更换。剩余15台锅炉及95台辅机设备均为维修改造。
（四）关联交易的定价政策及定价依据
根据施工定额经双方商谈结果确定成交金额。
（五）关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
（六）交易目的和对上市公司的影响
公司所属的铁西一、铁西二、铁西三和调峰，四个工区的供热锅炉在以前年度采暖期冬季运行期间，因烟风磨损和脱硝腐蚀，各热源厂锅炉多次出现爆管漏水情况；由于漏点发生在炉内维修困难，已经严重影响锅炉运行安全和运行效率。公司决定由工程公
司承揽上述锅炉改造项目，可有效保证采暖期供热业务安全稳定运行，降低损耗，提升供热质量。
工程公司拥有员工456人，具备对各热源厂同时施工的能力，其承揽过国内多家电厂锅炉的检修工作，施工经验丰富。去年由其承揽的锅炉改造、冬季抢修等工作，保证施工质量，均取得了不错的效果。因此公司本次锅炉改造项目仍交由其承接，可借助工程公司的优势，针对本次改造锅炉量巨大、施工周期紧张的情况下，保质、保量地按公司要求完成所有锅炉本体改造工作和后期服务工作，从而实现改造项预期目标。
（七）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
与同一关联人十二个月内累计关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易金额 （万元） | 备注 |
| 接受 劳务 | 华润东北电力工程有限公司 | 2023年6月关联人承揽公司锅炉改造工程施工项目 | 1320 | 2023年6月27日《关于锅炉改造工程施工关联交易的公告》（公告编号：2023-32） |
| 2023-2024采暖期，关联人承揽公司及子公司锅炉抢修及设备抢修项目 | 265.62 | 未达披露标准 | ||
| 本次交易 | 1411.51 | 本次审议公告 | ||
| 合计 | - | 2997.13 | 占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的17.29%。 | |
二、煤炭（煤粉）销售关联交易
（一）概述
为充分发挥公司全资子公司的专业物资采购、仓储的规模效应优势，有效应对近年来供热用煤炭供应紧张形势，确保兄弟单位冬季煤炭供应，保证其供热安全稳定运行，经各方协商一致，2024-2025年采暖期拟通过公司的全资子公司沈阳佳汇物资商贸有限公司（以下简称“佳汇物资”）向沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）销售煤炭约10万吨；向沈阳圣达热力供暖有限责任公司（以下简称“圣达公司”）销售煤炭约5万吨，煤粉2万吨。上述煤炭（煤粉）销售届时可根据生产运行的实际情况在本次各关联采购方间进行调配。经初步测算，15万吨煤炭、2万吨煤粉，总交易金额合计约2.3亿元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储、加工等费用的预估金额）。
本次交易构成关联交易，交易金额占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的
132.68%，公司第十届董事会于2024年6月21日召开了2024年第三次临时会议，审议通过了《关于煤炭（煤粉）销售关联交易的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事事前召开了专门会议审议通过了本次关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门批准，但须获得公司股东大会的批准，关联股东对该议案应采取回避表决。
（二）出售方介绍
1.基本信息
名称：沈阳佳汇物资商贸有限公司；住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区南京南街1216号（37门）157号工位；企业性质：有限责任公司；法定代表人：宋飏；注册资本：人民币1000万元；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务；一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，机械设备销售，电子产品销售，建筑材料销售，汽车零配件批发，五金产品批发，劳动保护用品销售，通用设备修理，专用设备修理；成立时间：2020年03月18日；股东：沈阳惠天热电股份有限公司持有100%股权。
2.与公司关系
佳汇物资为公司的全资子公司。
3.其他
佳汇物资不是失信被执行人。
（三）关联人（采购方）介绍
1.采购方一
（1）关联方基本信息
公司名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；住所：沈阳市和平区安图街1号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：87,724.08万元人民币；经营范围：
城市供热服务（持资质证经营），锅炉安装（持特种设备许可证经营）,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工；成立日期：2005年07月26日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
（2）关联关系说明
惠涌公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此惠涌公司为公司关联法人。
（3）关联方经营状况
截至2023年12月31日，惠涌公司资产总额为79,198万元，净资产为17,827万元，负债总额61,371万元；2023年度实现营业收入为24,928万元，利润总额133,203万元，净利润为99,441万元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，惠涌公司资产总额77,332万元，净资产为 19,434万元，负债总额 57,898万元；2024年一季度营业收入为 11,816万元，利润总额 -1,711万元，净利润为-1,711万元。（以上数据未经审计）
（4）其他
惠涌公司不是失信被执行人。
2.采购方二
（1）关联方基本信息
公司名称：沈阳圣达热力供暖有限责任公司；住所：沈阳市苏家屯区迎春街173号；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈英；注册资本：83,400万元人民币；经营范围：工业供汽、民用供暖，供暖设备租赁，自有房屋租赁，供暖工程施工；成立日期：
2003年01月08日；股东：沈阳润电热力有限公司持有100%股权，无实际控制人。
（2）关联关系说明
圣达公司为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此圣达公司为公司关联法人。
（3）关联方经营状况
截至2023年12月31日，圣达公司截至2023年12月31日，资产总额为75,600万元，净资产为22,484万元，负债总额53,116万元；2023年度实现营业收入为17,500万元，利润总额101,389万元，净利润为75,396万元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日，圣达公司资产总额90,474万元，净资产为21,135万元，负债总额68,339万元；2024年一季度营业收入为10,442万元，利润总额-2,781万元，净利润为-2,781万元。（以上数据未经审计）
（4）其他
圣达公司不是失信被执行人。
（四）关联交易内容及定价原则和依据
本次煤炭（煤粉）销售是根据采购方采暖期内实际供暖运行对煤炭（煤粉）的需求情况分多期多次进行。鉴于此，基于公平公正原则，考虑煤炭采购的周期性特征及兼顾各方权益，经协商，本次交易价格暂不确定具体单价，但确定定价原则为：结合每批次销售时点市场行情计算每月采购加权平均值作为确定每批次销售单价的基准，加上税费及一次运输、仓储、二次运输、煤粉加工等服务费用合理确定销售单价，交易价格为总包价格。
| 品种 | 热值(千卡/千克) | 数量 |
| 烟煤 | 4000-5000 | 约15万吨 |
| 煤粉 | 不低于6200 | 约2万吨 |
2024-2025年采暖期，公司该项关联交易预计交易金额约2.3亿元（按目前煤炭市场价格，加之运输、仓储、加工等费用进行预估）。采购各方的采购量将根据各自供暖
运行实际需求情况予以调配。
（五）关联交易协议签署情况
本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向关联方出售所需煤炭（煤粉），届时分别签署相关协议。
（六）涉及关联交易的其他安排
为保证各方权益，本次交易经各方协商一致，做出如下安排：
1.采购方需预付全部货款，货款由采购方直接预付给佳汇物资或由采购方母公司沈阳润电热力有限公司垫付方式预付给佳汇物资。
2.佳汇物资负责做好煤炭的接卸、仓储等，待采暖期前合理安排发运至采购方各热源点。
（七）交易目的和影响
1.目的：提升公司煤炭采购规模效益，保证兄弟企业供热煤炭供给的安全，确保冬季民生供暖平稳运行。通过统一集采的方式降低公司及兄弟单位供热成本。
2.必要性：为充分发挥公司物资采购、仓储方面的协同效应，实现规模效益，加之近年来，煤炭价格波动导致供热煤炭市场呈现供应紧张的局面，安排由公司完全可控的全资子公司进行煤炭集中采购及供应，确保兄弟企业供热业务的煤炭供应安全，保障冬季居民供暖任务顺利实施，是防范煤炭供给风险的必要决策，是保障冬季民生供热安全稳定运营的必要举措。因兄弟单位煤炭（煤粉）年需求量小无法签订长协煤协议，也需要由佳汇物资统一集采。
3.影响：有利于公司增加煤炭集中采购规模，有效发挥运输、仓储专业优势，促进提升统筹管理效率，同时可扩大公司经营范畴，相应增加收入。
（八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
与同一关联人十二个月内累计关联交易情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 交易金额 （万元） | 备注 |
| 提供 商品 | 沈阳沈东热电有限公司 | 2023-2024采暖期公司全资子公司向关联人出售热量 | 420 | 未达披露标准，但已在2023年11月16日《关于生物质燃料销售关联交易的公告》（公告编号：2024-14）中进行累计计算披露 |
| 出租 房屋 | 沈阳润电热力有限公司 | 公司全资子公司向关联人出租办公区域期限3年 | 292 | |
| 承租 资产 | 沈阳惠盛供热有限责任公司 | 2013-2014年，二热公司与惠盛供热签署了《租赁合同》及《补充协议》，二热公司承租惠盛供热所属供热资产民富锅炉房，作为沈海热网调峰热源。2023年，上述资产租赁期限已满，二热公司经研究决定，在原租期到期后继续承租民富锅炉房用于沈海热网调峰，本次租期延期5年，租金不高于410万元/年（含税费），租金总计不高于2050万元。 | 2050 | 2023年11月16日《关于全资子公司承租民富供热资产关联交易的公告》（公告编号：2023-58） |
| 提供 商品 | 沈阳惠涌供热有限责任公司 | 本次交易 | 23000 | 本次审议公告 |
| 合计 | — | 25762 | 占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的148.61%。 |
（九）其他
为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权经理层根据实际情况，在前述煤炭销售限定条件内，根据实际情况适时决定本次交易的实施，包括与关联方商洽煤炭交易的具体事宜、签订相关合同等。
四、独立董事召开专门会议审议情况
公司全体独立董事于2024年6月21日召开了专门会议（独立董事2024年第二次会议），对公司相关关联交易进行了事前审议，全体独立董事一致通过了《关于锅炉改造项目施工关联交易的议案》《关于煤炭（煤粉）销售关联交易的议案》。并发表意见如下：
1.关于锅炉改造项目施工关联交易：
独立董事认为，惠天热电为保证部分所属热源厂冬季供热运行的安全稳定运行，降低故障率、提升供热质量，而开展必要的改造项目。本次继续与关联方工程公司合作，是考虑工程量大、时间紧迫以及以往的良好合作的前提下做出的决定。借助工程公司施工经验丰富、施工队伍人员储备雄厚等优势，可有效保证公司在供暖期来临前全面完成锅炉大修改造任务，符合公司生产经营实际需要。本次定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
2.关于煤炭（煤粉）销售关联交易：
独立董事认为，本次公司决定拟向关联方惠涌公司、圣达公司和沈东热电进行煤炭（煤粉）销售，一是基于近年来供热煤炭价格高涨供应紧张的实际情况，在提升公司煤炭采购规模效益的同时，可保障兄弟单位冬季供暖煤炭供给安全；二是基于发挥公司在物资采购、仓储方面的协同能力，实现规模效益而展开的交易。本次关联交易定价原则为在遵照市场价格前提下根据实际服务项目成本确定，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。
五、备查文件
1．公司第十届董事会2024年第三次临时会议决议。
2．独立董事专门会议决议。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会2024年6月22日