中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 19议案四：关于2023年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2023年度业绩公告的议案 ...... 38
议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 39
议案六：关于《2023年度利润分配方案》的议案 ...... 43
议案七：关于《2024年度预算方案》的议案 ...... 46议案八：关于中国中铁股份有限公司聘用2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案 ...... 50
议案九：关于2023年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 . 56议案十：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2024年度责任保险的议案 ...... 58
议案十一：关于2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的议案 62议案十二：关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的议案 ...... 71
议案十三：关于制定《中国中铁2024年至2026年度股东回报规划》的议案 ...... 88
议案十四：关于修订《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ...... 93
议案十五：关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案 ........ 99
议案一：
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，该报告于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容如下：
2023年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，聚焦企业高质量发展，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范作用，推动企业深化改革创新，持续增强企业的综合实力。公司连续10年被评为中央企业业绩考核A级企业，连续15年获得上海证券交易所A类评价，公司董事会连续三年获评国务院国资委“优秀”评价，公司董事会2023年入选中国上市公司协会“上市公司最佳董事会实践案例”。
一、健全运行机制，打造规范高效董事会
公司董事会严格按照法律法规及监管要求持续健全制度、建优机制，积极打造专业尽责、规范高效的董事会。2023年全年共提请并组织召开股东大会1次，提交股东大会议案13项均获得批准；组织召开董事会会议13次，审议通过议案及报告事项110项，做到了应审必审。
1.持续健全制度，制度体系更加完备。董事会严格遵守法律法规以及国资证券监管要求，不断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架、以
业务管理制度为支撑的“1+5+N”公司治理制度体系。2023年，董事会系统全面地检视公司治理制度体系中的问题，及时修订独立董事管理制度、董事会向经理层授权权限清单、子公司董事会建设指导意见等制度，推动董事会授权适度适当，独立董事机制更加完善，子企业董事会制度更加规范，公司治理制度体系更加健全。
2.强化授权落权，明晰权责边界。一是董事会强化对授权的监督管理，定期跟踪掌握授权事项的决策和执行情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效。2023年，董事会结合监管要求、企业内外部环境变化以及公司管理实际，修订了《董事会向经理层授权权限清单》，优化调整房地产投资、矿山生态治理项目投资等授权决策指标，确保授权适度适当。在进一步厘清董事会和经理层权责边界的基础上，推动公司启动《中国中铁重大事项决策权责清单》的修订，各治理主体权责边界更加清晰。二是坚持“分类施策”，推动落权向王牌企业、专业领军、科改、双百企业及三级公司延伸，进一步明晰母子公司权责边界。
3.加强沟通交流，推动协调运转。一是与股东：董事会通过召集1次股东大会审议13项议案并向股东大会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会监督权；通过现金分红方式分配利润，确保国有股东和社会公众股东的资产收益权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办由董事长、总裁、独立董事参加的现场业绩说明会3次，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权。二是与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。监事会成
员列席董事会会议，全年监事会对25项董事会审议事项发表了意见建议，占董事会审议事项总数的22.7%。三是与经理层：决策重大经营管理事项时加强同经理层沟通，全年审议了经理层提交议案和报告事项73个，占董事会审议事项总数的66.4%。四是与党委会：支持党委会研究讨论重大经营管理事项。五是与证券监管机构：加强同境内外证券监管机构有效沟通，营造良好监管环境。积极配合证券监管机构开展房地产行业、基建行业等主题调研访谈和各类问卷调查。
4.健全运行机制，确保规范运作。一是确保决策程序合规。坚持董事会决策事项一般由经理层拟订建议方案，属于董事会专门委员会职责事项，提交专门委员会研究；涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等特殊事项未经独董事前认可不提交董事会审议；所有议案未经法律审核不上会。二是确保会议有效衔接。通过制定全年董事会及其专门委员会等会议计划，引导提高全公司各治理主体决策会议计划性；在强化提案合法性、规范性、实用性“三性”基础上，发布《关于进一步加强和规范中国中铁决策会议提案工作的通知》，从识别决策程序、编制议案材料、提交上会申请、严格报送时限、强化议案审核等方面对提案进行进一步规范，确保董事会和其他治理主体会议有效衔接。三是严格会议召开形式。严格执行“除不可抗力，定期会议现场举行；临时会议原则现场召开；当遇紧急事项且董事能掌握足够信息，可以视频、电话或者形成书面材料分别审议作出决议”的规定，严控通讯表决，确保重大投资项目均以现场会议进行审议。四是确保审议过程合规。要求董事会议案汇报人为分管领导，不得随意降低汇报人级别；坚持以汇报人汇报、专委会主任汇报（如有）、
监事会主席发表意见（如有）、外部董事发表意见、总裁表达总裁办公会及个人意见、董事长表达党委常委会及个人意见、外部董事发表意见（如有）、董事长总结发言为顺序的讨论机制，确保每项议题都经过充分讨论；坚持将总裁办公会、党委常委会等会议纪要或决议作为董事会议案内容，便于董事尤其是外部董事在综合研判的基础上科学决策并进行票决。
5.注重上下贯通，推动治理协同。在本级董事会规范透明高效运作同时，持续强化子企业董事会建设，推动子企业董事会从“有形管理”到“有为治理”转变。一是完善子企业董事会建设制度体系。修订《中国中铁关于进一步加强二级子公司董事会工作的指导意见》，进一步明确子企业董事会建设任务目标，子企业董事会运作的规范要求；修订《二级子公司董事会和董事考核评价》制度，二级子企业董事会和董事考核评价更加科学。二是加大委派董事监事履职管理与支持。通过发送《股东决策意见提示》20篇，提供行业动态、规章制度、经济分析等信息569篇及49份资本市场周报，组织开展2次外派董事监事定期沟通会，传递宏观政策动态和股东意志；通过编制《中国中铁产权代表履职指南》，发布外部董事监事调研工作和履职待遇标准等方面提示规范其履职；通过集体颁发聘书，建立新任外派董事监事培训机制，现场督导15家子公司，对外派董事监事关于总部和二级企业的意见建议进行分解落实，推动外派董事监事履职积极性和履职效果不断提升。三是加强董办业务系统建设。通过发布年度工作要点，对董办系统董事会日常工作进行总体安排；通过对15家子企业董事会开展业务督导调研，列席6家子企业董事会进行现场指导，持续提升子企业董事会建设规范性；通过组织召开董事会日常工作业务座谈交流会、
片区子企业董事会业务座谈会，举办300余人参加公司治理业务培训班，组织130余人参加国企改革公司治理培训等，系统提升董事会日常工作人员履职能力;子企业董事会运行不断规范，特别是多数单位董事长对董事会建设重视程度明显提升。2023年，公司四项公司治理制度、两个公司治理案例分别入选国资委中央企业公司治理示范制度和公司治理范例汇编，董事会决议执行和外部董事履职支持经验做法相继刊发在《国企改革提升行动简报》上，为中国国有企业公司治理继续贡献中铁方案和中铁智慧。
二、强化战略引领，深化企业改革创新
董事会把战略引领摆在突出位置，结合企业内外部环境深刻变化，全面系统统筹谋划，对“十四五”发展规划及业务规划进行中期评估和修编，引领企业深化改革和创新驱动发展。
1.高质量推进规划中期评估和修编。一是对规划进行中期评估。董事会结合企业内外环境变化，根据企业实际制定并审议《中国中铁“十四五”发展规划中期评估报告》，全方位评估“十四五”总体规划和八大业务规划的实施情况和实施成效，客观分析了规划实施过程中存在的问题，明晰了总体规划和业务规划修编十大方向。董事长组织召开由董事和经理层人员参加的战略研讨会，就规划的执行及修编进行了讨论。二是高质量修编总规划和业务规划。董事会深刻研判外部发展环境和企业发展禀赋，将“十四五”以来国家、行业、部委的工作部署和企业层面的发展逻辑及要求吸收转化为具体的战略举措、战略路径。统筹公司三级规划体系编制，突出内容贯通、目标支撑、定位准确，多次召开会议统一修编思路，通过
“三上三下”方式，分板块、差异化完成子规划指标调整，修编完成总体规划及设计咨询、工程建造、装备制造、资本运营、金融、国际、基础设施投资、房地产开发等8个业务规划，规划更具前瞻性和引领性。三是高度重视战略组织实施。通过“复盘+推演”达成战略共识，通过“解码+编码”明晰行动责任，通过“管控+联动”确保规划实施成效，搭建了全过程战略管控体系和机制，战略引领作用不断增强，形成的管理创新成果《中央建筑企业以世界一流企业为导向的全过程战略管理》获得国家级企业管理现代化创新成果奖。
2.全方位推进企业深化改革。董事会锚定市场化改革方向，以提高企业核心竞争力和增强主体核心功能为重点，推动企业深化改革。一是统筹改革深化提升行动。董事会研究制定《中国中铁改革深化提升行动方案》，按照“可衡量、可考核、可检验”的标准，将实施方案进一步细化为75项任务目标，90个策略方法，共137个规定动作工作要点，将改革任务部署到位、落实到位。二是精心谋划世界一流企业建设。董事会把建设世界一流企业作为重要政治任务，推动公司聚焦“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”四项标准，提质增效和人才发展两大关键，构建了世界一流企业建设“4+2”任务体系及目标评价体系，加快推进世界一流企业建设。三是服务构建新发展格局。全面贯彻交通强国、制造强国、质量强国、美丽中国等国家重大决策部署，深度融入区域协调发展、乡村振兴、共建“一带一路”、军民融合等国家重大发展战略，助力推进基础设施补短板，彰显大国重器顶梁柱、压舱石的责任担当。高标准建成京雄高速公路、贵南高铁、沪宁沿江高铁、孟加拉国帕德玛大桥铁路连接线首通段、
布桑加水电站等一大批广受赞誉的国内外标志性工程。雅万高铁、深中通道入选年度央企十大超级工程。四是持续优化产业体系。董事会高度重视主责主业核定工作，审议了《关于核定中国中铁主责主业请示》。按照国资委重新核定主责主业工作部署，梳理形成建筑工程及上下游相关业务、基础设施投资运营、房地产开发经营、矿产资源开发利用四大主业。在充分调研公司产业布局的基础上，制定战略性新兴产业工作方案，明确“引领智能建造、智慧运维发展”“做强高端装备、节能环保、新材料、新能源四大产业”“2+4”战新产业体系，现代化产业体系方向愈加清晰。五是完善考核分配机制。董事会制定《中国中铁收入分配管理制度》，从顶层制度设计层面推动企业内部收入分配制度深化改革，进一步增强“绩、薪”联动、优化工资总额管理，推动企业内部收入分配机制更加精准灵活；聚焦关键业绩指标“补短板”，进一步加强对二级单位“两金”管控考核，强化“两金占营业收入比”考核力度；启动对中国中铁2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售，继续面向13家科技型企业实施岗位分红激励，激发企业创新创效活力。六是推动提高上市公司质量工作。修编资本运营规划，进一步明晰各上市公司战略定位和发展方向；通过召开市值提升暨提高上市公司质量工作推进会、举办提高上市公司质量专题培训、开展上市公司估值体系重塑问题分析等，多维度推动上市公司质量提升工作落实落地和估值回升；动态优化上市公司股权结构，进一步理顺管理关系；继续将“股价变动率“纳入董事会考核高管的管理指标，建立差异化考核机制，将“证券交易所年度信息披露考核结果”“上市公司市场价值管理”纳入控股上市公司的专项考核体系。
3.深层次推进科技创新。董事会深入贯彻落实党的二十大关于科技创新工作的重要论述，牢记习近平总书记“三个转变”重要指示，坚持将创新作为引领发展的第一动力。一是深入推进企业科技创新体制改革。完成专业研发中心的优化整合工作，推动创新平台高效有序运行；加大国家级实验室等高端研发平台的建设力度，高速铁路建造技术国家工程研究中心、隧道掘进机及智能运维全国重点实验室、桥梁智能与绿色建造全国重点实验室均顺利通过优化整合。二是持续加大科技攻关力度。积极融入现代产业链链长、原创技术策源地及启航企业等国家重要战略部署，持续加大科研资源投入，7项任务入选央企攻坚工程（二期），排名建筑央企第一。三是推出多项重要成果。建成我国首条时速1000公里磁悬浮试验线；铁路、公路、市政、城市轨道交通等细分市场产品持续保持行业领先；高速铁路、特大桥、深水桥、长大隧道、铁路电气化、桥梁钢结构、盾构、TBM等专业领域产品持续保持国际领先；世界首台绿色盾构机、首台大倾角下坡掘进矿用TBM、最大断面组合式矩形顶管机成功下线；荣获鲁班奖、国优奖、詹天佑奖、李春奖等多项国家级大奖，获奖数量名列行业前茅。
三、科学高效决策，推动企业高质量发展
董事会充分发挥董事会专门委员会为董事会决策提供咨询和建议作用，积极组织现场调研，强化对决议执行监督管理，确保董事会决策科学高效。
1.发挥专门委员会作用促决策。2023年，董事会专门委员会委员能够充分发挥在各自领域的专长，从公司长远发展和工作实际出发，独立客观地发表富有建设性意见建议。其中：战略与投资委员会召开会议7次，
针对25项议案进行审议并提出意见建议，尤其是在主责主业、“十四五”发展规划中期评估和修编、工程建造、设计咨询、装备制造、金融业务、房地产业务等8个业务发展规划修编及重大投资项目的把关方面发挥了积极作用；董事会审计与风险管理委员会召开会议6次，针对37项议案进行审议，并重点对定期报告、财务管理、关联交易、内控审计、风险管理等方面发表意见，尤其是针对资产负债率管控、“两金”压降、房地产业务风险防范、现金流管控、内部控制等方面提出较好的意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；董事会薪酬与考核委员会召开会议4次，针对10项议案进行审议并提出意见建议，并重点对高管绩效考核方案、股票激励、业绩考核、收入分配管理等方面提出了意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；董事会安全健康环保委员会召开会议2次，针对3项议案进行审议并提出意见建议，在强化公司安全、质量、职业健康、环境保护工作方面发挥了积极作用。
2.开展现场调研监督促决策。2023年，董事会科学制定董事会年度调研计划，组织外部董事（含独立董事，下同）开展了6次调研，深入子企业听真话、察实情、谋实招，推动董事会科学高效决策。通过调研专精特新企业，外部董事提出要充分发挥市场和技术优势，积极拓展城市轨道交通“运维业务”，规范运维标准、提升运维品质，展示央企的担当和作为等意见建议；通过调研房地产和资源板块业务发展情况，外部董事提出在房地产发展方面要坚持以收定投、以销定产，锚定核心城市、核心区域、核心地带的重点项目，其他区域在防控风险基础上审慎投资新项目；要针
对矿业企业生产经营周期性长的特点，从专业化、绿色化、智能化、智慧化角度持续提升企业经营水平等意见建议。通过调研非洲地区业务发展情况，外部董事提出要进一步提高海外业务比重，有针对性的对重点区域、经营成熟的国家加大拓展力度，做好海外项目成本管理，真正实现海外业务高质量发展等意见建议。通过调研建设世界一流企业及王牌工程局创建进展情况，外部董事提出要积极研究商业模式，充分发挥企业在资金、技术等方面的优势提升国际经营能力；要夯实资产质量，提升价值创造能力等意见建议。通过调研粤港澳大湾区相关单位和项目情况，外部董事提出要提出按照新一轮改革方向，在海上风电、光伏等战略性新兴产业和“第二曲线”方面发力，锻造核心竞争力等意见建议。以上意见建议均分解至相关单位或总部业务部门进行落实。
3.强化决议执行监督促决策。董事会强化决议执行管理，把决议执行管理作为强化董事会监督作用及提升决策质量的重要抓手。2023年持续落实董事会决议执行定期反馈机制和经理层行使授权情况报告机制，全年及时向董事会反馈了269项决议执行情况，确保董事会充分了解决议执行情况。开展决议执行情况评价工作，对27项决议执行情况进行检查，对4个重大投资项目开展了综合评价。
四、加强防控风险，确保企业平稳运行
董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示批示精神，坚持底线思维，切实发挥“防风险”的职能作用，确保企业稳健发展。
1.扎实开展投资风险防控。一是持续健全投资风险制度体系。推动
公司完成“1+9+N”投资业务制度体系的建立，形成了各投资业务板块“投、融、建、营、退”全周期管理及风险防控体系搭建；及时修订《董事会向经理层授权清单》，切实防范投资风险。二是防范投前决策风险。坚持以“投资效益”为导向，以“投资和资金安全”为底线，合理控制投资规模；依法合规、从严从紧把关各类项目特别是捆绑土地类、股权回购类等项目的评审决策，确保企业投资安全；全力做深做透市场研究，提高项目可研报告科学性，实现项目“优中选优”。三是防范投中实施风险。组织开展了投资项目现金流分析及压力测试，提升对现金流实时管控能力；组织开展PPP及特许经营类项目检查， “一项一策”努力化解项目风险。董事会强化投资项目决议执行，对重大投资项目开展综合评价，发现问题及时纠偏。四是防范投后运营风险。把回款作为投资风险预警监测重要手段，每月动态跟踪；高度关注基础设施项目、房地产回款风险，压实回款责任。
2.扎实开展金融和债务风险防控。一是坚持“刚性预算”原则。董事会认真审议2023年预算方案，严格按照融资预算对各单位的融资进行逐笔审批，严控超预算融资，带息负债余额控制在年度预算范围内。二是持续强化担保风险管控。董事会认真听取季度对外担保情况，严格控制年度担保预算，从源头上减少对融资担保额度占用；坚持“同股同权”原则，严禁对无股权关系的企业提供担保、对参股企业超股比担保；进一步加强资产证券化和永续债规模管控，对差额补足承诺规模实行从严控制，防止产生逾期和违约事项。三是持续强化资产端供应链金融业务管控。对资产端供应链金融业务实施集中管控，规范发行和存续期管理，坚持事前逐笔审批制度，持续深化过程管控，实行定期监测，规模控制在合理水平。四
是持续强化金融风险管控。组织对信托、财务、保理、基金四个重点领域进行自查自纠，全面研判金融业务总体风险情况，强化对金融业务风险重点领域和关键环节的管控。
3.扎实开展内控风险法律合规防控。一是强化内控审计管理。董事会认真听取内控评价报告、内控审计工作汇报、年度审计计划和重要审计报告，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改等重要事项管理和指导。董事会审计与风险管理委员会加强对外部审计机构的督导，确保了公司财务及内部控制审计结果真实、客观、公正。二是开展重大经营风险评估监测。董事会组织对2023年公司在重大风险防控方面工作进行了总结，评估确定了2024年度公司的前五项重大经营风险。结合公司生产经营实际，提出了防控目标和具体的风险防控措施，明确了风险防控责任主体。三是强化重大决策事项法律审核。严格落实“决策先问法”“未经法律合规审核议题不上会”要求，把合规管理贯穿于重大项目投资、并购重组等重大经济活动全过程，对2023年董事会重大决策事项出具法律合规审核意见，确保法律合规审核率100%。四是强化重点审计监督。组织对在建重点项目开展管理效益提升审计；围绕业务管理专项审计调查，揭示风险隐患；开展重点境外项目审计，防范境外经营风险。
以上议案，请予审议。
议案二：
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，该报告于2024年3月26日经公司第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2023年，公司监事会认真落实国资和证券监管要求，切实履行《公司法》《上市公司监事会工作指引》以及《公司章程》赋予的监督职责，客观公正、主动作为，忠实维护公司全体股东利益。目前监事会成员4人，由1名股东代表监事和3名职工代表监事组成，设监事会主席1名。监事会成员分别具有工程、管理、审计和法律专业背景，各位监事谨遵勤勉忠实原则，围绕企业中心工作，充分发挥监督作用，推动公司规范运作和健康发展。
一、监事会2023年度工作基本情况
1.聚焦企业财务状况，全面履行监督职责。2023年，公司监事会以财务监督为核心，着力增强监督的针对性和有效性。持续将企业年度财务预算、决算及其调整方案纳入监事会的审议范围，并对其执行情况进行监督，确保企业预算管理得到落实。重点关注企业资产投入产出效益是否符合企业决策，利润目标及分配是否符合国有资产保值增值预期等。同时，通过审阅财会部门定期通报的企业财务中报、年报资料，及时掌握企业运
营情况，运用联合检查等措施，持续保持对企业经济运行质量和资产质量的关注热度和监督力度，充分发挥监事会在公司治理中的作用。
2.聚焦企业经营投资，开展现场项目调研。根据《中国中铁党委学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育调查研究专项工作方案》精神、公司2023年工作会议和监事会年度工作安排，公司监事会围绕企业高质量发展，开展可并购企业调研和铁路项目调研，监事会先后对中铁长江设计院等5家战略并购企业进行了调研，了解近年来中国中铁并购企业情况，针对问题提出了管控意见和建议，并积极抓好调研成果运用，推动并购企业高质量发展。同时，监事会对公司典型铁路项目开展现场调研，围绕大商务管理和效益提升，提出规范铁路项目管理、提高铁路项目经营质量等建议和要求，推动公司铁路建造业务健康发展。
3.聚焦公司信息披露，维护股东合法权益。为强化上市公司治理水平，持续加强信息披露监管，监事会依法监督财务信息真实、准确、完整，及时关注公司信息披露情况，检查公司信息披露是否及时，内容是否真实、准确，完整，是否存在应披露未披露的情形，避免因不知情、更新不及时、管理不到位等问题引发不必要的违规行为。2023年监事会审议通过的财务决算报告等9项定期报告，以及利润分配方案等7项财务管理类信息均已按要求进行了信息披露。
6.聚焦监督部门协同，发挥监督合力作用。监事会在监督检查过程中积极与审计、纪检、法务、工会、财务等各种监督力量相结合，将监事会监督与企业国有资产的管理、运营紧密结合，形成监督合力，规范法人治理结构，着力推动中央企业加强风险和内部控制管理，提高监督检查效率
和质量，实现对股东权益保障的有效监督。监事会定期与不定期相结合，加强与审计师的沟通交流，把对企业的财务监督与会计师事务所的审计相结合，充分参考和利用会计师事务所的审计结果，有重点、有针对性地开展监督，并提出管理建议，完善了企业内部控制体系，增强了风险管控能力，提高了监事会当期监督的有效性。
6.聚焦监事业务培训,赋能监事履职尽责。持续采用以会代培的形式，对监事进行业务培训，先后学习了《质量强国建设纲要》《中共中央办公厅国务院办公厅印发关于进一步加强财会监督工作的意见》《进一步推进REITs常态化发行工作 抓紧推动REITs专项立法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《人民银行、银保监关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》《国务院关于推进普惠金融高质量发展的实施意见》等6个国家发布的政策规定。同时，组织部分监事先后参加了由中国上市公司协会、上交所、深交所举办的中央企业控股上市公司专题培训和北京上市公司协会举办的董监事专题培训班，提升监事履职能力。
二、监事会2023年度工作会议情况
2023年，公司共计召开8次监事会会议，会议坚持一事一议、一事一决的程序，对公司依法规范运作情况、财务状况、内部控制和董事、高管履职情况进行监督并发表独立意见。全年共审议议案和报告事项48项，其中审议并表决议案27项，听取报告事项21项。会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》规定。在会议上，监事就会议议题进行深入研究、集体讨论、达成共识并形成决议，保证了监督工作的
有效开展。研究审议全面风险管理报告和内部控制评价报告；关联方交易、融资预算和对外担保；审议年度、半年度和季度报告，审议利润分配方案；研究审议内部审计工作计划和总结，与外聘审计机构沟通审计计划、总结和管理建议，监督公司外部审计机构的聘用程序及酬劳的合理性，监督外部审计工作质量。2023年，公司监事还出席了公司2023年度股东大会，多次列席了公司召开的董事会会议和总裁办公会议，独立发表意见和建议，对董事会会议和总裁办公会议决策程序等进行了监督，没有发现董事会会议和总裁办公会议违法违规现象。按规定向股东大会和监管部门报告年度监督工作情况。
三、监事会对重大事项独立发表意见情况
1.监事会对公司依法运作情况的独立意见。报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部控制机制和内部管理制度；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的独立意见。报告期内，监事会听取公司财务人员的专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，
审查公司财务报表，审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，对2023年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进行检查和监督。监事会认为，公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运作规范；2023年公司积极顺应国际国内宏观经济环境和政策变化，坚持稳中求进的工作总基调，落实推动高质量发展要求，保持了公司的平稳发展；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。建议公司从主观和客观方面对问题原因进行深入分析，抓住主要矛盾，综合统筹，做好风险防范，保障企业可持续、高质量发展。
3.监事会对外担保的独立意见。监事会认为，公司担保发生额在年度总预算批复内，对外担保风险可控。鉴于近几年资本市场屡有因担保产生重大风险的事件发生，建议公司对下属有担保资格的企业，继续加强担保预算与担保日常业务管理，保证公司担保业务安全，维护企业经济利益与社会声誉；同时，加强对境外担保的统筹管理。
4.监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见。报告期内，监事会听取了《关于关联人名单更新情况的报告》，对公司发生的关联（关连）交易进行监督。监事会认为，公司的关联（关连）交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，关联（关连）交易都经公司董事会及其审计与风险管理委员会和经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。建议董事会办公室、财务与金融管理部和法律合规部要持续加强关联人（含关联法人和关联自然人）的识别、梳理、更新和报备；同时，按照《关联交易管理办法》，加强全公司关联交易管理，严格履行关联交易的决策程序及信息披露，避免违规风险。
5.监事会对内部控制评价报告的审阅意见。报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督。监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的实现。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2023年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。建议公司进一步完善推进内控体系的建立和运行，高度重视内控管理经常性工作的开展，做好内控管理的组织推动和考核工作。以上议案，请予审议。
议案三：
关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2023年度独立董事述职报告》于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。三位独立董事的述职报告全文分别如下：
第一部分 独立董事钟瑞明2023年度述职报告
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
钟瑞明，无曾用名/别名，现任本公司独立非执行董事，同时任香港城市大学副校监，及美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司独立非执行董
事。曾任第十至第十三届全国政协委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司外部董事。钟先生先后获香港大学理学士、学士后学位、香港中文大学工商管理硕士学位、香港城市大学荣誉社会科学博士学位；钟先生获授香港特区政府太平绅士、香港特区政府金紫荆星章。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议13次，审议并表决通过议案78项，听取汇报32项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规
定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联（连）交易等特定事项发表了独立意见或专项说明，签署了有关声明与承诺。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
2023年，担任了董事会审计与风险管理委员会主任、董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员，共主持审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案29项，听取汇报8项；参加战略与投资委员会会议7次，审议并表决议案21项,听取汇报4项;年内未召开提名委员会会议。
作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持董事会审计与风险管理委员会会议，审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告，认真研究审计机构出具的审计报告，并就公司研发费用较少、管理费用提升、投资项目综合评价、关联交易等方面业务提出意见建议。在董事会现场会议，我代表审计与风险管理委员会及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见；作为董事会战略与投资委员会委员，审议了核定主责主业、“十四五”规划中期修编、重大投资项目、向子公司增加资本金、ESG管理体系、合规管理制度等议案。
（三）与会计师事务所沟通情况
在2022年度报告编制期间，与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）举行了见面会，听取普华永道有关工作情况的报告，并就公司2022年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了
深入的沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司2022年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。在出席2022年年度业绩说明会期间，就中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
2023年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约54个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
年内还参加了6次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。在调
研过程中，对27个投资项目的决议执行情况进行检查，推动了决议有效落实。为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2023年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易情况
对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担股份公司2022年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，发表了独立意见并提出了相关要求。建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
对公司2023年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2023年连续13年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况
作为董事会审计与风险管理委员会主任，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第二十六次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况
审议公司2022年度董事薪酬方案、2022年度股份公司高管绩效合约完成情况评价工作和2023年度高管绩效合约，就董事、高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。
（五）限制性股票激励计划相关情况
本人认真审议公司2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售、
回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。
四、总体评价和建议
2023年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。
2024年，本人在任职期间将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
第二部分 独立董事张诚2023年度述职报告
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平
和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张诚，曾用名张学东，正高级工程师，现任本公司独立非执行董事，战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及安全与健康环保委员会委员、同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。曾任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记；中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事、副董事长。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议13次，审议并表决通过议案78项，听取汇报32项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出需澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联（连）交易等特定事项发表了独立意见或专项说明，并签署了有关声明与承诺。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
2023年，担任了董事会战略与投资委员会委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员、安全健康环保委员会委员，共参加战略与投资委员会会议7次，审议并表决议案21项,听取汇报4项;参加审计与风险管理委员会会议6次，审议并表决议案29项，听取汇报8项；参加薪酬与考核委员会会议4次，审议并表决议案10项；参加安全健康环保委员会会议2次，审议并表决议案1项,听取汇报2项。
作为董事会战略与投资委员会委员，审议了核定主责主业、“十四五”规划中期修编、重大投资项目、向子公司增加资本金、ESG管理体系、合规管理制度等议案；作为董事会审计与风险管理委员会委员，审议了公司年内发布的季度、半年和年度定期报告，认真研究审计机构出具的审计报告，并就公司研发费用较少、管理费用提升、投资项目综合评价、关联交易等方面业务提出意见建议；作为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了公司高管绩效合约、子公司绩效考核方案、股权激励计划等议案并提出意见建议；作为董事会安全健康环保委员会委员，审议了2022年年度和2023年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下步工作安排等议案。
（三）与会计师事务所沟通情况
在2022年度报告编制期间，与公司聘用的2022年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）举行了见面会，听取普华永道有关工作情况的报告，并就公司2022年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司2022年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流；在出席2023年中期业绩说明会期间，认真听取了中小股东关心的公司相关业务发展情况、有关财务指标情况等方面的问题和建议，参与了沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。
（五）在公司现场工作情况
2023年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约60个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
年内还参加了4次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，对经过董事会决策的27个投资项目的决议执行情况进行检查，
推动了决议有效落实。为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了与管理层就有关投资项目在董事会决策前的沟通会，并与其他董事对相关项目进行了充分讨论，并审慎发表了意见建议；参加了公司“十四五”规划战略研讨会，与管理层就公司“十四五”规划中期修编工作进行了深入研讨，并就有关业务的改革发展提出意见建议；参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2023年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出了建议。
此外，还通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事管理规定》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易情况
报告期内，公司未发生应予披露的关联交易。根据公司关联交易制度管理要求，本人对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发
生的关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担股份公司2022年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，发表了独立意见并提出了相关要求。建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真对公司2023年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2023年连续13年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（三）审议聘任会计师事务所情况
作为董事会审计与风险管理委员会委员，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第二十六次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况
本人认真审议了公司2022年度董事薪酬方案、2022年度股份公司高管绩效合约完成情况评价工作和2023年度高管绩效合约，就董事、高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。
（五）审议限制性股票激励计划相关情况
本人认真审议了公司2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。
四、总体评价和建议
2023年，作为独立董事，本人严格按照国家法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2024年，本人将继续努力学习，严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，拓展国际视野，增强战略思维，提升自身能力，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
第三部分 独立董事修龙2023年度述职报告
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2023年有关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
修龙，曾用名修珑，高级工程师，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，现任本公司独立非执行董事，同时任中国绿发投资集团有限公司外部董事，兼任中国建筑学会理事长。2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
2023年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议13次，审议并
表决通过议案78项，听取汇报32项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告、内部控制、审计机构聘用、董事和高管薪酬和关联（连）交易等特定事项发表了独立意见或专项说明，签署了有关声明与承诺。
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
2023年，担任了董事会薪酬与考核委员会主任、战略与投资委员会委员、提名委员会委员、安全健康环保委员会委员，共主持薪酬与考核委员会会议4次，审议并表决议案10项；参加战略委员会会议7次，审议并表决议案21项，听取汇报4项；参加安全健康环保委员会会议2次，审议并表决议案1项，听取汇报2项；年内未召开提名委员会会议。
作为董事会薪酬与考核委员会主任，召集主持董事会薪酬与考核委员会会议，认真审议有关议案。在董事会现场会议，我代表薪酬与考核委员会及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见。作为董事会战略委员会委员，审议了向子公司增加资本金、“十四五”规划修编、相关投资类项目等议案。作为董事会安全健康环保委员会委员，审议了2022年年度和2023年上半年公司安全质量健康环保情况的报告及下步工作安排等议案。
（三）与会计师事务所沟通情况
在2022年度报告编制期间，与公司聘用的2022年度审计机构——普
华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）举行了见面会，听取普华永道有关工作情况的报告，并就公司2022年度审计工作开展情况、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在出席公司2022年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。
（五）在公司现场工作情况
2023年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合计约60个工作日。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
年内还参加了3次独立董事现场调研活动，实地深入调研掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。在调
研过程中，对27个投资项目的决议执行情况进行检查，推动了决议有效落实。
为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了与管理层就有关机构改革、有关投资项目在提交董事会决策前的沟通会，并与其他董事对该事项进行了充分讨论，并审慎发表了意见建议；参加了公司“十四五”规划战略研讨会，与管理层就公司“十四五”规划中期修编工作进行了深入研讨，并就有关业务的改革发展提出意见建议；参加了非执行董事与董事长沟通会，听取董事长关于2023年公司发展和董事会运行的基本情况的通报，在经过充分沟通和交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。此外，还通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事管理规定》及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）审议关联交易情况
报告期内，公司未发生应予披露的关联交易。根据公司关联交易制度管理要求，本人对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的
合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的关于高速铁路建造技术国家工程研究中心承担股份公司2022年度科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，发表了独立意见并提出了相关要求。建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况
本人认真对公司2023年内发布的四份定期报告中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。
同时，公司2010年至2023年连续13年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。本人认真审议了公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。
（三）审议聘任会计师事务所情况
作为独立董事，对审计机构开展的2022年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2023年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第二十六次会议、2022年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司2023年度境内和境外审计机构。
（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况
作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人认真审议了公司2022年度董事薪酬方案、2022年度股份公司高管绩效合约完成情况评价工作和2023年度高管绩效合约，就董事、高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。
（五）审议限制性股票激励计划相关情况
本人认真审议了公司2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。
四、总体评价和建议
2023年，作为独立董事，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2024年，本人将不断加强理论与业务知识的学习，更加深入地掌握国资国企改革重大决策部署，掌握公司各个业务板块的经营管理现状，严格按照相关法律法规的规定和要求，发挥自己在相关专业上的优势，深刻领会市场和行业变化态势，更加全面地了解公司各个业务的经营发展情况，勤勉、忠实地履行职责，加强与国务院国资委、证券监管机构以及公司其他董事、监事、高管之间的沟通，切实维护公司和股东合法权益，助力企业实现高质量发展。以上议案，请予审议。
议案四：
关于2023年A股年度报告及摘要、H股年度报告及
2023年度业绩公告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《关于2023年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2023年度业绩公告的议案》，于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2024年3月29日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的报告，以及2024年4月18日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二三年年度报告。以上议案，请予审议。
议案五：
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2023年度财务决算报告》，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2023年度财务决算报告》于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额182,943,918.9万元，其中流动资产100,569,462.6万元，非流动资产82,374,456.3万元。
2.负债总额136,953,719.6万元，其中流动负债101,064,188.3万元，非流动负债35,889,531.3万元。
3.所有者权益总额45,990,199.3万元，其中股本2,475,219.6万元、其他权益工具4,971,205.8万元、资本公积5,661,835.6万元、盈余公积1,729,762.2万元、未分配利润18,110,183.5万元、少数股东权益12,736,848.6万元。
4.营业总收入126,347,469.3万元，营业成本 113,524,480.3 万元（包含金融子企业的利息支出），利润总额4,606,990.1万元，净利润3,763,644.9万元，其中归属于母公司股东的净利润3,348,277.5万元。
5.现金及现金等价物净增加额-883,756.6万元，其中经营活动产生的现金流量净额3,836,349.5万元，投资活动产生的现金流量净额
-7,464,059.0万元，筹资活动产生的现金流量净额2,713,117.0万元。
6.资产负债率74.86%，加权平均净资产收益率11.81%，基本每股收益1.294元。
二、2023年发生重要变化的资产和负债项目说明
1.2023年12月31日，应收账款余额为1,568.52亿元，较上年末增长28.32%。增长的主要原因是业务规模增长和部分工程项目业主付款滞后。
2.2023年12月31日，合同资产余额为2,341.91亿元，较上年末增长37.97%。增长的主要原因是工程项目已完未验增加。
3.2023年12月31日，长期股权投资余额为1,237.75亿元，较上年末增长12.64%。增长的主要原因是对合营和联营企业投资支出及确认投资收益增加。
4.2023年12月31日，无形资产余额为1,983.86亿元，较上年末增长16.65%。增长的主要原因是无形资产模式基础设施投资项目规模增加。
5.2023年12月31日，其他非流动资产余额为2,532.16亿元，较上年末增长16.63%。增长的主要原因是工程项目应收质保金增加和金融资产模式基础设施投资项目投资规模增加。
6.2023年12月31日，应付账款余额为5,225.63亿元，较上年末增长35.37%。增长的主要原因是是业务规模增长和合理调整付款方式。
7.2023年12月31日，其他应付账款余额为1,043.02亿元，较上年末增长17.11%。增长的主要原因是是各类往来款项和保证金随业务规模扩大增加。
8.2023年12月31日，长期借款余额为2,797.19亿元，较上年末增长16.37%。增长的主要原因是基础设施投资项目随建设进度贷款增加。
三、股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 股东权益项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） |
| 股本 | 2,475,219.6 | 2,475,219.6 | 0 | 0 |
| 其他权益工具 | 4,971,205.8 | 4,562,102.6 | 409,103.2 | 8.97 |
| 资本公积 | 5,661,835.6 | 5,647,960.2 | 13,875.4 | 0.25 |
| 盈余公积 | 1,729,762.2 | 1,586,237.7 | 143,524.5 | 9.05 |
| 未分配利润 | 18,110,183.5 | 15,552,756.5 | 2,557,427.0 | 16.44 |
| 少数股东权益 | 12,736,848.6 | 12,182,843.3 | 555,562.3 | 4.56 |
| 股东权益合计 | 45,990,199.3 | 42,301,791.6 | 3,688,407.7 | 8.72 |
2023年度股东权益项目中变化较大的是其他权益工具、盈余公积、未分配利润和少数股东权益。变动原因：
1.其他权益工具余额为497.12亿元，较上年末增加40.91亿元，增长8.97%，主要是当年发行的永续债。
2.盈余公积余额为172.98亿元，较上年末增加14.35亿元，增长
9.05%。主要是当年实现利润增加计提的法定盈余公积。
3.未分配利润余额为1,811.02亿元，较上年末增加255.74亿元，增长16.44%。增加的主要原因是当年实现利润增加。
4.少数股东权益余额为1,273.68亿元，较上年末增加55.56亿元，增长4.56%。增加的主要原因是基础设施投资项目本年收取外部少数股东投入。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2023年度财务报
表的归属于上市公司股东的净利润为人民币3,348,277.5万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币33,253,350.8万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
单位:万元 币种:人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
| 按中国会计准则 | 3,348,277.5 | 3,127,288.6 | 33,253,350.8 | 30,120,505.4 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 股权分置流通权 | 0.0 | 0.0 | -14,812.9 | -14,812.9 |
| 按国际会计准则 | 3,348,277.5 | 3,127,288.6 | 33,238,537.9 | 30,105,692.5 |
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2023年财务报表及财务报表附注，中国会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站的2023年年度报告。国际会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2024年4月18日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二三年年度报告。以上议案，请予审议。
议案六：
关于《2023年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，经2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，建议2023年度利润分配方案如下：拟向全体股东每10股派送现金红利人民币2.10元（含税），以2024年3月28日公司总股本24,750,629,817股为基数计算，合计拟派发现金红利5,197,632,261.57元（含税）；本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。现提交股东大会审议，具体议案内容如下：
一、2023年利润分配方案内容
根据经普华永道中天会计师事务所审计的公司2023年度财务报告，2023年年初母公司未分配利润为93,713,869,114.06元，加上本年度母公司实现的净利润14,352,447,113.60元，扣除2023年度现金分红及永续债利息6,611,537,333.26元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,435,244,711.36元后，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为100,019,534,183.04元。经研究，提出以下利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派送现金红利人民币2.10元（含税），以2024年3月28日公司总股本24,750,629,817股为基数计算，合计拟派发现金红利 5,197,632,261.57元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公
司股东净利润的15.52%。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、2023年度现金分红比例低于30%的情况说明
本次公司拟分配的现金红利总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下。
（1）上市公司所处行业情况及特点
公司所处的建筑业为充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，行业资产负债率较高，应收账款和合同资产金额较大，所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。
（2）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司深度融入国家战略，持续优化区域布局，统筹推进深化改革，始终坚持高质量发展，不断提升全球竞争力和品牌影响力。2023年公司新签合同额、营业收入再创历史新高，全产业链优势更加巩固。公司将继续坚持多元协同发展，持续加大结构调整和转型升级力度，不断强化现代产业体系建设，全面加快“高质量中铁”建设步伐。
（3）上市公司盈利水平及资金需求
近年来，公司净利润始终保持较好水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。2023年公司归属于上市公司普通股东的净利润334.83亿元，同比增长7.07%，创历史最好水平。随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育新兴业务，主动开辟“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司
将根据业务发展需要合理安排资金需求，积极优化财务结构，不断提高资金使用效率，持续提升公司盈利能力。
（4）上市公司现金分红水平较低的原因
一方面，世界经济依然低迷，国内经济周期性、结构性矛盾并存，企业面临较为复杂的外部环境，客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。另一方面，为满足公司日常生产经营、项目投资及新兴业务发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营能力。随着公司加快从高速发展向高质量发展转型，企业盈利能力将稳步提升，未来可为投资者提供更丰厚的回报。
（5）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求积极培育新兴业务，加大资金投入，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力，给股东带来长期稳定的回报。
三、2023年现金分红对公司的影响
本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请予审议。
议案七：
关于《2024年度预算方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司编制了《2024年度预算方案》，该方案于2024年1月17日经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。预算方案具体内容如下：
一、2023年度主要指标预算完成情况
2023年，公司新签合同额为31,006.0亿元，完成年度计划32,000亿元的96.9%；实现营业总收入12,634.75亿元，完成年初计划12,000亿元的105.29%；营业成本（含利息支出）11,352.45亿元，占年初预计成本10,785亿元的105.26%；四项费用691.2亿元，占年初预计四项费用665亿元的103.94%。
二、2024年度公司预算方案
根据国资委“一利五率”考核指标体系，结合中国中铁实际， 2024年公司发展目标为“一利稳定增长，五率持续优化”，即确保实现利润总额不低于去年水平，资产负债率同比不增高，净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率、研发投入在2023年基础上有所增长。在稳定发展规模基本盘前提下，更加注重提高企业效益效率、价值创造能力和风险管控水平。
2024年公司计划实现营业总收入约13,000亿元，营业成本（含利息支出）约11,771亿元，四项费用约666亿元，预计新签合同额约33,000亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。
三、完成2024年度预算目标的保障措施
（一）抓基层强管理，全力提高质量效益。
一是实现“有收入的合同”。抓经营开发，注重量质双升，巩固专业领域领先地位，保持并提升市场占有率，扩大既有优势业务的竞争优势；提高合同转化率，已签约的项目，抓紧实施，加快进度。二是实现“有利润的收入”。以成本节约为主线，精益化运营管理，遵循“一切成本皆可控”底线，推进全过程降本节支；强化大商务理念，全面推进项目管理效益提升行动，提升项目履约水平，推进大宗物资材料集中采购，搭建内部设备和周转料共享平台，全面降本增效；加强投资项目“投融建营退”全生命周期管理，提升投资项目管控能力，确保预期收益；抓法人压减、员工总量管控，实现瘦身健体、提质增效，提高全员劳动生产率为根本原则提高效率和效益。三是实现“有现金流的利润”。坚持现金为王，提高资金集中度，加快周转速度，确保现金流安全稳定；持续开展清收清欠攻坚行动，加大刚性考核和激励力度，加快计价、确权、结算、回款节奏；加大低效无效资产处置、资产盘活、房地产去化力度。
（二）抓改革增动力，加快建设现代新中铁。
一是把握改革的目标方向。把加强党的领导和完善公司治理有机统一，把国企特殊属性和现代企业共性标准有机结合起来，充分发挥中国特色现代国有企业制度优势。二是围绕特困企业振兴发展聚力攻坚。扎实推进“振兴发展”专项行动，二级单位负主责，三级公司是主体，先试点再逐步展开，分类处置、“一企一策”，推动困难企业振兴脱困。三是完善市场化经营机制。全面推进任期制和契约化管理，强化刚性考核兑现，深入推进三项制度改革，探索差异化改革评估任务目标，加大评估结果运用力度。四是推进海外体制机制改革。理顺海外各经营主体之间的协同关系，优化制度体系、要素配置、考核激励，推进属地化经营和“根据地”建设，提
升海外业务运行效率和发展质量。五是持续深化“放管服”改革。加强后台监管，确保合规经营，合理授权放权，持续为基层减负松绑；切实推动向管理优秀企业及王牌企业、专业领军企业、“科改”、“双百”、主力三级公司落权放权。
（三）抓创新强赋能，持续提升创新引领发展能力。
一是加快推进产业转型升级。通过设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，打开新的发展空间；推动设计、建造、运营全过程智能化升级和智慧化发展，在设计软件研发应用、智能建造等领域取得新突破。二是围绕主责主业积极布局战略性新兴产业和未来产业。落实产业焕新行动要求，着力构建“2+4”战略性新兴产业体系；积极融入未来产业启航行动，力争突破关键技术、形成标志性产品，圆满完成攻关任务。三是提升综合创新能力。要强化科技创新政策供给，努力成为轨道交通建造产业链链长，推动隧道掘进装备技术国家科技创新中心申建工作；加快科技成果转化应用推广，实现产业发展与科技创新的良性循环。四是有力有效推进商业模式创新。要围绕客户营销、产品服务开展模式创新，把握市场需求、深挖客户痛点，打磨更具性价比的产品、提供更显差异化的服务、构建更为综合性的一揽子解决方案。
（四）抓形象树品牌，充分展现中铁责任担当。
一是倾力服务国家重大战略。深度融入国家区域重大战略和区域协调发展战略，抢抓新型城镇化发展机遇，围绕交通强国战略，主动服务国家对外开放大局，落实“双碳”战略，加快推进企业资源要素向重点区域领域、主导产业集聚。二是积极履行社会责任。持续推动巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，保护职工合法权益和职业健康，全力保障农民工工资支付；持续提升专业应急救援能力和水平，确保在抢险救灾、重大
应急响应等关键时刻拉得出、顶得住、打得赢。
（五）控风险重实效，牢牢守住安全发展底线。
一是坚决有力防控重点领域风险。严控债务风险，强化预算刚性约束，带息负债和资产负债率双控，“两金”规模与投融资执行规模挂钩，促进“两金”资产加快周转变现；强化财会监督，推行应收账款、应付账款、存货、合同资产、有息负债一体化监督考核；以司库体系建设为抓手，加快财务数智化转型升级，强化趋势管控，提高会计信息质量；加大内部“三角债”清理力度，强化合同管理，践行契约精神；严控金融业务风险，防范涉房地产和地方政府融资平台业务的风险，严格落实国资委压减高风险业务的要求；加强资金统筹，严防债券和商票违约；严控投资风险，投资业务坚持少投慎投原则，完善投前投后管控联动机制，确保投资安全可控、目标达到预期；严控安全风险，严格执行“转观念、守规矩、严程序、强落实”管理方针，不断提升企业本质安全水平。二是全面推进“法治中铁、合规中铁”建设。要以“心中有法、行必依法、决策问法、治理靠法”为原则，着力健全法治建设体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、涉外法治工作能力、依法维权能力、信息化管理能力。以上议案，请予审议。
议案八：
关于中国中铁股份有限公司聘用2024年度财务报表和
内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据2022年年度股东大会决议，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)为为公司2023年度境内和境外审计机构，聘期至公司2023年年度股东大会结束时止。
2024年5月24日，公司召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于中国中铁股份有限公司聘用2024年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)和德勤关黄陈方会计师行（以下统称“德勤”）为公司2024年度境内和境外的财务报表审计机构，审计费用（包含年度审计和中期审阅）为人民币2340万元（含税）；同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度内部控制审计机构，审计费用为人民币160万元（含税）；聘期均自2023年年度股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会决议之日止。现提交股东大会审议，具体议案情况如下：
一、拟聘任会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
(1)基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更
名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
(2)人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
(3)业务规模
德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
(4)投资者保护能力
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
(5)诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
2.德勤·关黄陈方会计师行
（1）基本信息
德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤香港”）为一家根据香港法律，于1972年设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。德勤香港是德勤全球网络的成员机构，注册地址为香港金钟道88号太古广场一座35楼。
自2019年10月1日起，德勤香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，德勤香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。德勤香港2023年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。
2023年末，德勤香港合伙人人数共101人，香港注册会计师人数共540人。
（2）投资者保护能力
德勤香港已按照相关法律法规要求投保适当的职业责任保险。近三年，德勤香港无因执业行为在相关民事诉讼中被法院或仲裁机构终审认定承
担民事责任的情况，在对中国大陆注册成立并获准赴港上市公司的审计服务中，不存在因涉嫌违法违规被相关监管机关处理处罚的情形。
（3）诚信记录
自2020年起，香港会计及财务汇报局每年对德勤香港进行执业质量检查。最近三年的执业质量检查未发现对德勤香港的审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：马燕梅，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1995年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，具有近30年专业服务经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核6家A股上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人及签字注册会计师：殷莉莉，中国注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，具有近20年专业服务经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
质量复核合伙人：许朝晖，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1995年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，具有近30年专业服务经验，拥有证券服务业从业经验，近3年已复核多家上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
德勤华永及以上项目合伙人及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定，2024年度境内外财务报表审计和中期审阅费用为2340万元（含税）、内部控制审计费用为160万元（含税），合计为2500万元（含税）。财务报表审计和内部控制审计费用较2023年度均有所下降，其中2024年度财务报表审计和中期审阅费用较2023年度财务报表审计和中期审阅费用下降的主要原因是：由于审计服务范围调整，2024年度财务报表审计费用仅包含本公司的审计收费，不含公司下属子公司财务报表审计费用，因此较2023年度有所下降。
二、本次拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所，截止上年度已为公司提供7年审计服务年，2023年度出具了标准无保留审计意见。
（二）拟变更会计师事务所的原因
本次变更会计师事务所是公司正常轮换审计机构的常规工作，变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，公
司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作，本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。以上议案，请予审议。
议案九：
关于2023年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，公司拟定了董事、监事2023年度薪酬（报酬、工作补贴）标准，因关联董事回避表决，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，2024年3月28日召开的公司第五届董事会第三十八次会议不对该议案进行表决，直接提交股东大会审议。主要内容报告如下：
一、执行董事的薪酬标准为：基本薪酬+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）。
二、独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）。
三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按国资委有关文件规定，支付工作补贴，年度履职评价结果为“优秀”、“良好”、“基本称职及以下”的，外部董事工作补贴标准分别为每人每年10万元、8万元、6万元（税前）。
四、由国务院国资委推荐的非执行董事（专职外部董事），其报酬按照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。
五、监事薪酬根据公司薪酬管理有关规定及本人任职岗位标准确定，因公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列示。公司董事、监事2023年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见下表），严格执行了国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。
| 中国中铁董事、监事2023年度薪酬（报酬、工作补贴）标准 金额单位：元 | ||||||
| 序号 | 姓名 | 职务 | （1）基薪（报酬）和绩效薪金 | （2）退休金（福利)计划 | （3）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前）=（1）+（2）+（3） |
| 1 | 陈云 | 董事长 | 947,500 | 73,810 | 152,730 | 1,174,039 |
| 2 | 陈文健 | 总裁、执行董事 | 947,500 | 70,435 | 152,730 | 1,170,665 |
| 3 | 王士奇 | 执行董事 | 847,200 | 75,456 | 152,730 | 1,075,386 |
| 4 | 钟瑞明 | 独立董事 | 169,000 | - | - | 169,000 |
| 5 | 张诚 | 独立董事 | 80,000 | - | - | 80,000 |
| 6 | 修龙 | 独立董事 | 80,000 | - | - | 80,000 |
| 7 | 文利民 | 外部董事 | - | - | - | - |
| 8 | 贾惠平 | 监事会主席 | 822,300 | 75,134 | 152,730 | 1,050,164 |
| 9 | 苑宝印 | 监事 | 714,327 | 54,346 | 113,382 | 882,055 |
| 10 | 李晓声 | 监事 | 851,396 | 71,535 | 152,730 | 1,075,661 |
| 11 | 王新华 | 监事 | 805,696 | 70,446 | 152,730 | 1,028,871 |
| 12 | 万明 | 监事 | 821,236 | 70,444 | 152,730 | 1,044,410 |
| 注：2023年10月起苑宝印不在担任公司职工代表监事职务，退休。 | ||||||
以上议案，请予审议。
议案十：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2024年度责
任保险的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。香港联交所将《企业管治守则》第C.1.8条之规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自2012年起已连续十一年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2024年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险。该议案于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。主要保险条款如下：
1.责任限额：1400万美元。
2.保险费用：人民币24万元。
3.保险期限：2024年4月1日0:00时至2025年3月31日24:00时，共计12个月。
4.被保险机构：中国中铁股份有限公司
5.被保险人：
(1)董事、监事或高级管理人员；
(2)雇员；
(3)董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4)已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5)在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6)被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7)被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8)担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
6.保险范围：
董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。
损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
7.保险责任：
A.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求,若被保险机构不代表被保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定代表被保险人赔偿因该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。
B.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求, 若被保险机构已经代表被保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定向被保险机构赔偿该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。
C.保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险人支付因调查所造成的法律代理费用。若被保险机构代表被保险人支付法律代理费用，则保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险机构支付因调查所造成的法律代理费用。
8.贸易与经济制裁条款：兹经双方了解并同意，若保险人提供保障、支付赔偿请求或给付保险金将使保险人、或其母公司、或其最终控股公司违反联合国决议的任何制裁禁令，或中华人民共和国、欧盟、英国或美国的贸易与经济制裁、法律或法规，则保险人不应被视为提供此类保障，并且不负责支付任何赔偿请求或给付任何保险金。
9.特定子公司除外条款：兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何基于、起因于或归因于以下列名子公司的业务的赔偿请求或调查，尽管
该公司是子公司。也兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何由或代表以下列名子公司或其董事、监事、高级管理人员或雇员提出的赔偿请求或调查。中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司、中铁信托有限责任公司4家公司除外。
10.保单生效时间： 2024年4月1日0时.以上议案，请予审议。
议案十一：
关于2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的议
案
各位股东及股东代表：
为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及《公司担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2024年4月29日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2024年下半年至2025年上半年对外担保额度的议案》，同意公司及全资和控股子公司2024年下半年至2025年上半年对外担保预计总额度为2,036.78亿元。现提交股东大会审议。担保额度具体情况如下：
一、担保额度基本情况
公司及全资和控股子公司2024年下半年至2025年上半年对外担保预计总额度为2,036.78亿元。具体包括：
1.2024年下半年至2025年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为489.28亿元（全资子公司担保额度368.61亿元，控股子公司担保额度0.67亿元,预留额度120亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度444.61亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度44.67
亿元。本次新增担保额度148.38亿元（含预留额度120亿元）。
2.2024年下半年至2025年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为553.5亿元（全资子公司担保额度304.37亿元，控股子公司担保额度169.13亿元,预留额度80亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度434.4亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度119.1亿元。本次新增担保额度239.63亿元（含预留额度80亿元）。
3. 2024年下半年至2025年上半年公司及下属子公司为参股公司及外部单位担保预计额度为94亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度75.19亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度18.81亿元。本次新增担保额度26.71亿元，
5. 2024年下半年至2025年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为900亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度717.31亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度
61.49亿元，预留额度121.2亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度774.55亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度125.45亿元。
具体情况如下：
（1）公司对全资及控股子公司的预计担保
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例 |
| 为资产负债率70%以下的全资及控股子公司担保 | |||||||
| 中国中铁 | 中铁投资集团有限公司 | 100% | 64.3% | 21.00 | - | 21.00 | 0.63% |
| 中国中铁 | 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | 100% | 63.1% | 23.00 | - | 23.00 | 0.69% |
| 中国中铁 | 中铁工程装备集团有限公司 | 49.2% | 69.3% | 0.67 | - | 0.67 | 0.02% |
| 小 计 | 44.67 | - | 44.67 | 1.34% | |||
| 为资产负债率70%以上的全资及控股子公司担保 | |||||||
| 中国中铁 | 中铁一局集团有公司 | 100% | 78.6% | 20.00 | - | 20.00 | 0.60% |
| 中国中铁 | 中铁四局集团有限公司 | 100% | 79.9% | 15.00 | - | 15.00 | 0.45% |
| 中国中铁 | 中铁十局集团有限公司 | 100% | 82.7% | 9.00 | - | 9.00 | 0.27% |
| 中国中铁 | 中铁隧道局集团有限公司 | 100% | 84.7% | 32.00 | - | 32.00 | 0.96% |
| 中国中铁 | 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 100% | 77.9% | 7.00 | - | 7.00 | 0.21% |
| 中国中铁 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 100% | 86.8% | 7.50 | - | 7.50 | 0.23% |
| 中国中铁 | 中铁北京工程局集团有限公司 | 100% | 83.8% | 7.00 | - | 7.00 | 0.21% |
| 中国中铁 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 100% | 86.4% | 21.00 | - | 21.00 | 0.63% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团有限公司 | 100% | 74.7% | 35.00 | 5.00 | 40.00 | 1.20% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团上海投资发展有限 | 100% | 91.4% | 37.00 | - | 37.00 | 1.11% |
| 公司 | |||||||
| 中国中铁 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 100% | 90.9% | 15.14 | 1.86 | 17.00 | 0.51% |
| 中国中铁 | 中铁文化旅游投资集团（成都）健康产业有限公司 | 100% | 82.7% | 8.00 | - | 8.00 | 0.24% |
| 中国中铁 | 中铁物贸集团有限公司 | 100% | 87% | 0.00 | 20.00 | 20.00 | 0.60% |
| 中国中铁 | 中国铁路工程（马来西亚）有限公司 | 100% | 91.4% | 0.85 | - | 0.85 | 0.03% |
| 中国中铁 | 中国中铁匈牙利有限责任公司 | 100% | 99% | 2.09 | 0.24 | 12.33 | 0.37% |
| 中国中铁 | 中铁迅捷有限公司 | 100% | 99.9% | 69.65 | 1.29 | 70.93 | 2.13% |
| 预留额度 | 120.00 | / | |||||
| 小 计 | 296.23 | 148.38 | 444.61 | 13.37% | |||
| 合 计 | 340.9 | 148.38 | 489.28 | 14.71% | |||
（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 截至目前 担保余额 | 本次新增 担保额度 | 担保核定 额度 | 担保额度占公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例 |
| 中铁一局集团有限公司 | 7.30 | 4.70 | 12.00 | 0.36% |
| 中铁三局集团有限公司 | 1.24 | 3.76 | 5.00 | 0.15% |
| 中铁七局集团有限公司 | - | 2.00 | 2.00 | 0.06% |
| 中铁九局集团有限公司 | 1.74 | -0.17 | 1.57 | 0.05% |
| 中铁十局集团有限公司 | 3.80 | 24.20 | 28.00 | 0.84% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 0.02 | 3.98 | 4.00 | 0.12% |
| 中铁电气化局集团有限公司 | 7.14 | 7.86 | 15.00 | 0.45% |
| 中铁武汉电气化局集团有限公司 | - | 4.00 | 4.00 | 0.12% |
| 中铁建工集团东非有限公司 | 6.68 | 20.32 | 27.00 | 0.81% |
| 中铁建工集团有限公司 |
| 中铁国际集团有限公司 | 5.47 | 34.53 | 40.00 | 1.20% |
| 中国海外工程有限责任公司 | 14.48 | 0.21 | 14.69 | 0.44% |
| 中铁二院工程集团有限责任公司 | 0.08 | 1.92 | 2.00 | 0.06% |
| 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 1.33 | 1.17 | 2.50 | 0.08% |
| 中铁科学研究院有限公司 | 0.25 | 1.25 | 1.50 | 0.05% |
| 中铁西北科学研究院有限公司 | ||||
| 中铁置业集团有限公司 | 100.11 | 89.89 | 190.00 | 5.71% |
| 中铁置业集团上海投资发展有限公司 | ||||
| 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | ||||
| 中铁交通投资集团有限公司 | 26.33 | -0.03 | 26.30 | 0.79% |
| 中铁南方投资集团有限公司 | 10.00 | - | 10.00 | 0.30% |
| 中铁城市发展投资集团有限公司 | 11.44 | 0.00 | 11.44 | 0.34% |
| 中铁资源集团有限公司 | 1.18 | 0.32 | 1.50 | 0.05% |
| 中铁物贸集团有限公司 | 35.30 | 39.70 | 75.00 | 2.26% |
| 预留额度 | 80.00 | - | ||
| 合计 | 233.87 | 239.63 | 553.50 | 16.64% |
（3）公司及下属子公司对外部单位和参股公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例 |
| 中国中铁 | 临哈铁路有限公司 | 0% | 124.2% | 3.97 | - | 3.97 | 0.12% |
| 中铁一局集团有限公司 | 澳门中铁同方旺能澳马有机资源回收中心有限公司 | 15% | - | - | 0.09 | 0.09 | 0.00% |
| 中铁四局集团有限公司 | 徐州市迎宾快速路建设有限公司 | 70% | 64% | 11.90 | - | 11.90 | 0.36% |
| 中铁五局集团有限公司 | 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 | 27% | 75.9% | 1.49 | - | 1.49 | 0.04% |
| 中铁五局集团路桥有限责任公司 | 江西省城科云创置业有限公司 | 10.2% | 93% | 0.40 | 1.10 | 1.50 | 0.05% |
| 中铁十局集团有限公司 | 重庆中铁任之养老产业有限公司 | 50% | 128.9% | 5.00 | - | 5.00 | 0.15% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 武汉杨泗港大桥有限公司 | 50% | 31.3% | 6.05 | - | 6.05 | 0.18% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 1% | 79.8% | 0.83 | 0.36 | 1.19 | 0.04% |
| 中铁上海工程局集团有限公司 | 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 | 10% | 77.1% | 0.05 | - | 0.05 | 0.00% |
| CRI-EAGLE INVESTMENTS(PTY)LTD | Montagprop(pty)ltd | 50% | 77.3% | 0.55 | 0.45 | 1.00 | 0.03% |
| 中铁置业集团有限公司 | 北京兴翃置业有限公司 | 40% | 53.7% | - | 0.86 | 0.86 | 0.03% |
| 中铁置业集团有限公司 | 上海铧协房地产开发有限公司 | 49% | - | - | 7.50 | 7.50 | 0.23% |
| 中铁南方投资集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 44.9% | 79.8% | 37.06 | 16.35 | 53.41 | 1.61% |
| 合计 | 67.29 | 26.71 | 94.00 | 2.83% | |||
（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度
单位：亿元 币种：人民币
| 差额补足承诺人 | 发起人/原始权益/底层资产出让人 | 担保持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度占公司最近一期经审计归属于母公司净资产比例 |
| 中国中铁 | 中铁国际集团有限公司 | 100% | 67.7% | 18.22 | -4.82 | 13.40 | 0.40% |
| 中国中铁 | 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 100% | 51.8% | 1.16 | 0.34 | 1.50 | 0.05% |
| 中国中铁 | 中铁科学研究院有限公司 | 100% | 50.6% | 0.77 | 0.00 | 0.77 | 0.02% |
| 中国中铁 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 100% | 61.6% | 0.13 | 0.00 | 0.13 | 0.00% |
| 中国中铁 | 中铁长江交通设计集团有限公司 | 66% | 40.3% | 0.49 | - | 0.49 | 0.01% |
| 中国中铁 | 中铁高新工业股份有限公司 | 49.1% | 55.2% | 22.41 | -6.41 | 16.00 | 0.48% |
| 中国中铁 | 中铁交通投资集团有限公司 | 100% | 69.9% | 24.43 | -6.43 | 18.00 | 0.54% |
| 中国中铁 | 中铁投资集团有限公司 | 100% | 64.3% | 20.24 | -3.24 | 17.00 | 0.51% |
| 中国中铁 | 中铁开发投资集团有限公司 | 83.1% | 69.4% | 8.73 | 5.27 | 14.00 | 0.42% |
| 中国中铁 | 肇庆铁畅投资建设有限公司 | 90% | 49.5% | 23.02 | -1.02 | 22.00 | 0.66% |
| 中铁四局 | 景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司 | 100% | 65.1% | - | 13.16 | 13.16 | 0.40% |
| 中国中铁 | 中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司 | 90% | 4% | 9.87 | -0.87 | 9.00 | 0.27% |
| 中国中铁 | 中铁一局集团有限公司 | 100% | 78.6% | 26.93 | -11.93 | 15.00 | 0.45% |
| 中国中铁 | 中铁二局集团有限公司 | 100% | 85% | 49.89 | -10.89 | 39.00 | 1.17% |
| 中国中铁 | 中铁三局集团有限公司 | 100% | 77.6% | 47.92 | -11.92 | 36.00 | 1.08% |
| 中国中铁 | 中铁四局集团有限公司 | 100% | 79.9% | 52.62 | -23.62 | 29.00 | 0.87% |
| 中国中铁 | 中铁五局集团有限公司 | 100% | 83% | 54.00 | -16.00 | 38.00 | 1.14% |
| 中国中铁 | 中铁六局集团有限公司 | 100% | 84% | 47.50 | -10.50 | 37.00 | 1.11% |
| 中国中铁 | 中铁七局集团有限公司 | 100% | 82.5% | 40.47 | -5.47 | 35.00 | 1.05% |
| 中国中铁 | 中铁八局集团有限公司 | 100% | 76.9% | 47.72 | -10.72 | 37.00 | 1.11% |
| 中国中铁 | 中铁九局集团有限公司 | 100% | 89.2% | 29.67 | -7.67 | 22.00 | 0.66% |
| 中国中铁 | 中铁十局集团有限公司 | 100% | 82.7% | 29.05 | -9.05 | 20.00 | 0.60% |
| 中国中铁 | 中铁大桥局集团有限公司 | 100% | 82.4% | 23.93 | -1.93 | 22.00 | 0.66% |
| 中国中铁 | 中铁隧道局集团有限公司 | 100% | 84.7% | 22.84 | 2.16 | 25.00 | 0.75% |
| 中国中铁 | 中铁电气化局集团有限公司 | 100% | 74.4% | 14.87 | 0.13 | 15.00 | 0.45% |
| 中国中铁 | 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 100% | 77.9% | - | 3.00 | 3.00 | 0.09% |
| 中国中铁 | 中铁建工集团有限公司 | 100% | 82.7% | 53.68 | -14.33 | 39.35 | 1.18% |
| 中国中铁 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 100% | 86.8% | 21.38 | -1.38 | 20.00 | 0.60% |
| 中国中铁 | 中铁北京工程局集团有限公司 | 100% | 83.8% | 39.11 | -13.11 | 26.00 | 0.78% |
| 中国中铁 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 100% | 86.4% | 49.29 | -11.29 | 38.00 | 1.14% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团有限公司 | 100% | 74.7% | 21.16 | -5.16 | 16.00 | 0.48% |
| 中国中铁 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 100% | 90.9% | - | 2.00 | 2.00 | 0.06% |
| 中国中铁 | 中铁南方投资集团有限公司 | 100% | 72.7% | 26.47 | -12.47 | 14.00 | 0.42% |
| 中国中铁 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 100% | 72% | 18.24 | -4.24 | 14.00 | 0.42% |
| 中国中铁 | 中铁（上海）投资集团有限公司 | 100% | 74.1% | 33.45 | -12.45 | 21.00 | 0.63% |
| 中国中铁 | 中国铁工投资建设集团有限公司 | 100% | 77.5% | 5.71 | 3.29 | 9.00 | 0.27% |
| 中国中铁 | 中铁物贸集团有限公司 | 100% | 87% | 6.09 | 2.91 | 9.00 | 0.27% |
| 中国中铁 | 中铁商业保理有限公司 | 100% | 70.3% | 35.91 | 14.09 | 50.00 | 1.50% |
| 中铁资本有限公司 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 100% | 77% | 5.22 | 16.78 | 22.00 | 0.66% |
| 中铁资本有限公司 | 中铁商业保理有限公司 | 100% | 70.3% | ||||
| 预留额度 | 121.20 | / | |||||
| 合计 | 932.59 | -32.59 | 900.00 | 27.06% | |||
需特别说明事项：
1.上述公司及所属各子公司的对外担保均为非关联担保，担保有效期间为2024年7月1日至2025年6月30日。
2.公司所属控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保额度之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公
司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。
4.当发起人/原始权益人/底层资产出让人直接发行资产证券化产品，或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供差额补足视同对发起人/原始权益人/底层资产出让人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人/底层资产出让人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。
5.由于上述担保总额度超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的 50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
以上议案，请予审议。
议案十二：
关于修订《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》的
议案
各位股东及股东代表：
2023年12月29日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司独立董事管理规定>的议案》，现提交股东大会审议。《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》修订后的规定全文详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站披露的文件。本次修订的具体情况如下：
一、修订背景
1.国家层面制度修订情况及有关要求
国务院办公厅于2023年4月14日印发了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号），中国证监会于2023年8月4日正式公布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），对原有的独立董事规则进行了全面修订，细化独立董事制度各环节具体要求，分别从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约束等方面压实独立董事在董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
《管理办法》本次颁布后自2023年9月4日开始生效。同时考虑该办法可能导致上市公司需要对独立董事人选及制度等进行调整，为使上市公司做好衔接，《管理办法》第四十八条规定，自正式生效之日起，对上
市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡期。
2.公司有关情况
《中国中铁股份有限公司独立董事制度》（以下简称《制度》）于2007年制定，并分别于2009年、2022年进行了修订，为规范公司独立董事行为发挥了重要作用，为使公司独立董事行为要求与证券监管规则保持一致，现将《制度》更名为《中国中铁股份有限公司独立董事管理规定》（以下简称《规定》），并对具体内容进行修订。
二、主要修订内容
《规定》修订后由原来九章36条，调整为七章41条。具体修订内容如下:
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 | 修订依据 |
| 第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号指引》）、《上市公司治理准则》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条 为了进一步完善中国中铁股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则管理办法》（以下简称《独立董事规则管理办法》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号指引规范运作指引》）、《上市公司治理准则》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度规定。 | 根据《独立董事管理办法》修订 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 | 根据《独立董事管理办法》第二条修订 |
| 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 本制度所指独立董事同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。 | 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 本制度规定所指独立董事同时符合《联交所上市规则》关于独立非执行董事的规定。 | |
| （新增）第三条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。 公司设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。其中，审计与风险管理委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事应当过半数。 本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 根据《独立董事管理办法》第五条修订 | |
| 第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 | 第四条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度规定另有规定的除外。 | 序号调整 |
| 第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识， | 第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度规定第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规和及其他有关规定规 | 根据《独立董事管理办法》第七条修订 |
| 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 删除 | 根据《独立董事管理办法》体例，调整至本制度第三条 |
| 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 | 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《独立董事管理办法》体例，将原条款调整至本制度第二十九条，并按照《独立董事管理办法》第八条修订 |
| 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事规则》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 | 第七条 独立董事必须具有独立性，符合《独立董事规则管理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合《联交所上市规则》及香港联合交易所关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；、主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% | 根据《独立董事管理办法》第六条修订 |
| 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证监会及香港联合证券交易所认定的其他人员。 | 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年十二个月内曾经具有前三六项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定中国证监会规定、公司上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； （九）《公司章程》规定的其他人员； （十）中国证监会及香港联合证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 | 根据《独立董事管理办法》第九 |
| 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 条修订 |
| 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 根据《独立董事管理办法》第十条修订 |
| 第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： …… （三）《独立董事规则》的相关规定； （…… （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | 第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： …… （三）《独立董事规则管理办法》的相关规定； （…… （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、及上海证券交易所及香港联合证券交易所规定的情形。 | 根据《独立董事管理办法》修订，上交所《独立董事候选人声明与承诺》 |
| 第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。 独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。 | 第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所及香港联合证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性的等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 | 上交所《1号-规范运作指引》3.5.9条 |
| 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 …… | 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《独立董事规则》第十三条本规定第九条的规定公布披露相关内容，并将被提名人独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 …… 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 根据《独立董事管理办法》第十一、十二条修订 |
| 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。每名独立董事应轮流退任，至少每三年一次。 | 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间连续任职不得超过六年。每名独立董事应轮流退任，至少每三年一次。 | 根据《独立董事管理办法》第十三条修订 |
| 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 根据《独立董事管理办法》第十四条修订 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。在董事会批准独立 | 根据《独立董事管理办法》第十五条修订 |
| 责任；独立董事辞职后，须立即向联交所提供其最新联络资料。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 董事辞职前，独立董事应当继续履行责任；独立董事辞职后，须立即向联交所香港联合证券交易所提供其最新联络资料。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于《独立董事规则管理办法》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | |
| 第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。 | 第十六条 独立董事出现不符合本规定第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则管理办法》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选按规定补足独立董事人数，同时应通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。 | 根据《独立董事管理办法》十四条修订 |
| 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《联交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请议召开临时股东大会； （四三）提议召开董事会会议； （五四）在股东大会召开前依法公开向股东 | 根据《独立董事管理办法》第十八条修订 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 公司董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；提名委员会中，独立董事应当占有二分之一以上的比例。 | 征集投票权权利； （六五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司董事会下设的审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；提名委员会中，独立董事应当占有二分之一以上的比例。 | |
| 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《1号指引》第3.5.14条及《联交所上市规则》附录十四第二部分B.3及C.1规定的各项职责，并应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应履行《1号指引规范运作指引》第3.5.1415条及《联交所上市规则》附录十四第二部分B.3及C.1规定的各项职责，并应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； | 根据《独立董事管理办法》第二十三条修订 |
| （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5％（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和《联交所上市规则》要求的其他事项。 | （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5％（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和《联交所上市规则》要求的其他事项。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购的，公司董事会针对收 |
| 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | ||
| 第十九条 独立董事应当就本制度第十八条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第十九条 独立董事的独立意见应包括应当就本制度第十八条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见的理由及其障碍。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 根据《独立董事管理办法》第十九条修订 |
| 第二十条 如本制度第十八条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第二十条 如本制度第十八条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 | 根据《独立董事管理办法》第二十条修订 |
| 第二十一条 …… | 第二十一条 …… | |
| （新增）第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 根据《独立董事管理办法》第二十一条修订 | |
| （新增）第二十三条 独立董事应当持续关注本规定第十八条第二款及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二 | 根据《独立董事管理办法》第二十二条修订 |
| 十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | ||
| （新增）第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规定第十七条第一款第（一）项至第（三）项、第十八条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《独立董事管理办法》第二十四条修订 | |
| （新增）第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 根据《独立董事管理办法》第二十五条修订 |
| （新增）第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 根据《独立董事管理办法》第三十条修订 | |
| （新增）第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 根据《独立董事管理办法》第三十一条修订 | |
| 第二十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》、《1号指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则管理办法》、《1号指引规范运作指引》、《联交所上市规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 根据《独立董事管理办法》第二条修订 |
| 第二十三条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第二十九条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 | 根据《独立董事管理办法》体例，将原条款调整至本制度第六条， |
| 中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 并按照《独立董事管理办法》第三十四条修订 | |
| 第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规定第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 为新增的第二十六条所涵盖 |
| （新增）第三十一条 独立董事履行职务时违反法律、行政法规、证券交易所和《公司章程》有关规定的，应当承担相应的法律责任。 | 根据《独立董事管理办法》的体例对法律责任相关条款进行概括规定 | |
| 第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 | 第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董 | 根据《独立董事管理办法》第三十七条修订 |
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
| 事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | ||
| 第二十六条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十三条 公司向应当为独立董事提供履行职责所必需要的工作条件和人员支持，由董事会办公室和相关职能部门协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 根据《独立董事管理办法》第三十五条修订 |
| 第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以 | 根据《独立董事管理办法》第三十八条修订 |
| 向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | ||
| 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 序号调整 |
| 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 根据《独立董事管理办法》第四十一条修订 |
| 第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
| 序号调整 | ||
| 第三十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而未提出反对意见； （四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。 | 删除 | 根据《独立董事管理办法》调整 |
| 第三十二条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的， | 删除 | 根据《独立董事管理办法》调整 |
| 应依法承担赔偿责任。 | ||
| 第三十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 | 第三十八条 本规定下列用语的含义： 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 除非有特别说明，本制度规定所使用的术语与《独立董事管理办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。 | 根据《独立董事管理办法》附则增加注释及法规依据 |
| 第三十四条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。 | 第三十九条 本制度规定及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。 | 与名称修改保持一致，并调整序号 |
| 第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。 | 第四十条 本制度规定未尽事宜或与本制度规定生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。 | 与名称修改保持一致，并调整序号 |
| 第三十六条 本制度的解释权归董事会。 | 第四十一条 本制度规定的解释权归董事会。 | 与名称修改保持一致，并调整序号 |
以上议案，请予审议。
议案十三：
关于制定《中国中铁2024年至2026年度股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了2024年至2026年股东回报规划。《中国中铁2024年至2026年股东回报规划》于2024年3月28日经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，兼顾各类股东，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
1.公司根据《公司法》等相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定制定本规划。
2.公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划
1.利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2.利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。②当年经营性净现金流为负值。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
在未来三年，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1.公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》,确定正
在实施的股东回报规划是否需要修改。
2.公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。
4.公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5.公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
7.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公
司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，履行相应的决策程序。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请予审议。
议案十四：
关于修订《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》的
议案
各位股东及股东代表：
2024年4月29日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订<中国中铁股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，现提交股东大会审议。《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》修订后的办法全文详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的文件。本次修订的具体情况如下：
一、修订背景
1.证券监管制度修订情况及有关要求
为了规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，上海证券交易所2022年1月对监管制度体系进行了全面调整修订，将以前年度发布的一些通知及相关制度重新按类别梳理简化，重新发布了12项自律监管指引，其中废止了2011年发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，并于2023年1月进行了修订。随着2023年2月全面注册制的全面实施，上交所多次修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对关联人的定义、关联交易的审议及披露、关联购买和出售以及与财务公司关联交易等相关内容进行了修订优化。
2023年8月4日，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”），从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约束等方面对独立董事规则进行了全面修订，其中包括减少独立董事需发表独立意见的事项，新办法明确独立董事仅需就应予披露的关联交易发表独立意见，改变了以往需对交易金额超过300万元以上的交易发表独立意见的要求。
关联交易管理制度是证券监管要求上市公司必须制定的制度，公司《关联交易管理制度》于2007年制定，于2012年根据2011年上交所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》进行修订并实施至今，为规范股份公司关联交易管理发挥了重要作用。为了进一步满足证券监管对关联交易管理的最新要求，适当简化未达到披露标准的关联交易的决策机制，以及公司及子分公司日常业务经营和管理实际的需要，现将《关联交易管理制度》更名为《中国中铁股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《管理办法》），并对具体内容进行修订。
二、主要修订内容
修订后的《管理办法》由原来的12章64条调整为9章65条内容，将原第四章关联人报备、原第六章日常关联交易披露和决策及原第八章关联交易的信息披露分别于第三章关联交易的管理和第五章关联交易的决策及披露进行合并，删除了原第七章关联交易定价，新增一章财务公司关联交易特别规定，同时据监管要求和公司管理实际进行修订。具体修订内容如下：
1.对第一章总则中关联交易总体要求进行修订。主要是根据现行有效
规则更新制度名称，并增加第二条股份公司及子分公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性的总体要求。
2.对第二章关联人及关联交易内容定义进行修订。主要是根据《上海证券交易所股票上市规则》完善关联人定义表述，增加其他组织以及对在过去12个月内关联人情形表述进行简化。同时就关联交易包括的事项进行完善，根据公司业务实际增加了提供或接受勘察设计咨询、工程建造、技术、科研等服务交易事项，并明确了财务资助包含的情形以及放弃权利的内容等。
3.对第三章关联交易管理组织流程进行优化。一是根据《上市公司独立董事管理办法》及公司独立董事管理制度，增加了独立董事专门会议需审议法律法规及《上交所股票上市规则》规定的应予披露的关联交易。二是由于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》废止，原要求监事会应当对关联交易的审议、表决、披露履行等情况进行监督职责在新的监管制度中没有提及，同时当前监管机构更强调独立董事及审计委员会的监督职责，新公司法也对监事会定位有了新的要求，为此，本次修订删除了监事会对关联交易的相关监督职责。三是根据《上交所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》5.12条要求，增加了审计与风险管理委员会督导内部审计部门对关联交易事项进行检查并听取有关汇报。四是将法律合规部职责调整为负责就关联交易事项出具法律合规意见。五是根据审计与风险管理委员会要求增加审计部职责，即负责至少每半年对关联交易进行一次检查并出具检查报告。
4.对第四章关联交易决策权限进行调整。新独立董事管理办法已删除
独立董事需对300万以上关联交易发表独立意见的要求，独立董事仅需对应予披露的关联交易发表独立意见；本次修订以上交所和香港联交所规定的应予披露的关联（连）交易金额标准作为是否提交董事会决策的分界点，并以此来划股份公司与子公司以及股份公司总裁办公会、董事会、股东会审议关联交易事项的决策权限和标准。其中，达到沪港两地披露标准的关联交易全部由董事会决策，未达到披露标准的关联交易分别由总裁办公会及子分公司根据各自权限决策。其中针对子公司和总裁办公会的决策权限划分，综合考虑了股份公司加大对子公司落权的要求，并根据交易事项发生的频次以及股份公司未授权交易类型等因素，对子分公司可以决策的交易事项进行划分，允许其在一定额度内决策八类与其日常生产经营相关度较高的交易类型；对于购买出售资产、对外投资、赠予等偶发的交易情形，未给予子分公司决策权限。
5.在第四章中新增对关联担保、财务资助以及连续12个月累计计算相关事项的决策要求。一是根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.11条要求，增加了为关联人提供担保的决策要求，即：为关联人提供担保的，不论数额大小。除应当经股份公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股份公司股东会审议。股份公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。二是根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条，增加股份公司或子、分公司不得为股份公司关联人提供财务资助要求，以及向特定参股公司提供财务资助的决策要求。三是为了避免股份公司及各
子分公司与同一关联人的连续12个月累计交易金额超出各层级决策权限，新增股份公司本级及子、分公司应动态建立与股份公司关联人交易管理台账，并及时向股份公司董事会办公室报送。
6.将关联交易披露及日常关联交易纳入第四章并根据最新要求修订。一是根据上交所新发布的临时公告格式指引第六号《上市公司关联交易公告》，对应予披露的关联交易临时公告内容进行修订。同时根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》要求，对股份公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项相关内容进行修订。二是对日常关联交易在履行过程中主要条款发生重大变化、实际执行超出预计金额的或协议期满需要续签等情形的审议决策及披露要求进行约定。
7.对三种关联交易事项特别规定的修订。一是对第五章关联购买和出售资产的修订，主要是根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》对关联购买和出售资产的特别规定内容进行重新撰写，明确了股份公司或子、分公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，股份公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标等情形。二是对第六章与控股股东及其他关联方资金往来的修订，主要根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第4条，对股份公司或子、分公司不得将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形进行修订。三是增设第七章涉及财务公司关联交易章节。主要是根据《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第5号——交易与关联交易》的要求，新增第八章财务公司关联交易的特别规定，对签订金融服务协议的审议、决策、披露的内容进行规范，以及对财务公司制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案、定期出具风险持续评估报告等要求。以上议案，请予审议。
议案十五：
关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案
各位股东及股东代表：
2024年4月29日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向股东大会申请境内外债券发行额度的议案》，现提交股东大会审议。具体内容如下：
截至2023年末，公司债券余额1370.18亿元，其中：永续债余额888.5亿元、普通债余额481.68亿元。如保持现有直接融资比重，考虑到债务的合理增长，未来三年偿付资金需求较多。为了及时开展债券发行工作，有效地利用境内外市场的融资机会，改善融资结构，降低融资成本，公司拟继续申请3年内在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币900亿元的境内外各类债券的一般性授权。
一、关于向股东大会申请境内外债券发行额度的必要性及可行性
1.公司债券未来到期兑付金额较大。截至2023年末，公司债券余额1370.18亿元，其中：永续债余额888.5亿元、普通债券余额481.68亿元。2024-2026年公司合计需兑付939.29亿元，其中：2024年需兑付331亿元（永续债168亿元、普通债163亿元）、2025年-2026年需兑付608.29亿元（永续债376亿元、普通债232.29亿元），偿付资金需求较多。
2.有利于公司债务结构优化、不断降低融资成本。债券市场自进入2024年以来收益率持续下降，中长端信用债收益率水平处于历史低位，在短期经济基本面尚未看到明显翻转的情况下，普遍认为宽松政策可能会
持续，信用债收益率将维持低位。发行债券具有明显的财务成本优势，2024年1季度以来，10年期信用债券利率仅为2.7%，充分利用债券市场融资功能，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本。
3.有利于服务国家战略，加强创新品种债券发行。有利于公司利用债券市场深化改革和高质量发展机遇，通过发行科技创新债券、碳中和碳达峰债券、乡村振兴债券、资产支持证券等创新品种，及时抓住债券发行窗口，逐步提高中长期债券占比，为重点项目建设提供资金支持，有效服务国家重大战略。
4.公司直接融资渠道顺畅。目前公司在交易所、银行间及境外资本市场均有融资便利，各类融资渠道顺畅。交易所方面：2018年7月26日，公司获得上海证券交易所关于公司是适用公司债券优化融资监督的函，明确了公司各类公司债券可一次申报、多次发行，并对公司在上交所申报公司债券有关审批程序进行了简化。交易商协会方面：2016年银行交易商协会对发行人进行了分类分层管理，公司为一类优质发行人，获得超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等常规债务融资工具打包“统一注册”的资格，程序简化，一次申报、多次发行。境外融资方面：公司目前具有穆迪、惠誉两家评级机构的国际信用评级，在香港设有发债平台公司（中铁迅捷），具备发债的基本条件。且2013年、2016年、2017年、2022年均成功发行境外美元债，具有境外发债的成功经验。
二、发行境内外债券的主要条款和授权事项
1.境内外债券类融资工具发行的主要条款
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币900
亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券等；
（2）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；
（3）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（4）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（5）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（6）发行主体为股份公司及其所属公司。如由公司境外发债平台公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。
（7）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起36个月内有效。
2.有关授权事项
提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会同时授权董事长和总裁，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。
以上议案，请予审议。