证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2024-033
欧普照明股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2024年6月20日召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、回购注销的决策与信息披露
（一）2018年股票期权与限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；
同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股
26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为
5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。
6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以
注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
7、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
9、公司自2018年10月26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及14名获授限制性股票84,300股（其中，以21.90元/股获授34,800股，以26.28元/股获授49,500股）。另，前述23名激励对象获授股票期权377,300份。
鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。
10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的
第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计904,843份；同意119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年10月15日办理完成相关股票期权的注销手续。
11、2019年5月23日，公司股权激励计划第一期限制性股票435,847股解除限售并上市流通。
12、2020年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计132.99万份，共授予11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计3名激励对象自公司离职，对应持有的31.824万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为8人，持有的101.166万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为16.861万份，行权价格31.17元/份。公司独立董事发表了独立意见。
13、2020年4月23日，公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以16.14元/股回购1,065,653股限制性股票，以19.51元/股回购192,790股限制性股票，共计回购1,258,443股，总计注销股票期权2,096,250份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2020年11月5日办理完成相关股票期权的注销手续。
14、2020年8月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案、2019年
度利润分配方案已实施完毕（每股派现0.4元、每股派现0.5元），根据公司股权激励计划相关规定，派现事项发生后，可对行权价格进行调整，经调整，预留股票期权的行权价格为30.67元/股。
15、2021年4月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.64元/股回购318,500股限制性股票，以19.01元/股回购166,530股限制性股票，共计回购485,030股，总计注销股票期权1,608,490份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2021年11月2日办理完成相关限制性股票的注销手续。
16、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以15.14元/股回购124,280股限制性股票，以18.51元/股回购60,450股限制性股票，共计回购184,730股，总计注销股票期权905,190份。公司独立董事发表了独立意见。公司已于2023年4月11日办理完成相关限制性股票的注销手续。
17、2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以14.64元/股回购118,560股限制性股票，以18.01元/股回购49,095股限制性股票，共计回购167,655股，总计注销股票期权521,105份。公司独立董事发表了独立意见。
18、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。本次公司拟以14.14元/股回购70,200股限制性股票，以17.51元/股回购29,425股限制性股票，共计回购99,625股，总计注销股票期权407,485份。
（二）2023年限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年3月3日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2023年3月4日至2023年3月13日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2023年4月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年5月4日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司独立董事对前述议案发表了明确同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年6月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划的授予登记工作，在后续办理登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票26万股。因此，本次激励计划限制性股票实际授予激励对象人数由278人变更为271人，限制性股票授予数量由679.8万股变更为653.8万股。
6、2023年11月7日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2024年6月20日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解锁条件成就的议案》。根据《2023年股权激励计划》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，251名激励对象符合本次解除限售条件，同意公司为满足条件的激励对象办理限
制性股票解除限售所需的相关事宜，公司监事会发表了相关核实意见。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。自2023年4月25日至本次第四届董事会第十八次会议召开之日，共计7名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。自授予完成登记日至本次第四届董事会第十八次会议召开之日，共计18名激励对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，因公司第六个解锁期/第六个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销96名激励对象第六个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第六个行权期对应不可行权的股票期权。
（三）因激励对象个人业绩考核不达标而由公司回购注销
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”和“E”五个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人业绩考核等级 | 个人层面归属比例 |
| A（优秀） | 100% |
| B（良好） | 100% |
C（合格）
| C（合格） | 80% |
| D（待提升） | 0% |
| E（不合格） | 0% |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量＝个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
自公司完成限制性股票登记之日起至公司第四届董事会第十八次会议召开之日止，激励对象离职、业绩考核情况如下：
| 情形 | 人数（人） | 需回购股数（股） |
| 激励对象离职 | 18 | 832,000 |
| 绩效为C | 85 | 91,080 |
| 绩效为D、E | 2 | 10,500 |
| 合计 | 105 | 933,580 |
三、回购/注销价格及数量
（一）2018年股票期权与限制性股票回购/注销价格及数量
1、调整前回购/注销价格及数量
前述离职激励对象共计获授限制性股票9,000股（以21.90元/股获授3,300股，以26.28元/股获授5,700股），应予以回购注销；前述激励对象需注销股票期权16,900份。
前述业绩未达标激励对象第六个解锁期对应不可解锁的限制性股票67,635股（其中，以21.90元/股获授50,700股，以26.28元/股获授16,935股），第六个行权期对应不可行权的股票期权296,550份。
2、回购/注销价格及数量调整依据
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。
3、调整事由
（1）2017年度利润分配
经公司第二届董事会第二十二次会议审议及2017年年度股东大会批准，公司于2018年8月完成2017年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本581,638,504股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。
（2）2018年度利润分配
经公司第三届董事会第五次会议审议及2018年年度股东大会批准，公司于2019年6月完成2018年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。
（3）2019年度利润分配
经公司第三届董事会第十次会议审议及2019年年度股东大会批准，公司于2020年7月完成2019年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的公司总股本756,063,755股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额748,463,828股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）。
（4）2020年度利润分配
经公司第三届董事会第十三次会议审议及2020年年度股东大会批准，公司于2021年7月完成2020年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,695,722股扣除回购专户已持有的股份7,599,927股后的余额747,095,795股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。
（5）2021年度利润分配
经公司第四届董事会第五次会议审议及2021年年度股东大会批准，公司于2022年7月完成2021年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本754,210,692股扣除回购专户已持有的股份15,142,068股后的余额739,068,624股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。
（6）2022年度利润分配
经公司第四届董事会第十次会议审议及2022年年度股东大会批准，公司于2023年8月完成2022年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股本扣
除回购专户股数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.5元（含税）。因此，公司拟对本次回购的限制性股票数量、回购价格及注销的股票期权数量进行相应的调整。
4、调整方法
（1）限制性股票回购数量调整
派息转增：Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）限制性股票回购价格调整
派息转增：P＝(P
-V)/(1＋n)其中，P
为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（3）股票期权的数量调整
派息转增：Q＝Q
×(1＋n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
5、调整结果
根据上述调整依据和调整方法，结合2017年度权益分派方案、2018年度权益分派方案实施情况、2019年度权益分派方案实施情况、2020年度权益分派方案实施情况、2021年度权益分派实施情况、2022年度权益分派实施情况，对本次回购注销的相关限制性股票回购价格和数量及注销的相关股票期权数量调整如下：
调整后回购数量Q1=3,300*(1+0.3)+ 50,700*（1+0.3）=70,200股
调整后回购数量Q2=5,700*(1+0.3)+ 16,935 *（1+0.3）=29,425股
调整后回购数量Q3=Q1+Q2=70,200+29,425=99,625股
调整后回购价格P1=(21.90-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5-0.5=14.14元/股
调整后回购价格P2=(26.28-0.4)/(1+0.3)-0.4-0.5-0.5-0.5-0.5=17.51元/股调整后的期权数量=（16,900+296,550）*(1+0.3) =407,485份注：Q
为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q
为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购数量，Q
为调整后的限制性股票合计回购数量。P
为以21.90元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格，P
为以26.28元/股的授予价格获授限制性股票调整后的回购价格。综上，本次公司拟以14.14元/股回购70,200股限制性股票，以17.51元/股回购29,425股限制性股票，共计回购99,625股。前述激励对象已承担的利润分配税款，由公司在回购款中予以补偿；如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施2023年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另，本次总计注销股票期权407,485份。
（二）2023年限制性股票回购/注销价格及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。故本次回购注销的限制性股票为933,580股，回购价格为9.52元/股。
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
单位：股
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 回购注销 | |||
| 一、有限售条件流通股份（非流通股） | 7,380,280 | -1,033,205 | 6,347,075 |
| 二、无限售条件流通股份（流通股） | 739,045,755 | 739,045,755 | |
| 1、 A股 | 739,045,755 | 739,045,755 | |
| 三、股份总数 | 746,426,035 | -1,033,205 | 745,392,830 |
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，本次回购注销暂不影响公司总股本数。
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格和数量的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次因员工离职、业绩未达标情形回购注销限制性股票/股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权事宜。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露, 并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续及履行相应的法定程序。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》；
（四）《上海市通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权并调整回购价格及数量相关事项之法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十二日