本报告依据中国资产评估准则编制
江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股
权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司
股东全部权益价值
资 产 评 估 报 告
中联沪评字
【
2024
】第19号共一册，第一册
中联资产评估咨询（上海）有限公司
二〇二四年六月二十日
中联资产评估咨询（上海）有限公司
目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
资 产 评 估 报 告 ...... 5
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、 评估目的 ...... 10
三、 评估对象和评估范围 ...... 10
四、 价值类型 ...... 13
五、 评估基准日 ...... 13
六、 评估依据 ...... 13
七、 评估方法 ...... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 23
九、 评估假设 ...... 25
十、 评估结论 ...... 27
十一、 特别事项说明 ...... 29
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 33
十三、 资产评估报告日 ...... 34
附 件 ...... 36
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声 明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、 委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事
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人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司
股东全部权益价值资 产 评 估 报 告中联沪评字【2024】第19号
摘 要中联资产评估咨询（上海）有限公司接受江西星星科技股份有限公司的委托，就委托人拟以现金进行股权收购之经济行为，对所涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为广西立马电动车科技有限公司的股东全部权益，评估范围为广西立马电动车科技有限公司经审计后的全部资产及负债。评估基准日为2024年4月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用选取收益法评估结果作为最终评估结论。基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出广西立马
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电动车科技有限公司在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：
广西立马电动车科技有限公司的股东全部权益
合并报表口径
账面值3,138.31万元，评估值21,300.00万元（大写为贰亿壹仟叁佰万元整），评估增值18,161.69万元，增值率578.71%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2024年4月30日至2025年4月29日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司
股东全部权益价值资 产 评 估 报 告中联沪评字【2024】第19号
江西星星科技股份有限公司：
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，就贵公司拟以现金进行股权收购之经济行为，对所涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人概况
名称： 江西星星科技股份有限公司（以下简称：星星科技）
股票代码：300256.SZ
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区彭高镇周江村上棚81号
法定代表人：应光捷
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注册资金：226,839.3386万元人民币成立日期：2003-09-25营业期限：2003-09-25至无固定期限社会信用代码：91330000754906634T经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二） 被评估单位概况
一）企业基本情况名称：广西立马电动车科技有限公司（以下简称：广西立马）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住 所：广西壮族自治区贵港市港北区西江科技创新产业城西二路188号（B区）3号4号厂房法定代表人：彭世国注册资金： 600万元人民币成立日期：2022-02-10营业期限： 2022-02-10至无固定期限社会信用代码：91450802MAA7G7RU54经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；电车销售；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；轮胎销售；特种设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零
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配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二）历史沿革及股东结构
1、 公司成立时情况
广西立马电动车科技有限公司，成立于2022年2月10日，初始注册资本200万元，成立时股东和出资情况如下：河南立马电动车科技有限公司出资200万元（占注册资本的100%）。
表1 股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 比例 |
| 1 | 河南立马电动车科技有限公司 | 200.00 | 00.00 | 100.00% | 0.00% |
| 合计 | 200.00 | 0.00 | 100.00% | 0.00% |
2、 公司历次股权变更情况
（1）第一次增资
2022年2月22日，经公司股东决议，增加注册资本400万元，全部以货币资金出资。其中：河南立马电动车科技有限公司认缴新增注册资本400万元。本次增资后，广西立马的股权结构如下：
表2 股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 比例 |
| 1 | 河南立马电动车科技有限公司 | 600.00 | 0.00 | 100.00% | 0.00% |
| 合计 | 600.00 | 0.00 | 100.00% | 0.00% |
（2）第一次股权转让
2022年9月21日，经公司股东决议，公司股东河南立马电动车科技有限公司将其持有公司100%的股份（对应注册资本200万元）分别转让给应光捷（股权比例40.5%）、罗华列（持股比例10.5%）、应小方（持股比例10.5%）、罗华林（持股比例10.5%）、罗依（持股比例10.5%）、
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罗雪琴（持股比例10.5%）、应书鑫（持股比例3.5%）、张心怡（持股比例3.5%），至此河南立马电动车科技有限公司不再持有公司股份。
本次股权转让后，广西立马的股权结构情况如下：
表3 股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 | 实缴出资 比例 |
| 1 | 应光捷 | 243.00 | 243.00 | 40.50% | 40.50% |
| 2 | 罗华列 | 63.00 | 63.00 | 10.50% | 10.50% |
| 3 | 应小方 | 63.00 | 63.00 | 10.50% | 10.50% |
| 4 | 罗华林 | 63.00 | 63.00 | 10.50% | 10.50% |
| 5 | 罗 依 | 63.00 | 63.00 | 10.50% | 10.50% |
| 6 | 罗雪琴 | 63.00 | 63.00 | 10.50% | 10.50% |
| 7 | 应书鑫 | 21.00 | 21.00 | 3.50% | 3.50% |
| 8 | 张心怡 | 21.00 | 21.00 | 3.50% | 3.50% |
| 合计 | 600.00 | 600.00 | 100.00% | 100.00% | |
此次变更后至本次评估基准日2024年4月30日，广西立马的股权结构未有变化。
三）近年资产、财务、经营情况
1、 合并报表财务状况
截至评估基准日2024年4月30日，广西立马合并报表口径资产总额7,664.50万元、总负债4,526.19万元、所有者权益3,138.31万元、归属于母公司股东所有者权益3,138.31万元；2024年1-4月，合并报表口径营业收入5,588.80万元、利润总额497.65万元、净利润371.11万元、归属于母公司股东净利润371.11万元。广西立马近一年一期合并报表的资产、负债及财务状况如下表：
表4 合并报表资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 总资产 | 9,119.75 | 7,664.50 |
| 总负债 | 6,352.55 | 4,526.19 |
| 股东权益 | 2,767.20 | 3,138.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,767.20 | 3,138.31 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-4月 |
| 营业收入 | 15,613.77 | 5,588.80 |
| 利润总额 | 2,849.11 | 497.65 |
| 净利润 | 2,188.57 | 371.11 |
| 归属母公司所有者净利润 | 2,188.57 | 371.11 |
| 审计机构 | 标准无保留意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | |
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2、 母公司报表财务状况
截至评估基准日2024年4月30日，广西立马母公司报表口径资产总额5,533.17万元、总负债3,031.39万元、所有者权益2,501.78万元；2024年1-4月母公司报表口径营业收入4,829.54万元、利润总额604.27万元、净利润452.89万元。广西立马近
一年一期
母公司报表的资产、负债及财务状况如下表：
表5 母公司报表资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 总资产 | 7,061.69 | 5,533.17 |
| 总负债 | 5,012.81 | 3,031.39 |
| 股东权益 | 2,048.89 | 2,501.78 |
| 项目名称 | 2023年 | 2024年1-4月 |
| 营业收入 | 13,727.96 | 4,829.54 |
| 利润总额 | 1,997.30 | 604.27 |
| 净利润 | 1,549.90 | 452.89 |
| 审计机构 | 标准无保留意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙） | |
3、 公司经营情况
广西立马电动车科技有限公司于2022年4月份成立，公司座落在中国西部地区内河第一大港贵港市港北区东盟新能源基地，是一家主要从事电动两轮车生产、销售的企业，战略辐射周边市场区域，主要产品包括电动自行车、轻便两轮摩托车和电动两轮摩托车。目前公司已建成电动自行车、轻便两轮摩托车、电动两轮摩托车及电动车零配件生产基地，公司于2022年12月通过电动自行车3C认证，于2023年7月通过工信部生产电动摩托车的准入审批，电动摩托车产品于2023年11月通过工信部认证，目前已具备电动自行车、轻便两轮摩托车、电动两轮摩托车的生产条件。
4、 执行的主要会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财
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政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。
5、 主要税收政策
| 税种 | 税率 |
| 增值税 | 13% |
| 企业所得税 | 25% |
| 城市建设维护税 | 7% |
| 教育费附加 | 3% |
| 地方教育费附加 | 2% |
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人星星科技与被评估单位广西立马为同一控制方，委托人拟以现金收购被评估单位的全部股权。
（四）评估报告的使用人
本评估报告的使用人为委托人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、 评估目的
根据《资产评估委托合同》，江西星星科技股份有限公司拟收购广西立马股权，为此需对该经济行为涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益进行资产评估。
本次资产评估的目的是反映广西立马电动车科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述目的提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象为广西立马的
股东全部权益
，评估范围为广西立马
经审计后
的全部资产及负债。截至评估基准日，母公司报表账面资产总额为5,533.17万元，负债总额为3,031.39万元，所有者权益为2,501.78万元。其中，流动资产4,883.47万元，非流动资产649.69万元；流动
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负债2,826.98万元，非流动负债204.41万元。
截至评估基准日，合并报表账面资产总额为7,664.50万元，负债总额为4,526.19万元，所有者权益为3,138.31万元，归属于母公司股东所有者权益3,138.31。其中，流动资产6,866.25万元，非流动资产877.10万元；流动负债5,480.07万元，非流动负债247.75万元。
上述资产与负债数据摘自经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计的广西立马2024年4月30日的财务报表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与评估目的涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）主要资产情况
截至评估基准日，广西立马的母公司口径资产总额为5,533.17万元，主要资产包括货币资金、存货等流动资产，以及长期股权投资、设备类固定资产、其他无形资产等非流动资产。具体内容如下：
1、 存货
存货账面价值16,637,887.19元，包括原材料、库存商品等，各项存货均妥善保管，周转情况正常。
2、 长期股权投资
长期股权投资共1项，包括全资子公司1家，截至评估基准日账面价值为2,000,000.00元，具体情况如下：
表6 对外投资情况表
| 序号 | 被投资单位名称 | 简 称 | 投资时间 | 持股比例 | 账面价值 （万元） | 业务内容 |
| 1 | 广西胜迪电动车销售有限公司 | 广西胜迪 | 2022-11 | 100% | 200.00 | 两轮电动车销售 |
| 合 计 | 200.00 |
3、 固定资产—设备类
机器设备类固定资产账面净值4,057,383.27元，包括机器设备、车
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辆及电子设备。其中机器设备主要为倒装环型流水线、电动车总装线、总装链板流水线等；车辆包括别克牌商务车、大通牌轿车等。电子设备主要为电脑、打印机、办公家具等办公设备和家具。
（二）账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的无形资产具体包括账面未记录的商标权6项，具体情况如下：
表7 账面未记录的商标权明细
| 序号 | 注册号 | 商标名称或图形 | 商品分类号 | 注册公告日 | 权利人 | 备注 |
| 1 | 20419245 | 12 | 2017/08/14 | 广西立马 | 受让取得 | |
| 2 | 20419244 | 12 | 2017/08/14 | 广西立马 | 受让取得 | |
| 3 | 20419243 | 12 | 2017/08/14 | 广西立马 | 受让取得 | |
| 4 | 20419242 | 12 | 2017/08/14 | 广西立马 | 受让取得 | |
| 5 | 8309000 | 12 | 2011/05/21 | 广西立马 | 受让取得 | |
| 6 | 2008555 | 12 | 2002/12/07 | 广西立马 | 受让取得 |
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日2024年4月30日，企业申报的表外资产包括商标权6项。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中2023年及评估基准日各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、 价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为
市场价值
。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估的基准日是2024年4月30日。此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4、 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
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5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过）；
6、 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
7、 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
8、 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、 《资产评估执业准则-资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4、 《资产评估执业准则-资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5、 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6、 《资产评估执业准则-资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7、 《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）
8、 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
9、 《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）；
10、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
13、 其他与评估工作相关的准则等。
（四）资产权属依据
1、 机动车行驶证、登记证；
2、 商标注册证相关权属证明；
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3、 重要资产购置合同或凭证；
4、 其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、 被评估单位提供的评估申报表；
2、 被评估单位及其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3、 中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告；
4、 中联资产评估咨询（上海）有限公司价格信息资料库相关资料；
5、 重要业务合同、资料；
6、 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西立马电动车科技有限公司审计报告》（中喜财审2024S02347号）；
2、 同花顺iFind资讯金融终端；
3、 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社2011版）；
4、 《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则）；
5、 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
6、 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
7、 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站相关信息；
8、 其他参考资料。
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七、 评估方法
（一）评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
本次评估目的是以现金进行股权收购。近年来，广西立马持续经营两轮电动车生产及销售业务。
考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围相近的上市公
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司，具有可比性，因此本次评估可以选择市场法进行评估。
鉴于被评估单位业务经营的特点，其许多诸如客户资源、经营网络、经营资质、人才团队等对未来收益有很大影响的资产未在账面计量，采用资产基础法难以全面估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定分别采用
收益法
和
市场法
进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
（四）收益法简介
一）收益法概述评估人员在对本次评估目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算广西立马股东全部权益的价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计评估对象的价值，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到评估对象的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现资产的价值，易于为市场所接受。
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二）基本评估思路根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其股东全部权益价值，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的股东全部权益价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
三）评估模型
1、 基本模型
本次评估的基本模型为：
?=??? （1）
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
?=?+∑??（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
?=∑
?
?(1+?)?
??=1
（3）?
?：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
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r：折现率n：被评估单位的未来经营期∑??：被评估单位基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
∑??=?
+?
（4）?
：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值?
：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值D：被评估单位的付息债务价值
2、 收益指标
本次评估使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
?=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息?追加资本（5）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、 折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
?=?
?
×??+??×??
（7）
??
：目标公司的债务比率
??
=
?(?+?)
（8）
??：目标公司的的权益比率
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??=?(?+?)
（9）?
?：所得税后的付息债务利率
?
?：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定?
?
=?
?
+?
?
×(?
?
??
?)+? （10）式中：
??：无风险报酬率
??
：市场预期报酬率?：被评估单位的特性风险调整系数??
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数
??=?
?
×[1+(1??)×
??
)] （11）
??
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
??
=34%?+66%?
?
（12）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1??：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数??：可比公司的预期无杠杆市场风险系数??=
??1+(1??)
????（13）式中：
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本四）收益期限根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
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上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（五）市场法简介
一）市场法概述根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。
1、 市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集获得。
2、 市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
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被评估单位所属两轮电动车行业，评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围等方面相近的上市公司，具备可比性，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
由于行业近年来可比交易案例较少且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。而可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估专业人员采用上市公司比较法对委托评估的广西立马的股东全部权益价值进行评估。
二）评估思路
此次评估选用市场法中的上市公司比较法，评估思路如下：
1、分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，确定可比上市公司。可比上市公司在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征。
2、分析、比较被评估单位和可比上市公司的主要财务指标。
3、对可比上市公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
4、以被评估单位的价值比率乘以相应的财务指标，并考虑适当的控制权因素和缺乏流动性的折扣后，在此基础上加回公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，最终确定被评估单位的股权价值。
三）评估模型
本次评估的市场法基本模型为：
?=?+∑??（14）
E：被评估单位的股东全部权益价值
P：被评估单位的经营性股权价值
P=可比公司价值比率×价值比率修正系数×被评估单位财务指标
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×（1+控制权溢价率或－缺乏控制权的折价率）×（1－缺少流动性折扣率） （15）
八、 评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、 项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
2、 确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
3、 提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
4、 辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、 初步了解整体情况
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听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、 审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、 重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，其中存货、机器设备、电子设备以抽查的形式进行盘点。对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
4、 尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
5、 确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，确定资产评估的具体模型及方法。
6、 进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
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（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
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（二）特殊假设
1、 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、 被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、 被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
4、 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
8、 在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动；
9、 被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
10、 被评估单位所在的细分市场现有的市场格局不会发生重大变化，被评估单位市场地位相对稳定；
11、 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流
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出为平均流出；
12、 可比企业与被评估单位在价值影响因素方面相同或者相似；
13、 可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
14、 评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法和市场法，对广西立马的股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。
（一） 收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：
广西立马股东权益合并报表口径账面值为3,138.31万元，评估值为21,300.00万元，评估增值18,161.69万元，增值率578.71%。
（二） 市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：
广西立马股东权益合并报表口径账面值为3,138.31万元，评估值为22,200.00万元，评估增值19,061.69万元，增值率607.39%。
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（三） 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为21,300.00万元，比市场法测算出的股东全部权益价值22,200.00万元，低 900.00万元，差异率4.05%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（四） 评估结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于广西立马所处的两轮电动车行业而言，在生产能力、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，同时鉴于市场法结果可能会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等一些因素影响产生相对剧烈的影响，而收益法则是在对企业经营状况进行专业分析的基础上，参考企业管理层未来收益做出的合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；此外，未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以
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未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为委托人决策参考。因此本次以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次广西立马股东全部权益价值的参考。由此得到广西立马股东全部权益在基准日时点的价值为21,300.00万元（大写为贰亿壹仟叁佰万元整）。
本次收益法评估结果未考虑控制权溢价或折价和缺乏流动性的折扣对评估结论的影响。
十一、 特别事项说明
（一） 引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中2023年及评估基准日各项资产、负债账面价值以及企业经营数据，取自中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
（二） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（三） 评估程序受限或评估资料不完整的情形
本次无评估程序受限或评估资料不完整的情形。
（四） 评估资料不完整的情形
本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。
（五） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。
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（六） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
一）资产抵（质）押事项
本次评估未发现被评估单位在评估基准日存在抵押、质押事项。
二）对外担保事项
本次评估未发现被评估单位在评估基准日存在对外担保事项。
三）经营租赁事项
截至评估基准日，广西立马及其子公司主要租赁事项如下：
表8 租赁事项明细表
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁对象/位置 | 租赁面积（m?） | 起租日 | 止租日 | 用途 |
| 1 | 贵港市宝盘投资有限公司 | 广西立马电动车科技有限公司 | 贵港市西江产业园内(中国-东盟新能源电动车生产基地B区)3#、4#标准厂房 | 25,920.00 | 2023/1/1 | 2024/12/31 | 生产经营 |
| 2 | 贵港市宝盘投资有限公司 | 广西立马电动车科技有限公司 | 贵港市西江产业园内(中国-东盟新能源电动车生产基地二期)22#、24#标准厂房 | 19,852.52 | 2023/12/1 | 2025/11/30 | 生产经营 |
| 3 | 云南马帮物流有限公司 | 广西胜迪电动车销售有限公司 | 广西壮族自治区贵港市港北区西江科技创新产业城西二路188号(B区)3号4号厂房二楼 | 1,800.00 | 2023/07/01 | 2024/06/30 | 生产经营 |
| 4 | 云南马帮物流有限公司 | 广西胜迪电动车销售有限公司 | 广西壮族自治区贵港市港北区西江科技创新产业城西二路188号(B区)3号4号厂房二楼 | 1,800.00 | 2024/01/01 | 2024/06/30 | 生产经营 |
| 5 | 云南仓胜供应链管理有限公司 | 广西胜迪电动车销售有限公司 | 阿拉乡干海子瑞辉物流信息城2号楼4楼 | 2,190.00 | 2024/03/06 | 2024/09/05 | 生产经营 |
| 6 | 云南仓胜供应链管理有限公司 | 广西胜迪电动车销售有限公司 | 阿拉乡干海子瑞辉物流信息城2号楼4楼 | 1,500.00 | 2024/03/09 | 2024/06/08 | 生产经营 |
| 7 | 云南仓胜供应链管 | 广西胜迪电动车销 | 阿拉乡干海子瑞辉物流信息城2号楼4楼 | 810.00 | 2024/01/01 | 2024/12/31 | 生产经营 |
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上述租赁事项已按照《企业会计准则第21号——租赁》进行确认和后续计量，涉及的资产及负债在资产基础法中已经恰当考虑，收益法中已经考虑上述租赁事项对未来年度现金流的影响。本次评估已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
（七） 重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本次评估未发现公司存在重大期后事项。
（八） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
在本次资产评估中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（九） 其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁对象/位置 | 租赁面积（m?） | 起租日 | 止租日 | 用途 |
| 理有限公司 | 售有限公司 |
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发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
7、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用人对此予以关注。
8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
9、本次评估结论中，评估师未考虑控股权和少数股权及流动性折扣等因素产生的溢价和折价。
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十二、 资产评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二） 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（三） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（四） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（五） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（六） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
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论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（八） 评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2024年4月30日起计算，至2025年4月29日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 资产评估报告日
评估报告日为二〇二四年六月二十日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二四年六月二十日
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附 件
1、 经济行为文件（复印件）；
2、 被评估单位专项审计报告（复印件）；
3、 委托人和被评估单位法人营业执照（复印件）；
4、 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、 委托人和其他相关当事人的承诺函；
6、 签名资产评估师承诺函；
7、 中联资产评估咨询（上海）有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、 中联资产评估咨询（上海）有限公司法人营业执照（复印件）；
9、 签字资产评估师资格证书（复印件）；
10、 评估汇总表或明细表。