证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2024-024
江西星星科技股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司充分识别本次交易的风险因素，投资者在评价公司本次交易时，除本公告的内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、本次交易的审批风险；2、业绩承诺无法完成的风险；3、关联交易和同业竞争的风险；
4、评估增值率较高的风险等，具体内容详见本公告“七、交易目的和对公司的影响”之“（二）存在的风险”，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人为切实履行重整投资承诺，以及降低同业竞争与关联交易问题，公司拟以现金收购应光捷、罗华列等8名自然人合计持有的广西立马电动车科技有限公司（以下简称“广西立马”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，广西立马将纳入公司合并报表范围。
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2024】第19号，以下简称“《评估报告》”），广西立马在评估基准日2024年4月30日经评估后的股东全部权益合并报表口径评估值21,300.00万元。以上述评估值为基础，交易各方协商确定广西立马100%股权的最终交易价格为人民币21,000.00万元。
2024年6月21日，公司分别与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡及广西立马签署了《关于广西立马电动车科技有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；同时公司与应光捷、罗华列等8名自然人签署了《江西星星科技股份有限公司与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），双方一致确认补偿期间内业绩承诺如下：广西立马在2024年度承诺净利润不低于2100万元，2025年度承诺净利润不低于2200万元，2026年度承诺净利润不低于2300万元。待公司股东大会审议通过此事项后，上述协议正式生效。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广西立马系公司实际控制人直接控制的公司，公司与广西立马属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2024年6月21日，公司召开第五届董事会第九次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事应光捷、罗华列、罗达益回避表决。公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过该事项。
由于本次交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易应提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）应光捷
应光捷，男，中国国籍，身份证号码：3326031971********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应光捷现任公司董事长、总经理，同时在公司控股股东浙江立马科技有限公司（以下简称“立马科技”）、立马车业集团有限公司（以下简称“立马车业集团”）任职执行董事，应光捷与之配偶罗雪琴为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（二）罗华列
罗华列，男，中国国籍，身份证号码：3310041984********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗华列现任公司董事，同时在公司下属公司江西立马贸易有限公司任职总经理、台州小毛驴科技有限公司任职执行董事兼总经理，罗华列的母亲应冬芬系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，罗华列为应光捷的外甥，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（三）应小方
应小方，女，中国国籍，身份证号码：3326031969********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应小方现任立马车业集团审计委员会副组长，系公司董事罗达益的母亲，公司董事长、总经理应光捷的姐姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（四）罗华林
罗华林，男，中国国籍，身份证号码：3326031968********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗华林现任台州市路桥银星摩配厂(普通合伙)执行事务合伙人，系公司董事罗达益的父亲，其配偶应小方系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（五）罗依
罗依，男，中国国籍，身份证号码：3310041987********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗依现任浙江托谱日用品有限公司执行董事、经理，系公司董事罗华列的弟弟，其母亲应冬芬系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，罗依为应光捷的外甥，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（六）罗雪琴
罗雪琴，女，中国国籍，身份证号码：3326031974********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。罗雪琴现任立马科技、立马车业集团总经理，其配偶系公司董事长、总经理应光捷，罗雪琴与应光捷为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条
的有关规定，为公司关联自然人。
（七）应书鑫
应书鑫，男，中国国籍，身份证号码：3310041984********，住所为浙江省台州市路桥区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。应书鑫现任立马车业集团休闲三轮车总经理，其父亲应光和系公司董事长、总经理应光捷的哥哥，应书鑫为应光捷的侄子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
（八）张心怡
张心怡，女，中国国籍，身份证号码：3101151992********，住所为上海市浦东新区，未取得其他国家居留权，不属于失信被执行人。张心怡现任上海宝鼎投资股份有限公司基金运营经理，其母亲应冬方系公司董事长、总经理应光捷的姐姐，张心怡为应光捷的外甥女，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第7.2.5条的有关规定，为公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易标的为广西立马100%股权，本次交易类别为收购股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本信息
名称：广西立马电动车科技有限公司
统一社会信用代码：91450802MAA7G7RU54
类型：有限责任公司
住所：广西壮族自治区贵港市港北区西江科技创新产业城西二路188号（B区）3号4号厂房
法定代表人：彭世国
注册资本：600万元人民币
成立日期：2022年2月10日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电动自行车销售；电车销售；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；轮胎销售；特种设备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；电池零配件生产；电池零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 应光捷 | 40.50% | 243.00 | 243.00 |
| 2 | 罗华列 | 10.50% | 63.00 | 63.00 |
| 3 | 应小方 | 10.50% | 63.00 | 63.00 |
| 4 | 罗华林 | 10.50% | 63.00 | 63.00 |
| 5 | 罗 依 | 10.50% | 63.00 | 63.00 |
| 6 | 罗雪琴 | 10.50% | 63.00 | 63.00 |
| 7 | 应书鑫 | 3.50% | 21.00 | 21.00 |
| 8 | 张心怡 | 3.50% | 21.00 | 21.00 |
| 合计 | 100.00% | 600.00 | 600.00 | |
（3）广西立马章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）广西立马不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（5）经在中国执行信息公开网等网站公开查询，广西立马不是失信被执行人。
3、标的公司历史沿革
（1）标的公司成立时情况
广西立马成立于2022年2月10日，初始注册资本200万元，成立时股东和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 河南立马电动车科技有限公司 | 100.00% | 200.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00% | 200.00 | 0.00 | |
（2）标的公司历次股权变更情况
①第一次增资
2022年2月22日，经广西立马股东决定，同意增加注册资本400万元，全部以货币资金出资。其中：河南立马电动车科技有限公司认缴新增注册资本400万元。本次增资后，广西立马股东和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 河南立马电动车科技有限公司 | 100.00% | 600.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00% | 600.00 | 0.00 | |
②第一次股权转让
2022年9月21日，经广西立马股东决定，同意河南立马电动车科技有限公司将其持有广西立马100%的股份（对应注册资本600万元）分别转让给应光捷（股权比例40.5%）、罗华列（持股比例10.5%）、应小方（持股比例10.5%）、罗华林（持股比例10.5%）、罗依（持股比例10.5%）、罗雪琴（持股比例10.5%）、应书鑫（持股比例3.5%）、张心怡（持股比例3.5%），至此河南立马电动车科技有限公司不再持有广西立马股份。本次股权转让后，广西立马的股权结构情况详见上述“三、关联交易标的基本情况（一）交易标的概况2、标的公司基本情况（2）股东持股情况”。
此次变更后至本公告披露日，广西立马股权结构未有变化。
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 76,644,978.31 | 91,197,482.36 |
| 应收账款 | 4,232,077.26 | 25,471,904.79 |
| 负债总额 | 45,261,912.41 | 63,525,481.29 |
| 净资产 | 31,383,065.90 | 27,672,001.07 |
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 55,888,003.61 | 156,137,741.96 |
| 营业利润 | 4,569,410.74 | 27,484,579.42 |
| 净利润 | 3,711,064.83 | 21,885,666.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 281,550.05 | 25,166,542.89 |
注：以上财务数据为广西立马合并报表口径，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜财审2024S02347号）。
5、标的公司主要业务模式、盈利模式及主要客户情况
广西立马座落在中国西部地区内河第一大港贵港市港北区东盟新能源基地，是一家主要从事电动两轮车生产、销售的企业，战略辐射周边市场区域，主要产品包括电动自行车、轻便两轮摩托车和电动两轮摩托车。广西立马的电动两轮车产品通过经销商直接销售给终端消费者。
6、现有关联交易情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年6月20日出具的《广西立马电动车科技有限公司审计报告》，广西立马2024年1-4月关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月发生额 |
| 台州市芬德贸易有限公司 | 整车 | 12,230,247.02 |
| 配件 | 1,276,238.83 | |
| 台州小毛驴车业服务有限公司 | 配件 | 49,526.90 |
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-4月发生额 |
| 台州市芬德贸易有限公司 | 整车 | 17,397,119.47 |
| 配件 | 996,417.70 | |
| 台州小毛驴车业服务有限公司 | 配件 | 22,584.07 |
| 汝南县新思路模具有限公司 | 配件 | 516,575.24 |
（3）关联方应收应付款项
单位：人民币元
| 项目名称 | 关联方 | 2024-4-30余额 |
| 应收账款 | 台州市芬德贸易有限公司 | 2,408,322.81 |
| 台州小毛驴车业服务有限公司 | 73,395.62 | |
| 预付账款 | 台州市芬德贸易有限公司 | 4,276,826.41 |
| 河南立马电动车科技有限公司 | 2,325,843.98 | |
| 立马车业集团有限公司 | 1,832,662.11 | |
| 河北立马车业科技有限公司 | 106,131.14 | |
| 台州市恒吉电器有限公司 | 4,432.04 | |
| 应付账款 | 台州小毛驴车业服务有限公司 | 25,520.00 |
| 台州市真匠车辆部件有限公司 | 229,906.80 | |
| 汝南县新思路模具有限公司 | 49,240.93 |
| 项目名称 | 关联方 | 2024-4-30余额 |
| 合同负债 | 台州市芬德贸易有限公司 | 7,661,742.36 |
| 其他流动负债 | 台州市芬德贸易有限公司 | 996,026.51 |
（二）标的公司与本次交易对手方经营性往来情况
截至目前，广西立马与应光捷、罗华列等8名自然人不存在经营性往来情况，广西立马与应光捷、罗华列等8名自然人控制的其他企业存在经营性往来情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 2024-6-20余额 | 结算期限 |
| 台州市芬德贸易有限公司 | 522,556.26 | 7日内 |
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
（三）交易涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。标的公司存续期间已签订的全部合同及协议在股权交割日后仍由其继续履行。
（四）交易标的评估情况
根据中联评估于2024年6月20日出具的《评估报告》，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法和市场法，对广西立马的股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估，评估结果如下：
1、收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：
广西立马股东权益合并报表口径账面值为3,138.31万元，评估值为21,300.00万元，评估增值18,161.69万元，增值率578.71%。
2、市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日2024年4月30日的评估结论如下：
广西立马股东权益合并报表口径账面值为3,138.31万元，评估值为22,200.00万元，评估增值19,061.69万元，增值率607.39%。
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为21,300.00万元，比市场法测算出的股东全部权益价值22,200.00万元，低900.00万元，差异率4.05%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
4、评估结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于广西立马所处的电动车行业而言，在生产能力、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，同时鉴于市场法结果可能会受到市场投资环境、投机程度以及投资者信心等一些因素影响产生相对剧烈的影响，而收益法则是在对企业经营状况进行专业分析的基础上，参考企业管理层未来收益做出的合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值；此外，未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为委托人决策参考。因此本次以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
通过以上分析，本次选用收益法评估结果作为本次广西立马股东全部权益价值的参考。由此得到广西立马股东全部权益在基准日时点的价值为21,300.00万元（大写为贰亿壹仟叁佰万元整）。
四、关联交易的定价依据
本次拟受让标的公司股权的价格根据中联评估出具的《评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定。广西立马的股东全部权益价值评估结果为21,300.00万元，经交易各方协商一致，广西立马100%股权的交易价格确定为人民币21,000.00万元。本次关联交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在其他相关利益安排，也不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议各方
（1）受让方（甲方）：江西星星科技股份有限公司
（2）以下转让方一（乙方一）至转让方八（乙方八）合称“转让方（乙方）”
转让方一（乙方一）：应光捷
转让方二（乙方二）：罗华列
转让方三（乙方三）：应小方
转让方四（乙方四）：罗华林
转让方五（乙方五）：罗 依
转让方六（乙方六）：罗雪琴
转让方七（乙方七）：应书鑫
转让方八（乙方八）：张心怡
（3）目标公司（丙方）：广西立马电动车科技有限公司
2、协议主要内容
1.1本次股权转让
1.1.1各方同意，乙方将其合法持有的标的股权按本协议的约定转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让标的股权。
1.1.2自交割日起，甲方即完整享有与标的股权相关的所有股东权利及权益，附属于标的股权的一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让给甲方享有。
2.1股权转让款金额
根据中联评估出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，目标公司全部权益的评估结果为21,300.00万元。
经各方协商确认，目标公司100%股权的交易价格为21,000.00万元人民币，其
中：
乙方一持有标的公司40.5%股权的交易价格为8,505.00万元人民币；乙方二持有标的公司10.5%股权的交易价格为2,205.00万元人民币；乙方三持有标的公司10.5%股权的交易价格为2,205.00万元人民币；乙方四持有标的公司10.5%股权的交易价格为2,205.00万元人民币；乙方五持有标的公司10.5%股权的交易价格为2,205.00万元人民币；乙方六持有标的公司10.5%股权的交易价格为2,205.00万元人民币；乙方七持有标的公司3.5%股权的交易价格为735.00万元人民币；乙方八持有标的公司3.5%股权的交易价格为735.00万元人民币。
2.2支付股权转让款的先决条件
各方同意，甲方履行本协议项下股权转让款的支付义务，应以下列全部条件获得满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本次股权转让未违反法律法规、规范性文件强制性规定或政府主管部门的任何命令、决定；
（2）本次股权转让未违反公司、本协议签署方、任何其他第三方之间可能限制本次股权转让、致使本次股权转让无法实现或导致继续实施本次股权转让将对公司造成重大不利影响的约定。
2.3 就本协议约定的股权转让价款，双方一致同意，甲方分五期向乙方支付，具体安排如下：
（1）于标的股权的工商变更完成之日起10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的35%（合计7,350.00万元人民币）其中：
向乙方一支付交易对价的35%（2,976.75万元人民币）；
向乙方二支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方三支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方四支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方五支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方六支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方七支付交易对价的35%（257.25万元人民币）；
向乙方八支付交易对价的35%（257.25万元人民币）。
（2）于第一笔款项支付完成之日起60个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的35%（合计7,350.00万元人民币），其中：
向乙方一支付交易对价的35%（2,976.75万元人民币）；
向乙方二支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方三支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方四支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方五支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方六支付交易对价的35%（771.75万元人民币）；
向乙方七支付交易对价的35%（257.25万元人民币）；
向乙方八支付交易对价的35%（257.25万元人民币）。
（3）按照《业绩补偿协议》约定的补偿期间的第一年度（2024年）专项审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的10%（合计2,100.00万元人民币），其中：
向乙方一支付交易对价的10%（850.50万元人民币）；
向乙方二支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方三支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方四支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方五支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方六支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方七支付交易对价的10%（73.50万元人民币）；
向乙方八支付交易对价的10%（73.50万元人民币）。
（4）按照《业绩补偿协议》约定的补偿期间的第二年度（2025年）专项审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的10%（合计2,100.00万元人民币），其中：
向乙方一支付交易对价的10%（850.50万元人民币）；
向乙方二支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方三支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方四支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方五支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；向乙方六支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；向乙方七支付交易对价的10%（73.50万元人民币）；向乙方八支付交易对价的10%（73.50万元人民币）。
（5）按照《业绩补偿协议》约定的补偿期间的第三年度（2026年）专项审计报告出具后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的10%（合计2,100.00万元人民币），其中：
向乙方一支付交易对价的10%（850.50万元人民币）；
向乙方二支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方三支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方四支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方五支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方六支付交易对价的10%（220.50万元人民币）；
向乙方七支付交易对价的10%（73.50万元人民币）；
向乙方八支付交易对价的10%（73.50万元人民币）。
如标的公司在补偿期间内各年度出现业绩承诺未能达标的情形，则甲方向乙方支付当期交易对价前，可以先行抵扣乙方依据其与甲方签署的《业绩补偿协议》约定所应当向甲方支付的现金补偿金额。
2.4 有管辖权的市场监督管理部门完成标的股权转让的备案和登记且丙方取得更新后的营业执照之日为本次股权转让的交割日。
3.1税费支付
3.1.1本次股权转让产生的纳税义务由甲乙双方按照相关法律法规、规范性文件的规定各自承担。
3.1.2如因一方未依法申报纳税而导致另一方承担相应责任的，纳税义务人应全额赔偿受损失另一方所受损失（包括但不限于应扣缴未扣缴的税款、滞纳金、罚款）。
3.1.3丙方应承担履行标的股权转让的备案、登记和其他程序所产生的相关费用。
4.1过渡期安排
4.1.1过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司，不得做出直接或间接损害目标公司利益的行为。标的股权在过渡期间所
产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲方享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损或减少净资产的，由乙方按其持股比例向甲方补足。
4.1.2过渡期内，未经甲方书面同意，目标公司不进行分红、派息、转增股本、配股等任何形式的权益分配或除权除息行为，否则，乙方因权益分配或除权除息所得利益归甲方所有。
5.1陈述与保证
5.1.1甲方向乙方陈述与保证如下，在本协议签署日和交割日：
（1）甲方为依照其设立地法律合法成立、有效存续的股份有限公司；
（2）甲方具有充分的权力签订本协议和履行本协议项下的义务；
（3）本协议生效后将对甲方具有合法、有效的约束效力；
（4）甲方签署和履行本协议不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。
5.1.2乙方向甲方陈述与保证如下，在本协议签署日和交割日：
（1）乙方为中华人民共和国合法公民，具有完全民事行为能力，能够独立承担民事责任；
（2）乙方具有充分的权力签订本协议和履行本协议项下的义务；
（3）本协议生效后将对乙方具有合法、有效的约束效力；
（4）乙方签署和履行本协议不违反其作为一方的或对其有约束力的任何文件、合同、批文或其他文件；
（5）乙方是标的股权的合法持有人，标的股权权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷；
（6）标的股权上不存在中国或任何其他国家、地区法律下所规定的抵押、质押、留置权、冻结、锁定期限制或其他权利限制，不存在任何代持或其他性质的第三方权利；
（7）作为目标公司的股东，乙方在所有实质性的方面均已遵守与股东活动和职责相关的中国法律。
5.1.3乙方及丙方保证其提供的信息、资料、作出的确认或说明均真实、准确、完整，已向甲方披露了对目标公司生产经营有重大影响的所有信息。
5.1.4前述每一项陈述和保证应被视为于交割日被重申，且乙方在此确认并承诺，
其所作的所有陈述和保证应在交割日后继续充分有效。一方基于陈述、保证、义务而有权获得的赔偿、支付、偿还以及其他救济权利不会因该方已经进行的调查和评估或者任何时候该方的知悉而受到影响。一方对任何陈述、保证、义务的前提条件的豁免不影响该方获得赔偿、支付、偿还以及其他救济权利。
6.1交割后义务
丙方向甲方承诺，于交割日后：
（1）丙方将持续遵守其适用的法律法规，包括但不限于在业务经营、财务、税务、土地房产、建设工程、环境保护、消防、外汇、海关、安全、税务和劳动人事等方面持续遵守适用的法律法规。
（2）丙方将遵守并不断完善其在各个方面的治理规范及内控制度，包括但不限于生产经营、财务、税务、劳动人事等方面。
7.1违约赔偿
除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括本协议项下的义务、陈述与保证事项、承诺事项）致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息/收益以及律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方；违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
8.1合同终止
本协议可因下列原因终止：
（1）甲乙双方经协商一致同意终止本协议（无须丙方同意）；
（2）交割日前，若本协议中乙方及丙方所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺存在严重失实、误导、不正确或没有实现的情况，则甲方有权通知乙方及丙方要求其在30日内给予纠正，如果乙方及丙方在上述期限内没有纠正的，甲方有权立即单方终止本协议；
（3）如甲方未按照本协议的约定履行全部或部分付款义务，则乙方有权通知甲方要求在30日内给予纠正，如果甲方在上述期限内没有纠正的，则乙方有权书面通知其终止本协议。
9.1本协议满足如下全部条件时生效：
（1）本协议各方签字盖章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、协议各方
（1）甲方：江西星星科技股份有限公司
（2）以下乙方一至乙方八合称“乙方”
乙方一：应光捷乙方二：罗华列乙方三：应小方乙方四：罗华林乙方五：罗 依乙方六：罗雪琴乙方七：应书鑫乙方八：张心怡
2、协议主要内容
1.1业绩补偿主体与期限
1.1.1本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为乙方。乙方各方按照其在目标公司全部股权转让实施完毕前各自所持有广西立马的持股比例承担补偿义务。
1.1.2双方同意，本协议项下的业绩补偿期限为目标公司全部股权转让实施完毕当年及其后连续2个会计年度（以下简称“补偿期间”），假定目标公司股权转让于2024年度内实施完毕的，则补偿期间为2024年、2025年、2026年。如果本次目标公司全部股权转让未能在2024年内实施完毕，则补偿期间相应顺延。
2.1补偿测算对象与净利润预测数
2.1.1双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为甲方与乙方各方签署的《股权转让协议》中甲方拟收购的目标公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低（以下简称“净利润”）。
2.1.2双方一致确认补偿期间内业绩承诺如下：目标公司在2024年度承诺净利润不低于2100万元，2025年度承诺净利润不低于2200万元，2026年度承诺净利润不
低于2300万元。
3.1业绩补偿的确定
3.1.1双方一致确认，甲方应当聘请符合《证券法》法律法规规定的会计师事务所，在利润补偿期间每个会计年度结束后4个月内，对目标公司在补偿期间内当年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具专项审计报告。
3.1.2目标公司补偿期间内每年度实际实现的净利润应以补偿期间内各年度专项审计报告为依据确定。如在补偿期间内专项审计报告确认目标公司当年度实现净利润低于本协议约定的当年度承诺净利润，则补偿义务人应向甲方进行补偿。补偿义务人按照下列公式计算补偿金额：
计算公式：当年度应补偿金额=[（当年度承诺净利润数－当年度实际实现净利润数）÷补偿期间内累计承诺净利润数]×本次交易对价。
3.1.3双方同意，乙方在补偿期间内合计应补偿的金额不超过《股权转让协议》约定的交易总价扣除乙方缴纳税款后的部分。
4.1业绩补偿的实施
4.1.1目标公司在补偿期间各年度实际实现的净利润低于当年度承诺的净利润，则甲方有权在各年度的专项审计报告出具后，书面通知各补偿义务人以现金的方式向甲方支付当年度应补偿金额，具体补偿金额根据本协议计算公式计算后，由乙方各方按照其在目标公司全部股权转让实施完毕前各自持股比例承担补偿义务。
4.1.2前款所述书面通知发出后：（1）如乙方当年度应补偿的金额低于《股权转让协议》第3.3条所约定的甲方应支付的剩余三期中对应年度的股权转让款金额，则甲方在支付对应年度股权转让款时可以直接扣减乙方应补偿的金额；（2）如乙方应补偿的金额等于或高于《股权转让协议》第3.3条所约定的甲方应支付的剩余三期中对应年度的股权转让款金额，则甲方无需再支付对应年度股权转让款，且就超出对应年度股权转让款金额部分的补偿款，乙方应在收到前款所述的甲方书面通知后十（10）日内支付到甲方指定账户。
4.1.3在乙方未将全部补偿金额汇入甲方指定账户前，乙方不得减持其间接持有的甲方的股份。
5.1违约责任
5.1.1违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。
5.1.2违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于赔偿金、罚金、公证费、评估费、仲裁费、诉讼费用、律师费用等）。
6.1协议的成立
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并盖章、乙方各方签字时成立。
6.2本协议在满足如下全部条件时生效：
（1）本协议各方签字盖章；
（2）《股权转让协议》生效；
（3）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在本次交易交割日后仍由标的公司聘任；也不涉及公司高级管理人员的变动。
2、本次交易完成后，公司实际控制人承诺的首期电动车资产注入完成，剩余电动车资产将在首期电动车资产装入公司后的36个月内注入。在剩余电动车资产未全部注入前，公司与实际控制人控制的其他企业在一定时期内仍存在关联交易和同业竞争，减少关联交易和消除同业竞争的措施如下：
（1）减少关联交易的措施
为规范和避免与公司之间的关联交易，公司实际控制人已作出承诺，将尽量减少并规范与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，依规履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害公司的利益。同时公司将严格按照法律法规及公司管理制度等规定，通过合理、公允的定价机制规范关联交易行为，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求履行信息披露义务，以保障关联交易定价公允、决策到位、披露合规。
（2）消除同业竞争的措施
为解决同业竞争问题，公司控股股东及实际控制人已作出承诺，将根据现行法律法规和相关政策的要求，以公司认可且符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于公司发展和维护全体股东利益原则，将综合运用资产重组、委托
上市公司管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；在同业竞争期间，将采取法律法规允许的适当方式确保不会对公司造成重大不利影响。
3、本次收购资产后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的和对公司的影响
本次交易基于履行重整投资承诺、降低同业竞争问题和减少关联交易，且能增强持续盈利能力为目的而进行，交易具有必要性。
本次交易完成后，广西立马成为公司全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次收购资产的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次资产收购将进一步扩大公司电动车的经营规模，增强公司可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
（二）存在的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于公司控股股东立马科技须对本次交易回避表决，因此本次交易能否通过股东大会的审批尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
2、业绩承诺无法完成的风险
根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺广西立马在2024年度净利润不低于2100万元，2025年度净利润不低于2200万元，2026年度净利润不低于2300万元，如广西立马补偿期间内每年度实现的净利润低于当年度承诺净利润，则交易对方应向公司进行补偿。虽然公司与交易对方约定了业绩补偿机制，广西立马仍存在业绩承诺无法实现的风险。
3、关联交易和同业竞争的风险
在公司实际控制人承诺的剩余电动车资产未全部注入前，公司与实际控制人控制的其他企业在一定时期内仍存在关联交易和同业竞争。减少关联交易和消除同业竞争的措施具体详见本公告“六、涉及关联交易的其他安排”。
4、评估增值率较高的风险
根据《评估报告》，广西立马评估增值率为578.71%，评估增值率较高。广西立马的评估值基于其已实现业绩以及对未来业绩的预测，存在因未来实际情况与估值假设不一致、未来盈利达不到评估值时的预测水平，致使广西立马的评估值与实际情况不符的风险。
八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与该关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币10,591.76万元（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，独立董事发表审查意见如下：
1、公司本次收购资产暨关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
2、公司本次收购资产是出于履行重整投资承诺、降低同业竞争和减少关联交易的需求考虑，本次资产收购交易价格以具备从业资格的独立第三方出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次收购资产关联交易事项，并同意将该事项提交第五届董事会第九次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
十、监事会意见
2024年6月21日，公司第五届监事会第七次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届董事会独立董事第二次专门会议审查意见；
3、第五届监事会第七会议决议；
4、《关于广西立马电动车科技有限公司之股权转让协议》（共8份）；
5、《江西星星科技股份有限公司与应光捷、罗华列、应小方、罗华林、罗依、罗雪琴、应书鑫、张心怡之业绩补偿协议》；
6、《广西立马电动车科技有限公司审计报告》（中喜财审2024S02347号）；
7、《江西星星科技股份有限公司拟以现金进行股权收购涉及的广西立马电动车科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2024】第19号）。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2024年6月22日