证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2024-028
深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：资金总额为不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
●回购股份资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
●回购股份价格：鉴于公司2023年年度权益分派已实施，根据相关规定，自除权除息日（即2024年6月20）起，回购股份价格上限由67.01元/股（含本数）调整为47.76元/股（含本数）。
●回购股份方式：集中竞价交易方式。
●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若以上主体在上述期间内实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024年4月26日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005)。
2、根据公司《公司章程》第二十三条、第二十五条的规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。针对本事项董事会尚未经股东大会明确授权，故本议案还需提交股东大会审议。公司于2024年5月24日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见于公司于2024年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/4/27 |
| 回购方案实施期限 | 待公司股东大会审议审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024年4月27日 |
| 预计回购金额 | 3,000万元~5,000万元 |
| 回购资金来源 | 募集资金 |
| 回购价格上限 | 47.76元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 628,141股~1,046,901股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.12%~1.87% |
| 回购证券账户名称 | 深圳市誉辰智能装备股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886623237 |
（一） 回购股份的目的
本次回购的股份将在未来适宜机会全部用于员工持股计划或股权激励计划，并在回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购股份未能在上述期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。按本次回
购价格上限47.76元/股测算，公司本次回购的股份数量约628,141股至1,046,901股，约占公司总股本比例的1.12%至1.87%。具体如下:
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 628,141-1,046,901 | 1.12%-1.87% | 3000-5000 | 自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格：不超过人民币47.76元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 42667461 | 76.19 | 43295602 | 77.31 | 43714362 | 78.06 |
| 无限售条件流通股份 | 13332539 | 23.81 | 12704398 | 22.69 | 12285638 | 21.94 |
| 股份总数 | 56000000 | 100.00 | 56000000 | 100.00 | 56000000 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地
位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年12月31日，公司总资产205,430.22万元,归属于上市公司股东的净资产111,888.07万
元，流动资产185,181.52万元。按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的2.43%、
4.47%、2.70%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币5,000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年12月31日，公司整体资产负债率为45.63%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内
是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。公司部分董监高、实际控制人及其一致行动人在回购期间可能存在增持计划，减持计划。若上述人员后续有增、减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个
月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，信息披露义务人及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司防范侵害债权人利益的相关安排，本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
办理本次回购股份事宜的具体授权安排为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司股东大会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
一、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
二、 其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露2023年年度股东大会的股权登记日（即2024年5月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称。具体内容详见公司在2024年5月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020）。
2、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：深圳市誉辰智能装备股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886623237
3、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
特此公告。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2024年6月22日