国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划
资产管理合同
投资者：深圳信立泰药业股份有限公司（代第三期员工持股计划）
管理人：国联证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
目录
第一节 前言 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 承诺与声明 ...... 8
第四节 当事人及权利义务 ...... 10
第五节 资产管理计划的基本情况 ...... 17
第六节 资产管理计划的成立与备案 ...... 18
第七节 资产管理计划的参与和退出 ...... 19
第八节 资产管理计划的投资 ...... 24
第九节 服务机构及投资顾问 ...... 28
第十节 利益冲突及关联交易 ...... 28
第十一节 投资经理的指定和变更 ...... 31
第十二节 资产管理计划的财产 ...... 31
第十三节 投资指令的发送、确认和执行 ...... 34
第十四节 交易及交收清算安排 ...... 37
第十五节 越权交易 ...... 38
第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 ...... 39
第十七节 资产管理计划的费用与税收 ...... 44
第十八节 资产管理计划的收益分配 ...... 46
第十九节 信息披露与报告 ...... 47
第二十节 风险揭示 ...... 49
第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ...... 55
第二十二节 违约责任 ...... 59
第二十三节 争议的处理 ...... 60
第二十四节 资产管理合同的效力 ...... 60
第二十五节 其他事项 ...... 61
特别声明：管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；投资者作为本合同一方，在签署合同后即表明投资者完全接受本合同项下的全部条款，投资者可以纸质合同方式或电子签名方式签署本合同；
如以电子签名方式签署本合同的，投资者、管理人、托管人同意遵守《中华人民共和国电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意投资者自签署《电子签名约定书》之日起，投资者以电子签名方式签署本合同、说明书、风险揭示书或其他文书的，与在纸质合同、纸质风险揭示书等其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
第一节 前言
为规范国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划（以下简称“本计划”）运作，明确《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称“《期货和衍生品法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）等法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”或“基金业协会”）等相关自律组织的有关规定，投资者、管理人、托管人在平等自愿、公平、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是约定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照上述法律法规、有关规定、本合同及其附件、《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划说明书》享有权利、承担义务。本资产管理业务采取券商结算模式。
投资者承诺以真实身份和自有资金参与本计划，保证参与资金的来源及用途合法，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本计划的情况，保证其参与本计划并将参与资金用于投资本合同项下投资标的的合法合规性，承诺符合《指导意见》、《运作规定》、本合同规定的合格投资者条件，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同、说明书和风险揭示书全文，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查
表，了解相关权利、义务和风险，自行识别投资风险，自行承担投资行为可能出现的风险和损失。投资者承认，管理人、托管人未对本计划财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅用于计算管理人业绩报酬使用而不构成管理人或托管人的任何承诺或保证。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用计划资产，但不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管本计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。管理人应当对本计划的设立、变更等行为向协会进行备案，并及时报送本计划的运行情况、风险情况及终止清算报告等信息。协会办理资产管理计划备案不代表协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险作出保证和判断，也不表明协会对备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解资产管理计划的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择资产管理计划，自主判断投资价值，自行承担投资风险。
第二节 释义
在本合同中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 投资者 | 深圳信立泰药业股份有限公司（代第三期员工持股计划） |
管理人
| 管理人 | 国联证券资产管理有限公司（简称“国联证券资管”） |
托管人
| 托管人 | 招商银行股份有限公司深圳分行 （简称“招商银行深圳分行”） |
投资顾问
| 投资顾问 | 指经管理人聘用，为本单一计划提供资产配置、投资组合构建、投资建议等服务，辅助管理人做出投资决策的第三方机构。本计划的投资顾问安排为：本计划不聘请投资顾问。 |
本合同或资产管理合同
| 本合同或资产管理合同 | 指《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及对其的任何有效修订和补充 |
《计划说明书》、《说明书》
| 《计划说明书》、《说明书》 | 指《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划说明书》及对其的任何有效 |
修订和补充资产管理计划、本单一计划、本计划、计划、单一计划、单一资产管理计划
| 资产管理计划、本单一计划、本计划、计划、单一计划、单一资产管理计划 | 指“国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划” |
交易所
| 交易所 | 指上海证券交易所、深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司 |
银行间市场登记结算机构
| 银行间市场登记结算机构 | 指中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司 |
份额登记机构、注册登记机构
| 份额登记机构、注册登记机构 | 负责办理投资者初始交付、参与、退出等资金的确认、清算，本单一计划的注册登记机构是国联证券资产管理有限公司。 |
销售机构、推广机构
| 销售机构、推广机构 | 指管理人或接受管理人委托办理本计划的认购、参与、退出等销售业务的机构。 |
交易日、工作日
| 交易日、工作日 | 指上海证券交易所、深圳证券交易所正常交易且管理人和托管人均办理相关业务的日期。 |
合格投资者
| 合格投资者 | 指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织： （一）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元； （二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位； （三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构； |
（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（五）基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会
公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
专业投资者
| 专业投资者 | 指符合下列条件的自然人、法人或者其他组织： （1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、商业银行理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人； （2）社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； （3）同时符合下列条件的法人或者其他组织： ①最近1年末净资产不低于2000万元； ②最近1年末金融资产不低于1000万元； ③具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历； （4）同时符合下列条件的自然人： ①金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元； ②具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（1）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； （5）金融监管部门视为专业投资者的其他情形。 |
单一计划成立日
| 单一计划成立日 | 指管理人通知的本计划成立的日期。 |
存续期
| 存续期 | 指自本计划成立日至本计划终止日之间的时间段。 |
| 单一计划财产/资产、资产管理计划财产、受托财产/资产、参与资金 | 指投资者拥有合法所有权或处分权、由管理人受托进行管理或处分并由托管人托管的作为本合同信托财产的资产。 |
自有资金
| 自有资金 | 指投资者或管理人并非通过贷款、发行债券等方式筹集的可供自身支配且毋须偿还的资金，或投资者为资产管理产品时，该资产管理产品管理人合法管理的产品资金。 |
托管账户
| 托管账户 | 托管人根据有关规定协助管理人为受托财产开立的专门用于保管受托资金及清算交收的银行账户。 |
注册登记账户
| 注册登记账户 | 指本计划份额登记机构开立的注册登记账户，该账户仅用于本计划初始认购日的认购和存续期间参与、退出、分红、费用等资金的归集与支付，本计划财产清算过程中剩余资产的归集与分配。 |
单一计划收益、受托财产收益
单一计划收益、受托财产收益指本计划投资所得股票红利、股息、买卖证券价差、债券利息、基金红利、银行存款利息及其他合法收入。
| 单一计划资产总值、总资产 | 指本计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、应收款及其他资产的价值总和。 |
单一计划负债
| 单一计划负债 | 指本计划运作时所形成的负债，包括应付管理费、托管费、税费等。 |
单一计划资产净值
| 单一计划资产净值 | 指本计划资产总值扣除负债后的净资产值。 |
单一计划份额净值、单位净值
| 单一计划份额净值、单位净值 | 指本计划资产净值除以份额总数所得的数值。 |
单一计划资产估值
| 单一计划资产估值 | 指计算、评估本计划资产和负债的价值，以确定本计划资产净值和份额净值的过程。 |
不可抗力与情势变更
| 不可抗力与情势变更 | 指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，或本合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风 |
险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的情形，包括但不限于洪水、地震、台风及其它自然灾害、战争、暴乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府行为、罢工、停工、停电、通信失败、卫星传送中断或其他突发事件、非因本合同任何一方原因导致的技术系统异常事故、设备故障、网络黑客或计算机病毒攻击、注册登记机构非正常暂停或终止业务、证券期货交易所等交易场所非正常暂停或停止交易、中国人民银行以及其它机构结算系统发生故障、新法律政策颁布实施或已有法律法规、规章、规则的修改或监管规则调整（包括但不限于监管/主管部门或自律组织出台与本合同项下业务相关的任何书面或口头的规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、意见或问答等）等。中国
| 中国 | 指中华人民共和国境内，为本合同之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区。 |
管理人指定网站
| 管理人指定网站 | 指www.glsc.com.cn（后续管理人网址将变更为www.glzqzg.com，具体生效日以公告的资产管理产品管理人网站地址变更日为准），管理人指定网站变更时以管理人公告为准 |
员工持股计划
| 员工持股计划 | 指深圳信立泰药业股份有限公司第三期员工持股计划。 |
标的股票
| 标的股票 | 指信立泰（002294.SZ）股票。 |
信义义务
| 信义义务 | 一是忠实义务，资产托管人按照合同约定义务为投资者利益行事，不为自己或他人谋取私利。二是勤勉义务，资产托管人勤勉尽职、专业审慎履行本合同约定义务。 |
第三节 承诺与声明
（一）管理人承诺与声明
1、在投资者签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2、已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行
了充分评估。
3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用受托资产，不保证受托资产一定盈利，也不保证最低收益或者本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。资产管理人对本资产管理计划的合规性负责。
（二）托管人承诺与声明
1、托管人按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管受托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。托管人具备为本计划提供托管服务的资质和内部授权。
2、根据法律、行政法规、中国证监会及协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或者清算指令等进行监督。
3、在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律、行政法规以及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三） 投资者承诺与声明
1、 投资者声明其符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律法规、监管机构规定禁止或限制参与资产管理计划的情形。
2、 投资者承诺以真实身份参与资产管理计划，保证其向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。投资者保证投资者及其关联方、代理人在任何资金销售文件、合同或推介文件以及向其客户做出的任何书面或口头说明中，涉及本合同及其项下交易、管理人和/或其关联方的内容均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，投资者及其关联方、代理人在其任何产品名称、销售文件、合同或推介文件中使用管理人和/或其关联方的名称、简称或logo时，应取得管理人的事先书面同意。投资者承诺未利用本单一资产管理计划开展资金池业务，也未利用本单一资产管理计划规避投资范围限制、杠杆约束等监管要求。
3、 投资者保证财产的来源以及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定以及业务决策程序的要求；投资者声明其投资资产管理计划的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，不存在非法汇集他人资金投资的情形，如为个人投资者，则应为合法所有的自有资金或自有资产，非
筹集的他人资金，且非贷款所得资金，如为机构投资者，则为合法所有的自有资金，或合法管理的不具备资金池性质的产品资金，且未将自有资金和募集资金混同操作。
4、 投资者声明已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规以及所投资资产管理计划、投资品种的风险收益特征及相关产品的相关信息、业务规则、业务风险，了解资产管理计划聘任投资顾问（如有）及其职责有关情况，已经阅读并充分理解风险揭示书的相关内容，知晓管理人、托管人以及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或者本金不受损失作出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。投资者确认，管理人的信息告知、规则讲解、风险揭示、适当性匹配意见不会降低产品的固有风险，不表明管理人对产品的风险和收益做出实质性判断或保证。投资者确认有能力识别、评估并承担将受托财产投资于本计划及其项下投资品种的风险，系独立、自主、审慎做出投资本计划的决策，自愿独立承担投资风险。
5、 投资者签署和履行本合同系真实意思表示，保证具有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行投资管理和托管业务，该等委托不会为任何其他第三方所质疑；本合同投资范围及各项投资限制的约定符合对投资者适用的法律法规、相关监管机构的规定及其内部管理制度，并已取得所有必要的资格、批准、许可、备案或者登记等，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件，没有任何其他限制性条件妨碍管理人按照本合同约定对受托财产行使投资管理权。
6、 投资者承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与单一资产管理计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。投资者开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。
第四节 当事人及权利义务投资者/管理人/托管人均认可本节指定邮箱为投资者/管理人/托管人的被授权邮箱，通过指定邮箱发出的一切与本计划相关的事项，投资者、管理人、托管人均予以认可。指定邮箱发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方未将有关变化及时通知其他各方并造成损失或影响的，由变动方承担责任。
(一)投资者
1、 投资者概况
姓名/名称：深圳信立泰药业股份有限公司（代第三期员工持股计划）住所：广东省深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号289数字半岛4层A区证件类型：营业执照证件号码：91440300708453259J联系人：杨健锋通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层邮编：518000联系电话：0755-83867888电子邮箱：
2、 投资者的权利
（1） 按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；
（2） 取得清算后的剩余资产管理计划财产；
（3） 按照本合同的约定参与、退出资产管理计划；
（4） 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；
（5） 监督管理人、托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。
3、 投资者的义务
（1） 认真阅读并遵守本合同，保证参与资金的来源及用途合法；
（2） 接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构；
（3） 除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的，应当向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
（4） 以真实身份参与资产管理计划，按照规定向管理人或销售机构提供信息资料以及身份证明文件，配合管理人或销售机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；按照要求签署、提交声明、告知书等相关文件；保证其向管理人或销售机构提供的信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重
大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构；
（5） 认真阅读并签署风险揭示书，主动了解所投资品种的风险收益特征；确认有能力识别、评估并承担投资于资产管理计划及其项下投资品种的各项风险，对资产管理计划投资品种的交易结构、运作市场、运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和理解；自行承担单一计划资产投资运作产生的各项风险和损失；
（6） 按照资产管理合同的约定，将参与资金及时、足额交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以参与资金为限，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任（本合同另有约定的情形除外）；除依据资产管理合同约定（如有）退出单一计划资产外，投资者不得随意申请退出；
（7） 按照资产管理合同的约定承担资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托管费、审计费（如有）及税费、律师费（如有）、诉讼费（如有）、仲裁费（如有）等合理费用，如单一计划资产不足以承担的，由投资者补足。投资者因管理人、托管人、销售机构或其他方差错而获得的利益应予返还；
（8） 不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资和处置行为；
（9） 不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产以及托管人托管的其他资产合法权益的活动；如投资者未按照合同约定履行相关义务造成违约，投资者应承担因此给管理人和托管人造成的直接损失；
（10） 不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（11） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（12） 保证其参与单一计划并将参与资金用于投资本合同项下投资标的符合法律法规和相关监管机构的规定，且签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；保证其已获必要和充分的授权与批准将参与资金用于投资本合同项下投资标的，并向相关监管机构履行报告义务；保证其所做出的全部声明、保证与承诺在投资资产管理计划期间持续有效，如相关情况出现变化需及时告知管理人，管理人有权根据法律法规、行业自律规则做出相关处理，投资者将予以配合并承担相关后果和损失；
（13） 向管理人和托管人书面告知投资者的关联证券名单（如有）或其他禁止交易的证券名单（如有），在上述证券名单发生变更时，及时书面通知管理人和托管人；
（14） 协助管理人、托管人办理相关账户的开立、使用和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（15） 如监管要求投资者因投资本计划而负有信息披露义务的，投资者应当及时根据监管要求进行信息披露；
（16） 投资者应自行关注和监控本计划所持有的股票是否存在减持限制等处置限制（包括但不限于员工持股计划与员工是否构成一致行动关系等），履行相应的信息披露义务并及时告知管理人；如因上述限制导致管理人无法及时、足额处置该等股票的，由此引起的相关责任和风险由投资者承担；
（17） 投资者应及时、准确向管理人书面告知或应管理人要求书面确认法律法规、监管机构及员工持股计划规定不得买卖股票的时点，以及员工持股计划锁定期等限制性规定；如投资者未能及时、准确告知管理人，由此引起的相关责任和风险由投资者承担；
（18） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他义务。
(二)管理人
1、管理人概况
名称：国联证券资产管理有限公司住所：山东省青岛市胶州市上合示范区长江路3号上合国际贸易中心13楼1306室通讯地址：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦邮政编码：214121法定代表人：葛小波组织形式：有限责任公司存续期间：持续经营联系人：孙岩、王其乐、宫政尧联系电话：0510-85187236电子邮箱：
2、管理人的权利
（1） 按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义，代表资产管理计划与其他第三方签署资产管理计划投资文件；
（2） 按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；
（3） 按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
（4） 自行提供或者委托经证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、份额登记（如需）、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（5） 以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（6） 有权获得投资顾问（如有）的投资建议服务，并对其提供的投资建议有审议、修改和最终决策权；
（7） 按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件（如需）；
（8） 如单一计划资产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理；
（9） 法律、行政法规、证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。
3、管理人的义务
（1） 依法办理资产管理计划的备案事宜；
（2） 按照协会要求报送资产管理计划产品运行信息；
（3） 对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
（4） 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
（5） 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；
（6） 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（7） 建立健全内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同资产管理计划的受托财产分别管理，分别记账，进行投资；
（8） 按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督；
（9） 对《管理办法》第三十八条第（五）项规定的非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；
（10） 按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；
（11） 按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；
（12） 编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告；
（13） 办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（14） 以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为，管理人因行使上述权利或实施法律行为产生的费用由单一计划财产承担，如单一计划财产不足以承担上述费用的，由投资者补足；
（15） 对于托管人违反法律、行政法规规定或者资产管理合同，对资产管理计划财产以及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；
（16） 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；不得向管理人以及任何第三人输送利益；不得委托第三人运作资产管理计划财产；
（17） 不得利用资产管理计划，通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，违规为本机构及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供融资；
（18） 保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（19） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（20） 按照我国有关反洗钱法律、行政法规，履行客户身份识别反洗钱义务，识别、核实投资者的身份及资产管理计划的受益所有人，并按监管规定保存相关身份信息、资料；在客户身份识别的基础上对客户进行洗钱风险等级划分，对高风险的客户采取适当的风控措施；在法律允许范围内，配合资产托管人开展客户身份识别特别是受益所有人的识别工作，并提供必要客户信息、资料等；履行可疑交易报告义务，并对可疑客户采取必要的管控措施。根据反洗钱政策及法规，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序。
（21） 采取了适当的措施，确保资产管理计划的投资者、受益所有人等不得为我国公安部等有权部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单，不得为联合国及其他国家（地区）发布且得到我国承认的反洗钱和反恐怖融资名单，或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。
（22） 资产管理计划的投资行为不得违反我国、联合国及其他国家（地区）发布且得到我国承认的有关经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途。
（23） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告证监会相关派出机构、协会并通知托管人和投资者；
（24） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他义务。
（三）托管人
1、托管人概况
名称：招商银行股份有限公司深圳分行负责人：王小青住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦通信地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦邮编：518000联系人：闻廉弘联系电话：0755-88021806传真：/电子邮箱：
2、托管人的权利
（1） 按照资产管理合同约定，依法保管资产管理计划财产，办理资金收付事项，非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分资产管理计划财产；
（2） 按照资产管理合同的约定，及时、足额获得资产管理计划托管费用；
（3） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他权利。
3、托管人的义务
（1） 安全保管资产管理计划财产；
（2） 按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；
（3） 对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立；
（4） 按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（5） 向管理人披露托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方，以及前述机构发行的证券或者承销期内承销的证券等信息；
（6） 投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定资产时，准确、合理界定安全保管资产管理计划财产，监督管理人投资运作等职责；
（7） 监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告中国证监会相关派出机构；
（8） 办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项；
（9） 对资产管理计划财产会计报告、年度报告出具意见；
（10） 编制托管年度报告，报送中国证监会相关派出机构；
（11） 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产以及其他当事人利益的活动；
（12） 不得为托管人以及任何第三人输送利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
（13） 保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（14） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外；
（15） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告证监会相关派出机构、协会并通知管理人和投资者；
（16） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他义务。
第五节 资产管理计划的基本情况
（一）名称：国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划
（二）类别：权益类单一资产管理计划
（三）特殊类别：本计划不属于FOF/MOM
（四）运作方式：开放式
（五）投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
1、投资目标
按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。
2、主要投资方向
本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、
银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。
3、投资比例
（1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。
（2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。
（3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。
4、产品风险等级
本计划管理人评定的风险等级为【R4（中高风险）】，适合于专业投资者以及风险识别、评估、承受能力等级为【C4（中高风险承受能力）】及以上的普通投资者，本计划投资者应同时符合合格投资者要求。
（六）存续期限
本计划管理期限为【4年】，自计划成立日起算，存续期届满对应日如为非工作日，则顺延至下一工作日。管理人有权根据本合同的约定决定提前终止本计划或进行展期。
（七）最低初始规模
本计划最低初始规模不低于人民币1000万元。
（八）资产管理计划的费用
1、参与费：【0%】
2、退出费：【0%】
3、托管费：本计划托管费为【0.01%】/年，每日计提，按【季】支付。
4、固定管理费：本计划固定管理费为【0.3%】/年，每日计提，按【季】支付。
5、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬。
6、其他本合同约定的费用。
（九）估值与核算、信息技术系统等服务机构
本单一计划的估值与核算、份额登记（如需）、信息技术系统等服务机构为国联证券资产管理有限公司（证券投资基金业协会登记编码：PT0700033150）。
第六节 资产管理计划的成立与备案
（一）资产管理计划的成立
1、单一计划相关账户开立完毕后，投资者应按照本合同约定及时、足额移交初始参与资金，初始参与资金可以为货币资金，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可
的其他金融资产。投资者应向管理人、托管人提交《参与资金初始交付通知书》（附件四）传真件或扫描件，投资者保存原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。
（1）货币资金形式初始参与资金的移交
如初始参与资金中有货币资产，托管人应于单一计划托管账户收到初始参与资金后负责核实，经核实无误后，应于托管账户收到初始参与资金的当日向投资者及管理人发送《参与资金到账通知书》（样式见附件一）。
（2）证券形式初始参与资金的移交
如初始参与资金中有证券财产，托管人在托管账户收到货币资金形式初始参与资金（如有），以及管理人出具的《证券财产到账通知书》（样式见附件二）及中登公司出具的相关划转确认文件（如有）的当日，向投资者及管理人发送《参与资金到账通知书》（样式见附件一）。
2、资产管理计划的成立规模不低于1000万元。投资者移交的初始参与资金金额或价值达到本合同约定的最低初始规模要求且受托资产入账后，管理人向投资者和托管人发送《单一资产管理计划成立暨起始运作通知书》（样式见附件三）通知资产管理计划成立。本计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
本计划成立日暨运作起始日以《单一资产管理计划成立暨起始运作通知书》载明的日期为准。
（二）资产管理计划的备案
管理人应在本计划成立之日起5个工作日内向基金业协会履行备案手续。
本计划成立后完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。
若本计划无法在基金业协会完成备案的，管理人应当及时告知投资者，并按照合同约定履行终止清算程序。
第七节 资产管理计划的参与和退出
（一）参与和退出的场所
本计划存续期间，投资者可以通过管理人或者管理人指定的销售机构办理本计划的参与和退出。管理人有权根据本计划存续期间实际管理需要，新增或变更本计划销售机构，并
将提前在管理人指定网站上公告或者通过本合同约定的其他方式告知投资者。
（二）参与和退出的时间
本计划成立后开放运作，投资者参与、退出需按照本合同的约定提前通知管理人，原则上每周开放不超过3个工作日，具体开放日期由管理人与投资者协商确定。
（三）临时开放期的触发条件、程序及披露等相关安排
当发生合同约定的情况时，本计划可以设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况开放退出。合同约定的情况主要包括合同的补充、修改与变更，计划展期，以及因相关法律法规或监管环境变化而对本计划产生重大影响的相关情形。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。
（四）参与的方式、价格、程序及确认
1、本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定、满足本合同约定的条件，投资者可以在开放日追加参与资金。
投资者追加参与资金时，投资者应至少提前【5】个工作日（三方协商一致除外）通知管理人并以《参与资金第i期参与通知书》（样式见附件四）的形式提交参与申请，投资者保存《参与资金第i期参与通知书》原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。追加参与资金比照初始参与资金办理移交手续。管理人、托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的参与资金。参与资金在到账当日计入单一计划财产并开始运作。
2、本计划资产可以货币资金或证券形式参与，以份额方式确认，参与价格为计划单位净值。
投资者参与的份额以对应的参与资金到账日【前一工作日的单位净值】确定，计算方式如下：
以货币资金形式参与时，以金额方式申请，以份额方式确认：
参与份额=参与金额/参与资金到账日【前一工作日的单位净值】；
以证券形式参与时，以金额或数量方式申请，以份额方式确认：
参与份额=参与证券资产市值/参与资产到账日【前一工作日的单位净值】，其中证券资产市值以非交易过户时过户协议中约定的过户价计算，无过户价的以证券资产实际到账当日的最终收盘价计算
计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归单一计划资
产所有，产生的损失由单一计划资产承担。
3、由于投资者通知不及时而使管理人无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失由本计划承担。如因投资者未按计划及时移交或追加参与资金，导致单一计划财产余额不足以履行本合同及投资交易项下的付款义务的，由此造成的投资失败或投资交易项下的违约赔偿责任、行政罚款等损失由本计划承担，管理人对此不承担任何责任。
（五）退出的方式、价格、程序及确认
1、本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定、满足本合同约定的条件且经管理人同意后，投资者可以在开放日退出单一计划资产。在任何情况下，投资者申请退出的总金额均不得超过本计划资产净值，投资者申请退出的总金额超过本计划资产净值的部分，管理人有权不予确认或拒绝支付。
投资者如需退出单一计划资产，应至少提前【5】个工作日（三方协商一致除外）发送《单一计划资产退出通知书》（样式见附件五）传真件或扫描件书面通知管理人、托管人，投资者保存《单一计划资产退出通知书》原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。
如遇投资者需要以货币资金形式退出单一计划资产，管理人同意后，投资者要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从托管账户划拨至投资者指定资金账户，托管人应于划拨当日以书面形式或其他各方认可的形式分别通知投资者及管理人。如遇投资者需要以证券形式退出单一计划资产，管理人同意后，向中登公司申请办理，并在成功办理的当日通知投资者及托管人。
2、本计划资产可以货币资金或证券形式退出，以份额方式确认，退出价格为计划单位净值。
投资者退出份额以对应的资金退出日【前一工作日的单位净值】确定，计算方式如下：
以货币资金形式退出时，以金额方式申请，以份额方式确认：
退出份额=退出金额/资金退出日【前一工作日的单位净值】
以证券形式退出时，以金额或数量方式申请，以份额方式确认：
退出份额=退出证券资产市值/退出资产划出日【前一工作日的单位净值】，其中证券资产市值以非交易过户时过户协议中约定的过户价计算，无过户价的以证券资产实际划出当日的最终收盘价计算
计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归单一计划资产所有，产生的损失由单一计划资产承担。
3、投资者以货币资金形式退出单一计划资产应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付退出金额。如因本计划所投资品种处于封闭期、锁定期、限售期、停牌、涨停板、市场流动性受限、发行人或其他付款债务人违法违约等不可归责于管理人的原因导致无法变现满足投资者的退出需求，就无法满足的部分管理人有权拒绝或延迟执行投资者退出单一计划资产的要求而无需承担任何责任。如因投资者退出单一计划资产将导致本计划的负债比例（总资产/净资产）超过200%，管理人有权拒绝或延迟执行投资者退出单一计划资产的要求而无需承担任何责任。投资者自行承担因退出单一计划资产造成的损失，自行承担因退出单一计划资产变现或投资者通知不及时造成的单一计划资产损失。
4、投资者同意，如果因投资者退出财产，导致本计划剩余货币资金不足以支付有关交易市场的账户维护费、管理费、交易费等费用的，管理人有权要求投资者补足有关费用，投资者承诺按照管理人要求足额追加参与资金以支付相关费用。
5、投资者向本计划申请退出证券资产时，由管理人代理投资者向中登公司申请非交易过户。由此产生的非交易过户相关税费由投资者或单一计划资产承担。
（六）参与和退出的金额限制
本计划存续期间，投资者的参与和退出不设金额限制，本合同另有约定的除外。
（七）参与和退出的费用
1、参与费用
本计划的参与费率为【0%】。
2、退出费用
本计划的退出费率为【0%】。
（八）参与资金的利息处理方式（如有）
本合同各方均同意，本计划存续期参与资金（如涉及）不计算及支付利息。
（九）巨额退出或连续巨额退出
1、巨额退出和连续巨额退出的认定
单个开放日，投资者当日累计净退出申请金额（退出申请总金额扣除参与申请总金额之后的余额）超过上一日计划资产净值的30%时，即为巨额退出。
如果本计划连续两个开放日以上（含两日）发生巨额退出，即为发生了连续巨额退出。
2、巨额退出和连续巨额退出的退出顺序、退出价格、退出款项支付
发生巨额退出或连续巨额退出时，管理人可以根据本计划当时的资产组合状况决定全额退出或部分顺延退出，部分顺延退出的金额同时延期支付。
全额退出：当管理人认为有能力支付投资者的退出申请时，按正常退出程序执行。
部分顺延退出：当管理人认为支付投资者的退出申请有困难或可能对计划的资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受退出比例不低于上一开放日计划资产净值的30%的前提下，对其余退出申请延期办理。对于部分顺延退出的金额可延至下一个开放日办理直至全部退出，或者按照管理人与投资者协商一致的其他方式办理。
3、告知投资者的方式
发生巨额退出或连续巨额退出并延期支付时，管理人应及时以公告、邮件或者合同 约定的其他方式告知投资者，并说明有关处理方法。
（十）延期支付及延期退出的情形和处理方式
本计划延期支付及延期退出的触发情形与处理方式与巨额退出及连续巨额退出时部分顺延退出的触发情形及处理方式一致。
（十一）拒绝或暂停参与、暂停退出的情形及处理方式
1、拒绝或暂停参与的情形及处理
如出现下列或本合同另有约定的情形，本计划管理人可以拒绝或暂停接受投资者的参与申请：
（1）本计划资产规模过大，使管理人无法找到合适的投资品种，或可能对本计划业绩产生负面影响，从而损害投资者利益的；
（2）管理人、托管人或登记结算机构的技术保障或人员支持等不充分，可能损害本计划利益的；
（3）销售机构对投资者资金来源表示疑虑，投资者不能提供充分证明的；
（4）管理人有正当理由认为会有损投资者利益的；
（5）管理人有正当理由认为、法律法规或证监会认定的可拒绝或暂停参与的情形。
发生上述拒绝或暂停参与情形时，管理人应当及时告知投资者。
投资者的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项将无息退还给投资者，各方互不承担其他责任。
2、拒绝或暂停退出的情形及处理
如出现下列或本合同另有约定的情形，管理人可以拒绝或暂停受理本计划投资者的退出申请并暂停支付：
（1）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害投资者利益时；
（2）因市场剧烈波动或其它原因出现连续巨额退出，导致本计划的现金支付出现困难；
（3）管理人有正当理由认为需要暂停接受退出申请的，或法律法规规定及证监会认定的其它情形。
发生上述拒绝或暂停退出情形时，管理人应当及时告知投资者。
（十二）投资者指定银行账户
投资者参与资金的划出账户与退出资金的划入账户必须为以投资者名义开立的同一个账户。如因特殊情况导致投资者参与、退出的账户不一致时，投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明，且应为投资者同名账户，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分财产的参与和退出，由此造成任何后果，由投资者自行承担。
账户信息如下：
账户名称：深圳信立泰药业股份有限公司
账号：755901359510000
开户银行名称：招商银行深圳车公庙支行
资产管理计划向投资者支付的受托资金及收益应当返回其参与资产管理计划时使用的结算账户或者同名账户。
第八节 资产管理计划的投资
（一） 投资目标
按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。
（二）投资范围
本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。
（三）投资策略
1、决策依据
本单一计划以国家有关法律、法规和本合同有关规定为决策依据，并以维护投资者利
益作为最高准则。具体决策依据包括：
（1）《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、资产管理合同等有关法律性文件；
（2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境、证券市场走势、具体公司运营情况；
（3）投资对象收益和风险的匹配关系，本单一计划将在充分权衡投资对象的风险和收益的前提下做出投资决策。
2、决策程序
本计划采取投资决策委员会领导下的投资经理负责制，具体投资流程为投资经理在研究人员对具体投资品种的深入研究的基础上，根据战略资产配置的决议（如有）以及阶段性的市场判断和各类资产的比较进行战术性的投资操作。最后，管理人设有专门的风险管理人员，风险管理人员对计划投资组合进行风险监控。
3、投资管理的方法和标准
（1）投资目标
按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。
（2）投资策略
作为上市公司深圳信立泰药业股份有限公司员工持股计划的管理人，根据员工持股计划草案约定投资于信立泰（002294.SZ）；投资期间的闲置资金投资于低风险、期限灵活的银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。
（四）投资比例
1、投资比例
（1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。
（2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。
（3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。
经投资者、管理人、托管人之间协商一致可对投资范围和比例进行变更，变更应以书面形式做出，并应为管理人调整投资组合留出必要的时间。
本计划投资于其他资产管理产品的，大类资产配置比例、总资产占净资产比例应当按照穿透原则合并计算。
2、投资比例超限的处理
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素
导致本单一计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者本合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的20个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。投资者充分知悉、理解并认可，管理人可以根据《指导意见》在投资范围内超出投资比例投资较低风险的资产，无需另行取得投资者的书面同意；本计划终止前，管理人对单一计划资产所投资产品进行变现，由此造成的投资比例超限，视为被动超标，不构成越权交易，不属于管理人违反本合同的情形。投资者特此同意并授权，本计划存续期间，为规避市场趋势性风险等特定风险，管理人投资于权益类资产的比例可以低于单一计划资产总值的80%，但不得持续6个月低于单一计划资产总值的80%。
（五）投资限制
1、投资限制
本计划的投资限制事项包括：
（1）本计划获得的股票锁定期分别为自信立泰公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件下，每期解锁的标的股票比例依次为50%、30%、20%。
（2）除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本计划在下列期间不得买卖信立泰股票：
1）信立泰年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）信立泰季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对信立泰股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如因国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则发生变化而产生本计划与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则的规定为准。
（3）单一资产管理计划财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的约定。
2、禁止行为
本计划投资的禁止行为包括：
（1）违规将计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
（2）将计划资产用于可能承担无限责任的投资；
（3）使用计划资产进行不必要的交易；
（4）内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
（5）直接或间接投资法律法规和国家政策禁止投资的行业和领域；
（6）本计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，包括但不限于投资项目被列入国家发展和改革委员会发布的淘汰类产业目录、投资项目违反国家环境保护政策要求、通过穿透核查最终投向上述投资项目等；
（7）法律、行政法规和证监会禁止的其他投资。
（六）业绩比较基准及确定依据
本计划不设置业绩比较基准。
（七）风险收益特征
本计划管理人评定的风险等级为【R4（中高风险）】，适合于专业投资者以及风险识别、评估、承受能力等级为【C4（中高风险承受能力）】及以上的普通投资者，本计划投资者应同时符合合格投资者要求。若后续管理人对产品风险等级有所调整，将及时通知投资者，若投资者与调整后的风险等级不匹配，本计划存续期内投资者不得追加参与资金，本计划期限届满时不得展期，管理人有权提前终止本计划。
（八）建仓期
自本计划成立之日起【6个月】为本计划的建仓期。建仓期的投资活动，应当符合合同约定的投向和本计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的投资品种的除外。
建仓期结束后，本计划的资产组合应当符合法律、行政法规、证监会规定和合同约定的投向和比例。
（九）投资资产组合的流动性安排
本计划管理人会依据实际运作情况控制具有流动性限制的资产投资占比，保证满足本计划层面流动性要求，与本计划参与、退出安排相匹配。
（十）所投资资产管理产品的选择标准（FOF产品适用）
本计划不适用。
（十一）预警及止损安排（如适用）
本计划不设预警及止损安排。
资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的资产管理计划财产以及不属于托管人控制范围内的财产不承担保管职责。由于该等机构或本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给资产管理计划财产造成的损失等，以及资产托管人基于从第三方合法获得信息以及合理依赖上述信息而操作导致的资产管理计划财产的任何损失，由过错方承担责任。
第九节 服务机构及投资顾问
（一）服务机构
本计划的份额登记（如需）、估值与核算由管理人负责，未聘请外部服务机构。
如管理人委托中国证监会认可的其他机构为资产管理计划提供份额登记、估值、投资顾问等服务的，应当通过签署协议明确约定双方权利义务和责任。
（二）投资顾问
本计划不聘请投资顾问。
第十节 利益冲突及关联交易
（一）利益冲突的情形及处理方式
1、可能存在利益冲突的情形
资产管理计划存在的或可能存在利益冲突的情形包括但不限于：
（1）管理人将本计划资产投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；
（2）运用本计划与管理人设立或担任投资顾问的金融产品进行对手方交易（包括但不限于现券交易、回购交易、场外衍生品交易、融资融券交易等）；
（3）运用本计划财产投资于管理人设立的金融产品（仅适用于FOF），或运用本计划财产投资于管理人担任投资顾问的金融产品；
（4）参与期货交易的期货经纪商由管理人选定，管理人选择与管理人有关联关系的期货公司作为期货经纪商；
（5）法律法规及监管规定的其他利益冲突情形。
2、利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容和披露频率
管理人通过投资交易系统的公平交易模块有效落实公平交易原则，通过交易监控核查，防范不公平交易和利益输送行为，并严格执行自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问
管理的产品账户之间以及不同资产管理计划账户之间的交易隔离。
管理人运用受托财产从事上述法律法规、监管规定允许的利益冲突交易的，将以邮件、定期报告或者其他合理方式，向投资者披露。披露内容和披露频率以相关法律法规和本合同约定（如有）为准。
（二）资产管理计划的关联交易
管理人将本计划资产投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿原则，事先取得投资者的同意；如果法律法规、监管规定、自律组织规则及交易所规则等要求管理人就上述关联交易向监管机构、协会或交易所等有权机构报告或备案，管理人按相关规定办理。
1、关联方范围及认定依据
关联方定义以企业会计准则规定为准。关联方主要包括：管理人、托管人，以及与管理人、托管人有控股关系的股东、实际控制人或有其他重大利害关系的机构等，实际运作过程中以管理人和托管人出具的关联方清单为准（如托管人未直接提供其关联方的具体清单，则管理人以根据与托管人协商一致的认定标准或合理之注意义务自行确定的清单为准）。管理人/托管人的关联方清单请投资者留意管理人/托管人定期报告或管理人/托管人官网公布的信息。
根据管理人内部关联交易管理制度的相关规定，资产管理计划涉及的投资关联交易主要包括：公司作为管理人为运作管理的资产管理产品而发生的投资、交易行为，包括通过关联方席位进行证券交易；投资于关联方发行或承销的证券（含逆回购的质押券为关联方发行债券）；投资于关联方为管理人或投资顾问的资产管理产品；与关联方互为对手方开展债券回购、场外衍生品等金融交易；使用受托财产向关联方支付报酬等。
2、一般关联交易和重大关联交易的区分标准、审批等内控机制
关联交易按照重要性原则可分为一般关联交易和重大关联交易，其中重大关联交易包括：
（1）运用资管计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券；（2）运用资管计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司承销期内承销的证券；（3）单只资管计划与单个关联方发生的交易金额一年内累计超过交易完成时该产品净值20%的交易，管理人开展的基金中基金资产管理计划投资于管理人管理的其他资产管理产品的除外。重大关联交易以
外的关联交易属于一般关联交易。后续监管如制定统一标准则以监管规定为准。管理人在实际正式投资关联交易前将根据内部关联交易管理制度规定的审批程序完成一般关联交易和重大关联交易的内部审批。对于重大关联交易，应提交公司私募投资决策委员会审议并经过公司合规管理部审查同意；对于一般关联交易，如资管计划合同约定了事先同意条款并作出特殊风险提示，可以由相关投资部门发起关联交易审批流程，经过投资总监、合规管理部审批同意即可，否则应当按照重大关联交易处理。
3、取得投资者同意的方式及披露方式
投资者在此知悉并不可撤销的同意管理人运用本计划财产从事一般关联交易，并接受关联交易和利益冲突风险，本计划发生一般关联交易时，无需再征询投资者的意见。一般关联交易完成后，管理人将以邮件方式或在定期报告中统一披露。本计划发生重大关联交易时，管理人将采取逐笔征求意见或公告确认等方式取得投资者同意。重大关联交易完成后，管理人应及时书面通知托管人，通过管理人网站公告或以邮件的方式告知投资者。
若因托管人未及时向管理人提供关联方名单、托管人及其关联方发行或承销期内承销的证券名单导致管理人无法审查相关投资是否构成关联交易，无法履行关联交易相关流程并向投资者、托管人披露的，管理人不承担责任。
4、特别风险提示
关于重大关联交易的特别风险提示：虽然管理人积极遵循投资者利益优先原则，遵守相关法律的规定进行操作，积极防范利益冲突，对重大关联交易采取逐笔征询投资者意见的方式，但仍可能存在因管理人关联交易认定标准、关联交易定价、关联交易审批程序而引起的风险。
关于一般关联交易的特别风险提示：管理人设置了重大关联交易与一般关联交易的划分标准，并根据重要性原则采取分层管理，对一般关联交易采取事先统一授权同意的方式，发生一般关联交易时，管理人无需再征询投资者的意见，存在投资者未被逐笔征询并在发生一般关联交易时无法及时退出本计划而引起的风险。
关于前述关联交易范围、划分标准及披露方式等约定，如遇有关法律、法规、监管文件作出调整且与本合同约定不一致时，或因管理人相关内部制度修改或变更导致前述范围、划分标准及披露方式等内容调整的，管理人将依据新的规定执行并通过管理人网站公告的方式向投资者充分披露。
第十一节 投资经理的指定和变更
（一）投资经理的基本情况
1、本计划投资经理由管理人负责指定。
2、投资经理简介
宫政尧先生，美国圣约瑟夫大学硕士。2017年加入国联证券，从事私募基金投资和研究工作。具备证券从业资格、基金从业资格，具备良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。
（二）投资经理变更的条件和程序
管理人可以根据本计划运作需要变更投资经理，无需事前征得投资者同意或通知投资者。管理人应在变更后及时通知投资者，通知书加盖预留印鉴有效。管理人变更投资经理无需另行签订补充协议。
第十二节 资产管理计划的财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产为信托财产，其债务由资产管理计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任，本合同另有约定的情形除外。
2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。
3、管理人、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入资产管理计划财产。
4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
5、管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。
6、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对单一计划财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
1、 托管账户
托管人按照规定为本计划财产开立专门用于清算交收的银行账户。投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以账户实际开立情况为准。托管账户内的银行存款存续期间利息归本计划所有。托管账户由托管人负责管理，本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、支付收益、资产划拨、收取参与款、支付退出金额等，均需通过该账户进行。托管账户的开立和使用，仅限于满足本计划开展业务的需要。管理人和托管人不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、 员工持股专用证券账户
员工持股专用证券账户根据中国证券登记结算有限责任公司相关证券账户开立规则申请开立。
专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作他用。
3、 证券资金台账（如需）
本计划场内交易资金的清算交收采用券商结算情况下，管理人负责为本计划开立对应的证券资金台账，并确保与本计划项下托管账户建立一一对应的转账关系。证券资金台账以资产管理计划名义在管理人所选择的证券公司的下属营业机构开立，并与托管账户建立第三方存管关系。
4、 客户交易结算资金管理账户（如需）
本计划采用券商结算情况下，托管人为本计划开立的，管理本计划用于证券买卖用途的交易结算资金存管专户，记载本计划证券交易结算资金的变动明细，记载托管账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与证券资金台账同步，并与托管账户建立唯一对应关系。
5、 银行间债券账户（如需）
（1）本计划备案通过后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理产品”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本产品进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并
提供相关资料。
（2）管理人代表本计划签订全国银行间债券市场回购主协议。
6、 期货账户（如需）
托管人、管理人应当按照相关规定为本计划开立期货投资相关账户，在期货交易所获取交易编码。账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。具体根据托管人、管理人及管理人选定的期货公司三方签署的《期货投资操作备忘录》开立和管理。
7、 开放式基金账户（如需）
开放式证券投资基金账户由管理人代表本计划开立，并授权托管人接受资料和查询账户变动情况，预留银行账户为托管人为本计划开立的专用银行托管账户。本计划申购、赎回基金的确认单（传真件）以及其他相关资料管理人应及时传真、邮件或以双方认可的其他方式发送给托管人（如需）。
8、 定期存款/协议存款账户（如需）
本计划开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。管理人应与存款银行签订存款协议（通过全国银行间同业拆借中心开展同业存款交易的情形除外，相关要求以全国银行间同业拆借中心的规定为准），约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。
本计划如需开具存款证实书、存单等存款凭证（以下统称“存款凭证”），原件的保管人为管理人或经协商认可的一方。保管人应尽职尽责并妥善保管存款凭证。因保管人未能尽责妥善保管存款凭证或在保管期间因保管人原因导致发生存款凭证遗失或损毁等情形的，保管人应及时采取补救措施。该等情况给计划资产造成损失的，保管人应承担赔偿责任。但因存款行之原因导致产品资产损失的，包括但不限于存款行出具虚假存款凭证、虚假印鉴、欺诈行为、发生案件等导致的计划资产损失时，保管人不承担责任。但管理人有义务向存款行进行责任追究，托管人应积极配合。
如涉及管理人向托管人交接存款证实书的，存款行或管理人应当于存单开立之日起5个工作日内将存款证实书原件交托管人保管，存单交接原则上采用存款行或管理人上门服务的方式。对于跨行存款，管理人应先行确认授权送、取存单人员的身份信息，并提前3个工作
日与托管人就存单的交接进行沟通。在存款行或管理人将存款证实书原件交托管人保管之前，存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的，由相关保管方承担责任，托管人在取得存款证实书原件后履行保管职责。定期存款到期日当日或提前支取日当日，保管人应联系存款银行办理定期存款支取。“存款凭证”移交给存款行之后，因存款凭证丢失、损毁而造成的一切损失由存款银行承担。
9、 其他账户（如需）
因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和《资产管理合同》的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按照有关规则使用并管理。
（三）期货交易过程中的交易结算、数据传输、保证金保管（如适用）
本计划参与期货交易过程中的交易结算、数据传输、保证金保管等由期货公司负责。为明确本计划参与期货交易过程中的资金划拨、资金清算、数据传输、保证金保管等业务中的权利和义务，管理人、托管人将与期货公司另行签订协议或操作备忘录进行约定。
投资者在此授权并同意，本计划参与期货交易的期货经纪商由管理人选定，管理人有权代表本计划与托管人及期货公司签署期货相关协议或操作备忘录。管理人有权选择与管理人有关联关系的期货公司作为期货经纪商。投资者签署本合同即表示知晓并认可前述事项以及可能存在的相关风险。
第十三节 投资指令的发送、确认和执行
（一）投资指令的授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面《授权通知书》（样式见附件七，以下称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的生效条件：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真或邮件方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明
的生效时间生效，同时原授权通知失效。授权通知的交易权限：管理人授权的交易权限包括发送资产管理计划的资金划拨指令等其他相关通知，具体以管理人出具的授权通知书（样式见附件七）为准。被授权人名单的通知及更新：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件或扫描件一致。如管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真或邮件方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件或扫描件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件或扫描件为准。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）投资指令的内容
投资指令是在管理计划财产时，管理人向托管人发出的资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、到账时间、金额（大、小写）、收款账户信息等。
（三）投资指令的发送、确认及执行等程序
指令的发送：管理人应按照相关法律法规、资产管理合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真、邮件、深证通方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。
指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以双方认可的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，各方均不得否认其效力。
指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行审查，验证指令的要素是否齐全，指令还应审核印鉴、签章和预留印鉴、签章样本的一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。托
管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00，如管理人要求当天某一时点到账，则资金划拨指令需提前2个工作小时发送。如管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。
在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后以双方认可的方式发送给托管人或直接撤销电子指令，与托管人进行电话确认。
（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律法规、本合同规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；托管人发现管理人发送的指令违反法律法规、本合同规定时，应拒绝执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在10个工作日内纠正。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，但应立即通知管理人纠正。
（六）投资指令的保管
指令若以电子指令形式发出，则以电子数据的形式保管。指令若以传真或邮件形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件或扫描件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件或扫描件或电子指令为准。
（七）其他相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由相关责任方承担。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产受损的，托管人应承担相应的责任。
托管人根据本合同相关约定履行审核职责，托管人未按合同约定尽审核义务执行指令而造成财产损失的由托管人承担责任。
第十四节 交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择
管理人负责选择代理本计划证券买卖的证券经营机构，本计划参与交易所场内证券投资，采用券商结算模式，管理人、托管人应与管理人选择的证券经纪机构另行签署《经纪服务协议》，明确各自在业务上的程序和职责，载明本计划在证券交易所交易的交易席位号，交易数据、结算数据、对账单的传送，以及差错处理和违约责任等具体事项的安排。如证券经纪服务协议有效期内，交易席位号等信息发生变动，应于生效前一个交易日书面告知托管人及投资者。
（二）证券交易的资金清算与交收
管理人所选择的证券经纪机构负责办理受托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交收；托管人负责办理受托资产的所有场外交易的清算交收。本计划进行证券买卖交易的资金交收违约事件，由相关各方及时协商解决。相关过错方在清算上造成本计划受托财产的损失，由过错方承担。
（三）投资银行间债券的清算交收
管理人负责对交易对手方的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或未及时履行合同而造成的纠纷及损失。银行间债券交易资金的结算由托管人根据管理人出具的划款指令执行。
（四）其他场外交易资金结算（如有）
其他交易的清算与交收由托管人依据管理人符合本合同约定的有效资金划拨指令和其他相关文件进行资金划拨，托管人或委托的相关登记结算机构进行结算。
（五）资金和证券账目的对账
管理人与托管人每日对本计划的资金、证券账目进行核对。
（六）资金划拨指令的执行
管理人的资金划拨指令，托管人应对其进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得无故延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超越权限，托管人应不予执行并立即电话通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并有权报告协会。
资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第十三节约定的程序办理。
（七）可用资金余额的确认
管理人可以向托管人申请开通托管网银权限，负责查询托管账户现金流情况。
第十五节 越权交易
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人的投资违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下投资限制而进行的投资交易行为：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围和投资限制的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。但因法律法规或监管部门变更、证券市场波动、上市公司重组并购、组合规模变动、证券申购等管理人以外的因素，致使本计划投资组合不符合本合同所规定的投资范围和投资比例的情况不属于越权交易。
若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行法律要求的合同变更和备案程序后，本计划投资可不受上述规定限制。
（二）越权交易的处理程序
发生越权交易的，管理人应当及时采取有效措施进行纠正。管理人应及时向投资者和托管人报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归投资者所有。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
1、托管人按照法律法规、中国证监会的规定以及本合同如下关于投资范围、投资比例、投资限制的约定，对管理人的投资行为行使监督权。
投资范围：
本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。
投资比例：
（1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。
（2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。
（3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。
投资限制：
（1）本计划获得的股票锁定期分别为自信立泰公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件下，每期解锁的标的股票比例依
次为50%、30%、20%。
（2）除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本计划在下列期间不得买卖信立泰股票：
1）信立泰年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2）信立泰季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对信立泰股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如因国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则发生变化而产生本计划与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则的规定为准。
（3）单一资产管理计划财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的约定。
2、托管人对管理人的投资监督和检查自本合同生效之日起开始，至本计划进入清算程序之日起终止监督。
3、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完全保证外部数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、完整。管理人应配合向托管人提供相关数据，支持托管人履行投资监督职责。
4、托管人发现管理人的投资运作不符合合同约定时，应当立即书面通知管理人，要求其解释并限期纠正，尚未执行的投资指令应当拒绝执行。管理人收到提示后应及时核对调整，并向托管人进行解释或举证。对管理人的违规事项，托管人有权报告证监会相关派出机构。
第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算
（一） 资产管理计划财产的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证资产管理计划估值的公平、合理。
1、估值目的
客观、准确地反映资产管理计划资产的价值。经计划资产估值后确定的资产管理计划单
位净值，是进行信息披露、计算参与和退出资产管理计划的基础。
2、估值时间
本计划财产实行T+1日估值对账制度，即管理人于本计划成立后的每个交易日（T+1日）对【前1个交易日（T日）】的单一计划财产进行估值，并由托管人复核。以下文中估值日指T日。
投资者在此同意：经管理人和托管人书面协商一致，本计划可以对上述估值时间的规定进行调整，无需进行合同变更，届时将管理人和托管人的书面协商文件发予投资者进行告知。
3、估值对象
运用单一计划资产所购买的一切有价证券、银行存款及其他资产和负债。
4、估值方法及其调整
（1） 活期银行存款、三个月以内定期银行存款以成本列示，按确定利率在实际持有期间内逐日计提利息。三个月以上定期存款以中债提供的预期信用减值损失率计提预期信用减值损失。
（2） 货币市场业务，包括银行间或交易所拆出资金、逆回购交易以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（3） 股票的估值方法
1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
3）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值。
4）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
5）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
6）流通受限股票（指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（4） 公募证券投资基金的估值方法
1）持有的交易所基金(包括封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等)，按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考监管机构或行业协会有关规定，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值；
2）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF）），按估值日的基金份额净值估值；估值日基金份额净值无公布的，按此前最近交易日的基金份额净值估值；
3）持有的货币市场基金，按估值日基金管理公司的每万份收益计算结果进行估值；估值日每万份收益无公布的，按此前最近交易日的每万份收益估值；
4）认购的新发行的未上市交易的交易所基金按照估值技术确定其公允价值进行估值，基金公司有公布净值的按照净值估值。
（5） 其他品种的估值由管理人和托管人按照估值原则协商确定；若无法协商一致的，由管理人最终确认的最能恰当反映公允价值的价格进行估值。
（6） 如有新增事项或者变更事项，相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。
5、估值程序
（1）管理人和托管人的估值数据依据合法的交易场所分别独立获得。
用于信息披露的计划单位资产净值由管理人负责计算，托管人复核。管理人计算得出计划资产净值和单位资产净值后，以双方约定的方式发送给托管人。托管人应在收到上述估值结果后对净值计算结果进行复核，并以双方约定的方式将复核结果传送给管理人；如果托管人的估值结果与管理人的估值结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，管理人有权按照其对计划净值的计算结果对外予以公布。
（2）计划账册的对账
1）管理人和托管人在本计划成立后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本计划的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证计划资产的安全。
2）管理人按【日】编制计划估值表，与托管人核对，从而核对证券交易账目。托管人办理计划的资金收付、证券实物出入库所获得的凭证，由托管人保管原件并记账，按时附指令回执和单据复印件交管理人核实。管理人与托管人对计划账册每月核对一次。经对账发现
双方的账目存在不符的，管理人和托管人应及时查明原因并纠正。
6、估值错误的处理
（1）计划单位资产净值出现错误时，管理人应当予以纠正，通知托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
（2）当管理人与托管人计算的单位净值结果不一致时，各方应本着审慎尽责的态度重新计算核对。如果仍无法达成一致，应以管理人的计算结果为准公告。
（3）由于不可抗力原因造成的计划资产净值计算错误，损失由计划资产承担。但管理人、托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
（4）法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业有通行做法，双方当事人应本着平等和保护计划持有人利益的原则进行协商确定处理原则。
7、估值调整的情形与处理
如有确凿证据表明按本计划约定估值方法进行估值不能客观反映其公允价值，本计划的管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
8、暂停估值的情形
当出现下列情形致使管理人无法准确评估单一计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人必须按规定完成估值工作。
（1）单一计划投资所涉及的证券期货交易所等交易场所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时；
（2）占投资组合较大比例的投资品种暂停估值或估值出现错误或重大问题，致使单一计划管理人、托管人无法准确评估单一计划资产价值；
（3）因不可抗力或其他非管理人能控制的情形致使单一计划管理人、托管人无法准确评估单一计划资产价值；
（4）当前一估值日占本计划资产净值【50%】以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性并经与托管人协商确认后暂停估值；
（5）法律法规、中国证监会认定或本合同约定的其他情形。
估值条件恢复时，管理人应按规定完成估值工作。
9、资产管理计划资产净值的确认
（1）资产总值
资产总值是指本计划依法进行有价证券交易等资本市场投资所形成的各类资产的价值总
和。
（2）资产净值
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分采用四舍五入法处理。
（3）单位净值
单位净值是指资产净值除以单一计划份额总数计算得到的每单一计划单位资产的价值。
资产管理计划资产单位净值=资产净值/单一计划份额
资产管理计划资产单位净值的计算保留到小数点后【4】位，小数点【4】位以后的部分采用截位法处理，由此产生的差额部分计入计划资产损益。10、特殊情况的处理
（1）由于证券/期货交易所及登记结算公司发送的数据错误、有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产估值错误，管理人和托管人不承担赔偿责任。但管理人、托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（2）管理人或托管人按本合同上述估值方法进行估值时，所造成的误差不作为受托财产估值错误处理。
（3）对于因税收规定调整或其他原因导致本计划实际交纳税金与本计划按照权责发生制进行估值的应交税金有差异的，相关估值调整不作为受托财产估值错误处理。
（二）计划财产的会计政策
1、计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
2、计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
3、会计制度执行国家法律法规、会计准则、会计指引等相关会计制度。
4、本计划单独建账、单独核算。
5、管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制计划会计报表。
6、托管人应定期与管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
7、若双方对会计处理方法存在分歧，应充分沟通消除分歧，如无法达成一致，在不违反国家法律法规及相关会计规定的情况下应以管理人的处理方法为准。
第十七节 资产管理计划的费用与税收
（一）计划费用的种类
1、 管理费；
2、 托管费；
3、 业绩报酬（如有）；
4、 单一计划财产开立账户需要支付的费用、资金结算汇划费（含赎回划款手续费）、账户管理与维护费、网银开户相关费用等；
5、 单一计划财产的证券交易费用、开户费用（包括但不限于本单一计划所有金融工具的交易费、工商登记及变更费用（如有）、经手费、印花税、过户费、手续费、经纪商佣金等类似性质的费用）；
6、 本计划存续期间发生的信息披露费用、与受托财产运作相关的或者为维护投资者利益支出的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等合理费用；
7、 按照国家有关规定和本合同约定，可以在单一计划财产中列支的其他费用。
（二）费率、费用计提标准、计提方式和支付方式
1、 管理人的固定管理费
管理人的固定管理费按前一日单一计划资产净值的年管理费率【0.3%】计提。计算方法如下：
H=E×年管理费率÷365
H为每日应计提的固定管理费
E为前一日单一计划资产净值
固定管理费自参与资金到账【下一日】起，每日计提，逐日累计，按【季】支付。经管理人与托管人核对一致后，由管理人于【每季度初前十个工作日内】出具付费指令，托管人按照指令从单一资产管理计划财产中一次性支付给管理人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。若因本计划现金类资产不足以支付的，则顺延至托管户中有足够现金时再进行支付。
2、 托管人的托管费
托管费按前一日单一计划资产净值的年托管费率【0.01%】计提，计算方法如下：
T＝E×年托管费率÷365T为每日应计提的托管费E为前一日单一计划资产净值托管费自参与资金到账【下一日】起，每日计提，逐日累计，按【季】支付。经管理人与托管人核对一致后，由管理人于【每季度初前十个工作日内】出具付费指令，托管人按照指令从本单一资产管理计划资产中一次性支付给托管人。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。若因本计划现金类资产不足以支付的，则顺延至托管户中有足够现金时再进行支付。托管费收费账户：
户名: 其他应付款-托管费收入账号: 975559020620091010开户银行: 招商银行深圳分行运营管理部
3、 管理人的业绩报酬
本计划不收取业绩报酬。
4、 本计划的交易佣金作为交易成本按实际发生金额直接扣除。佣金费率以管理人、托管人与管理人选择的证券经纪机构另行签署的《经纪服务协议》的相关约定为准。
5、 上述费用外的其他费用由托管人根据其他有关法律法规及相应合同的约定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期受托财产运作费用。
6、 投资者同意，本单一资产管理计划办理非交易过户业务时所产生的相关税费由投资者或单一计划资产承担，管理人不进行垫付。
7、 投资者同意，如因投资者退出等原因，导致本计划剩余货币资金不足以支付有关交易市场的账户维护费、管理费、交易费等费用的，管理人有权要求投资者追加参与资金，投资者承诺在收到管理人通知之日起10个工作日内通过追加参与的方式将足额资金一次性划入本计划托管账户。
（三）不列入计划费用的项目
本计划成立前发生的费用，不得在计划资产中列支；存续期间发生的与募集有关的费用，不得在计划资产中列支。
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或计划财产的损失，以及处理与本计划财产运作无关的事项或者不合理事项所发生的费用等不列入本计划费用，由管理
人和托管人根据相应责任各自承担。
（四）管理费和托管费的调整
管理人、托管人调低本单一资产管理计划管理费、托管费等费用的收取标准，无需征得投资者同意。管理人、托管人调高本单一资产管理计划管理费、托管费等费用的收取标准，需以签订补充协议的形式与投资者协商明确新的费用收取标准和生效时间，新的费用收取标准和生效日以补充协议约定为准。
（五）计划相关缴税安排
管理人因本计划运营过程中发生而需缴纳的增值税费（税金及附加等），由本计划资产承担。增值税的计算、提取及缴纳，按照相关法律法规及相关规定进行。
若本计划托管账户中现金财产不足以扣划增值税及附加等税费，或管理人在本计划清算后被税务机关要求补缴税费的，投资者有义务补足；若管理人以固有财产垫付本计划税费的，管理人有权从本计划财产中优先受偿或向投资者追索。如国家税务机关有另行规定对前期未明确需缴纳增值税的资产要求征收增值税的，投资者需向管理人补足应缴税费。若因此给管理人造成任何损失（包括但不限管理人所受的经济损失、管理人因此而受到行政处罚等）的，管理人保留相关的追索权利。
本计划投资收益可能因相关税收政策调整而受到影响。
第十八节 资产管理计划的收益分配
（一）可供分配利润的构成
本计划未分配利润指本计划投资所得债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及已实现的其他合法收入扣除相关费用后的余额，本计划已实现收益指本计划未分配利润减去公允价值变动收益后的余额。可供分配利润为收益分配基准日本计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
（二）收益分配原则
1、本计划有可供分配利润时，管理人可以进行收益分配；如果投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；
2、本计划收益分配的方式为现金红利；
3、收益分配后单位净值不能低于面值；
4、收益分配的比例和时间由《收益分配通知书》（样式见附件十一）约定。
5、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担；
6、法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定、通知和实施
在符合收益分配条件的前提下，管理人有权进行收益分配，《收益分配通知书》由管理人拟定，并通知投资者。本计划收益分配方案依据现行法律法规以及资产管理合同约定实施。
第十九节 信息披露与报告
（一）信息披露文件的种类
管理人应当向投资者提供以下信息披露文件：
1、 资产管理合同、计划说明书、风险揭示书；
2、 资产管理计划参与及退出价格，即资产管理计划净值；
3、 资产管理计划定期报告；
4、 重大事项的临时报告；
5、 资产管理计划清算报告；
6、 法律法规或监管机构要求的其他信息披露文件。
（二）信息披露的方式
管理人保证投资者可按照以下约定的时间和方式查阅或者复制以下信息资料：
信息披露方式：管理人有权采用下列方式或其他管理人和投资者认可的方式向投资者提供报告或进行相关通知。单一资产管理计划投资者可通过管理人分配的账号，通过管理人指定网站登录查询上述信息披露文件，管理人指定网站变更时以管理人公告或通知为准。
（三）信息披露的内容和频率
1、资产管理计划净值
本计划不晚于T+2日披露T日份额净值。
2、资产管理计划季度报告
管理人应当在每季结束后的一个月内向投资者披露季度报告，披露报告期内单一计划运作情况，包括但不要限于下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告（如有）；
（3）单一计划投资表现；
（4）单一计划投资组合报告；
（5）单一计划运用杠杆情况（如有）；
（6）单一计划支付的管理费、托管费、业绩报酬（如有）等费用，包括计提基准、计提方式和支付方式；
（7）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（8）中国证监会规定的其他事项。
如果资管计划成立不足三个月或存续期间不足三个月的，可以不编制当期季度报告。
3、资产管理计划年度报告
管理人应在每年度结束之日起四个月内向投资者披露年度报告，披露报告期内单一计划运作情况，包括但不要限于下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告（如有）；
（3）单一计划投资表现；
（4）单一计划投资组合报告；
（5）单一计划运用杠杆情况（如有）；
（6）单一计划财务会计报告；
（7）单一计划支付的管理费、托管费、业绩报酬（如有）等费用的计提基准、计提方式和支付方式；
（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（9）中国证监会规定的其他事项。
管理人在年度报告完成后，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后20个工作日内对相关财务数据复核，并将复核结果书面通知管理人。复核无误后，管理人将加盖管理人公章的单一资产管理业务年度报告向投资者披露。如果资管计划成立不足三个月或存续期间不足三个月的，可以不编制当期年度报告。
4、重大事项临时报告
当发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，管理人应当在事项发生之日起五日内向投资者披露。
5、清算报告
管理人应当在本单一资产管理计划终止之日起的5个工作日内开始组织清算资产管理计划财产，并在计划终止之日后10个工作日内编制并向投资者和托管人发送单一资产管理计划财产清算报告。
（四）向监管机构提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和中国证监会的要求履行报告义务。
第二十节 风险揭示
投资者投资于本计划可能面临包括但不限于以下风险，有可能因此导致投资者本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，审慎尽责的原则管理和运用计划资产，管理人与托管人均制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。
（一）特殊风险揭示
1、 资产管理合同与协会合同指引不一致所涉风险
资产管理合同依据协会发布的《指引》及相关法律法规制定。在不违反《指引》及法律法规有关规定的前提下，根据本计划实际情况对本计划投资运作、各方当事人权利义务等相关内容做出合理约定，这些约定的内容与《指引》并不完全一致或者在《指引》的基础上有所调整、改动。因此，本资产管理合同内容并不完全等同于《指引》内容，请投资者仔细阅读本资产管理合同，以避免因理解上误差而造成损失的风险。
2、 资产管理计划委托募集风险
本计划不涉及委托募集风险。
3、 募集失败所涉风险
本计划的成立需符合相关法律法规的规定，本计划可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险，从而影响投资者的资金安排及收益。
4、 未在协会完成备案手续所涉风险
若因政策变动或者相关监管机构认为本资产管理计划约定不适当而导致本计划未在协会完成备案手续从而对本计划的运作产生影响，可能造成投资者遭受损失的风险。
5、 份额转让所涉风险
本计划不适用。
6、 设置份额持有人大会所涉风险
本计划不适用。
7、 未聘请托管机构所涉风险
本计划已聘请托管机构，不存在未聘请托管机构所涉风险。
8、 资产管理计划外包事项所涉风险
本计划无外包事项，不存在外包事项所涉风险。
9、 投资非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产所涉风险本计划不投资于非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类等非标准化资产，不涉及投资上述资产所涉风险。
10、投资境外资产所涉风险本计划不投资于境外资产，不涉及投资境外资产所涉风险。
11、资产管理计划聘请投资顾问所涉风险
本计划无投资顾问，不存在聘请投资顾问所涉风险。
12、分级资产管理计划各类份额所涉风险
本计划不适用。
13、从事重大关联交易、一般关联交易所涉风险
关于重大关联交易的特别风险提示：虽然管理人积极遵循投资者利益优先原则，遵守相关法律的规定进行操作，积极防范利益冲突，对重大关联交易采取逐笔征询投资者意见的方式，但仍可能存在因管理人关联交易认定标准、关联交易定价、关联交易审批程序而引起的风险。关于一般关联交易的特别风险提示：管理人设置了重大关联交易与一般关联交易的划分标准，并根据重要性原则采取分层管理，对一般关联交易采取事先统一授权同意的方式，发生一般关联交易时，管理人无需再征询投资者的意见，存在投资者未被逐笔征询并在发生一般关联交易时无法及时退出本计划而引起的风险。
14、使用摊余成本法等特殊估值方法所涉风险
本计划采用公允价值法估值，不涉及使用摊余成本法等特殊估值方法所涉风险。
15、使用侧袋机制等流动性管理工具所涉风险
本计划不启用侧袋机制，不涉及使用侧袋机制等流动性管理工具所涉风险。
16、特定投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
管理人对本计划的投资安排和管理方式按照“第八节 资产管理计划的投资”的相关约定进行，由此产生的各项风险和损失均由投资者承担。本计划存在因上述特定投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险。
17、特定投资品种的特有风险
（1） 投资于特定股票的风险
本计划集中持有单个上市公司股票，可能因投资权益类资产而面临较高的市场系统性风险和集中度风险，以及该特定投资对象可能引起的特定风险，包括但不限于上市公司股价波动风险、上市公司经营风险、股票锁定期风险、股票交易受敏感期等时间限制的风险、资产管理计划延期的风险等。
在投资管理过程中，可能产生由于股价波动或股票抛售导致本单一计划投资者本金和收益损失的风险。
本计划存续期间，若发生上市公司被ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本计划面临无法及时变现从而影响本计划投资收益的风险。
本计划持有的标的股票存在锁定期，锁定期内股票无法变现，因此投资者将面临无法及时退出本计划获取退出款项的特殊流动性风险。
本计划持有的标的股票锁定期满后，本计划减持股票资产时，应遵守监管部门的相关要求，在信息敏感期不得进行交易，因此本计划的股票交易受到一定时间限制，可能存在投资收益受到不利影响的风险。
管理人按照投资者的委托行使资产管理计划名下股份的相关股东权益,并按照投资者的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。
（二）一般风险揭示
1、 本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产中的认（申）购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
2、 市场风险
资产管理计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。市场风险主要包括：
（1）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券价格波动，从而影响收益。
（2）经济周期风险
证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。
（3）利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使本计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。
（4）购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（5）再投资风险
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的利率风险互为消长。具体为当利率下降时，本计划从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
3、 管理风险
资产管理计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及投资者承担。
4、 流动性风险
资产管理计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨额退出或大额退出（如适用）等原因，不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
5、 信用风险
因债务人、交易对手或持仓金融头寸的发行人未能按时履约或者信用资质恶化，给资产管理计划带来损失的风险。
6、 税收风险
资产管理计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变
化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
7、 管理人不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致受托资产的损失，从而带来风险。
8、 托管人不能履行职责的风险
托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致受托资产的损失，从而带来风险。
9、 单一计划退出风险
投资者需提前申请退出单一计划资产，如因未到期限届满日、本单一计划处于封闭期或投资者未提前通知，可能无法满足投资者的退出需求。如因本计划处于封闭期、锁定期、涨跌停、停牌、发行人或其他付款义务人违约、市场流动性受限等非管理人因素导致无法变现的，或因投资者退出导致本计划负债比例超标的，投资者的退出申请可能被拒绝。为满足投资者退出需求变现资产时，可能给受托财产造成损失。
10、单一计划提前终止风险
当发生法律法规规定及本合同约定的单一计划应当终止的情形，以及发生提前终止本单一计划的其他情形，本单一计划将提前终止，可能影响投资者的投资收益。
11、适当性管理相关风险
（1）投资者有义务保证其提供的相关信息及材料真实、准确、完整。管理人评定投资者的风险承受能力、做出适当性匹配意见系基于投资者提供的相关信息及证明材料真实、准确、完整的前提下做出；如投资者提供的信息及材料不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，可能会导致投资者的风险承受能力评定、适当性匹配意见存在偏差、与实际不符的风险，管理人有权拒绝为投资者提供服务或拒绝接受投资者的交易申请、业务申请，相关风险、责任、损失由投资者自行承担。
（2）投资者在信息发生重要变化、可能影响管理人对其做出的投资者类别划分、风险承受能力认定时，应主动告知管理人，以便管理人做出调整。若投资者未能及时有效告知管理人，则存在适当性匹配意见与实际不符的风险，进而可能产生的相应风险、责任、损失应由投资者自行承担。
（3）投资者或产品的信息发生变化时，管理人有权主动调整投资者的投资者分类、产品的风险等级以及适当性匹配意见，此时管理人应告知投资者上述情况，并承担未履行告知
义务的相关责任。管理人做出主动调整的，投资者的交易或者购买产品的资格可能受到影响，进而产生相应的风险。
12、其他风险
（1）技术风险。可能由于技术系统的故障影响交易的正常进行，从而导致投资者的利益受影响。
（2）操作风险。指业务相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险。
（3）不可抗力和情势变更的风险。战争、自然灾害、政府行为等不可抗力或情势变更情形时，将严重影响证券市场的运行，从而导致投资者资产损失。
（4）监管政策风险。因法律法规、政策、监管规定（包括但不限于监管/主管部门或自律组织出台与本合同项下业务相关的任何书面或口头的规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、意见或问答等）对单一计划管理和运作安排的要求的不确定性及任何变化，均可能导致本计划备案时被要求调整或备案最终失败，或在运行过程中被要求调整或提前终止，导致无法及时开始投资或投资安排无法实现或无法正常投资等。在该等情况下，管理人将依据法律法规和监管要求对本计划进行调整或提前终止本计划，可能影响投资人的投资计划和投资收益。
（5）估值风险。本单一计划采用的估值方法有可能不能充分反映和揭示本计划所持资产的实际价值，或经济环境发生重大变化时，在一定时期内可能高估或低估本计划资产净值。管理人将在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，与托管人协商，调整相应投资品种的估值，使调整后的本计划资产净值更公允地反映单一计划资产价值。
（6）承诺无效的风险。在投资者进行单一资产管理业务的交易中，他人给予投资者的获利保证或者不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少投资者发生亏损的可能。
（7）使用电子签名合同的风险。如本资产管理计划资产管理合同采用电子签名方式签署的，可能存在因网络中断或不运作、传送安全系统失灵、系统遭受非法攻击等多种因素造成数据的损坏或丢失的风险。
（8）管理人、托管人因丧失业务资格、停业、解散、撤销、破产，可能导致受托财产的损失，从而带来风险。
第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同变更的条件与程序
1、投资者、管理人和托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更并签署书面补充协议，资产管理合同另有约定的除外。资产管理计划改变投向和比例的，应当事先取得投资者同意。
2、因监管规则变化，需要变更资产管理合同的，经管理人与托管人协商一致，可以对资产管理合同内容进行变更，而无需另行征求投资者意见，并由管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容。
3、资产管理合同需要变更的，管理人应当保障投资者选择退出资产管理计划的权利，公平、合理安排相关后续事项。
资产管理合同发生变更的，管理人应当自资产管理合同变更之日起5个工作日内报协会备案。
（二）管理人和托管人更换
1、更换条件
管理人或托管人有下列情形之一的，职责终止：
（1）因被依法撤销业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产等原因不能履行相应职责；
（2）法律法规规定和本合同约定的其他情形。
2、管理人的更换程序
（1）新任管理人由托管人和投资者协商一致后，在原管理人职责终止后6个月内完成更换，新任管理人应当符合法律法规及证监会规定的资格条件；
（2）原管理人职责终止的，应当妥善保管资产管理业务资料，及时办理资产管理业务的移交手续，新任管理人应当及时接收，并与托管人核对计划总资产和净值；
（3）新任管理人应当在完成更换后的5个工作日内将管理人变更事宜报协会备案，并抄报证监会相关派出机构。
3、托管人的更换程序与管理人更换程序一致。
4、管理人更换后，如果原任或新任管理人要求，应按其要求替换或删除计划名称中与原任管理人有关的名称字样。
（三）计划的展期
本计划在符合一定的条件下可以展期。
1、本计划展期的条件：
（1）资产管理计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；
（2）展期没有损害投资者利益的情形；
（3）中国证监会规定的其他条件。
2、展期的程序与期限
本合同到期日前，如本计划符合展期条件且各方未提出书面异议，本合同自动续期【3】年，以后本合同的续期以此办理。
（四）本计划的终止情形
有下列情形之一的，本计划终止（含提前终止）：
（1）资产管理计划存续期届满且不展期；
（2）管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；
（3）托管人因被依法撤销基金托管资格、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产等原因不能履行职责，且在六个月内没有新的托管人承接的；
（4）经投资者、管理人、托管人协商一致决定终止的；
（5）未在协会完成备案的情形；
（6）当本计划资产净值低于【50万】元时，管理人有权视情况决定终止本计划；
（7）当发生影响或可能影响本计划运作的情形（包括但不限于市场环境及法律法规变动、证监会或相关自律组织不时发布的监管意见或窗口指导、暂停估值或暂停参与或退出情形持续未消除等），管理人有权视情况决定终止本计划；
（8）本计划投资目的已实现或已确定无法实现的，管理人有权决定终止本计划。
（9）员工持股计划终止；
（10）法律、行政法规、证监会规定和本合同约定的其他情形。
管理人应当自资产管理计划终止之日起5个工作日内报告协会，监管机构另有规定的从其规定。
（五）计划终止后的清算程序
1、财产清算的程序
管理人应当在本单一资产管理计划终止之日起5个工作日内开始组织清算资产管理计划财产。
在按法律规定足额支付税款并按本合同足额收取管理费、托管费等费用后可办理单一资产管理计划财产移交手续。单一资产管理计划财产移交可采用现金方式、证券/权益方式（或者两者相结合的方式）或者现状返还方式进行移交，管理人有权决定采用上述任一种移交方式进行单一资产管理计划的财产移交。
对于现金方式移交，在合同终止日前（若本合同非因期限届满未续期而终止的，则在本合同终止日后的合理时间内），管理人应将投资组合内所有证券或权益变现，托管人在接到管理人发出的受托资产移交指令后的下一个工作日内，将现金资产转移至投资者账户。变现过程中产生的费用由受托财产承担，管理人不进行垫付。
对于证券/权益方式移交的，管理人应在收到投资者和托管人关于受托资产清算报告的书面确认后的五个工作日内，代理投资者向中登公司和其他机构办理资产转移手续。当管理人做好证券方式移交准备并已书面告知投资者时可视为管理人已履行受托财产的返还义务。投资者应配合办理相关手续，因投资者原因不能完成返还的，产生损失及责任由投资者自行承担。
以现金和证券/权益相结合的方式移交的，管理人和托管人应分别按以上现金方式移交和证券/权益方式移交的要求，完成现金资产和证券或权益资产的转移。
采用上述方式移交后，管理人可将剩余受托财产以现状方式（包括但不限于债权或其他合同权利、担保权利（如有）等）在扣除应由受托财产承担的各项费用和税费后移交给投资者，并配合投资者办理相关的转让通知、登记手续（如需）。投资者应配合办理相关手续，因投资者不配合办理相关受托财产及担保权利的转让、登记手续造成的受托财产损失由投资者自行承担。
本计划财产在清算日至移交前，托管人继续履行本合同约定的托管责任。在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产。托管期间的收益归属于本计划，发生的费用由被托管的本计划财产承担，该期间管理人有权收取管理费、托管人有权收取托管费，费率和支付方式与“第十七节 资产管理计划的费用与税收”中相关条款保持一致。因投资者原因导致受托财产无法转移的，托管人和管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。
对因本合同另有约定或因中登公司或受托资产中有因未上市、停牌、处于封闭/锁定期
或其他原因未能变现的证券、投资品种或权益等不可归责于管理人的原因导致无法及时实现受托资产转移的，以不违反相关法律法规和监管机构的规定为前提，管理人有权决定现状返还或者延期清算，如管理人决定延期清算的，投资者、管理人、托管人应协商确定该部分受托资产的延期清算方案。该部分受托资产在移交给投资者前的损益由投资者享有或承担。
2、清算费用内容及支付方式
清算费用是指管理人在进行单一计划财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用从本计划财产中支付。
清算费用包括但不限于：
（1）受托财产的保管、清理、估价、变现和返还产生的费用；
（2）信息披露所发生的费用；
（3）诉讼仲裁所发生的费用；
（4）其他与清算事项有关的费用。
除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有清算费用由管理人向托管人出具指令，由托管人复核后办理支付。
3、财产清算剩余资产的分配
清算财产的分配按照下列顺序清偿：
（1）支付清算费用；
（2）缴纳所欠税款；
（3）清偿计划债务；
（4）按照合同约定支付管理费、业绩报酬及托管费等费用；
（5）将资产管理计划剩余资产按照资产管理合同的约定全部分派给投资者；
受托财产未按前款（1）、（2）、（3）、（4）项约定清偿前，不分配给投资者，但对于管理费和业绩报酬，在计划资产分配给投资者之前管理人有权仅计提，不支付。清算费用中的银行汇划费、账户管理费用由托管人负责进行匡算，并于清算日确认入账。
4、延期清算的处理方式
延期清算时，管理人可制定二次清算方案，并与托管人进行确认。管理人应根据二次清算方案的约定，对前述未能变现的资产进行二次清算。二次清算程序与一次清算相同。
本计划延期清算的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。
5、财产清算报告的告知安排
管理人应当在计划终止之日后10个工作日内编制并向投资者和托管人发送单一资产管理计划财产清算报告。托管人如无异议，应在收到单一资产管理计划财产清算报告后10个工作日内给予书面确认。投资者和托管人如有异议，应在收到单一资产管理计划财产清算报告后10个工作日内书面提出。投资者在收到单一资产管理计划财产清算报告之日起10日内未提出书面异议的，托管人和管理人就清算报告所列事项解除责任。管理人应当在本单一资产管理计划清算结束后的5个工作日内将清算报告报送证券投资基金业协会。
6、本计划财产清算完毕后，托管人应按照约定注销资产管理计划财产的托管账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合。
7、本计划财产清算账册及文件由管理人保存20年以上。
第二十二节 违约责任
（一）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给计划财产或者投资者造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给计划财产或者投资者造成损害的，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责，管理人和托管人不承担违约责任：
1、不可抗力与情势变更
一方因不可抗力或情势变更不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力或情势变更影响的证明，同时采取适当措施防止计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
2、管理人由于按照合同约定的投资原则或参考投资顾问（如有）出具的符合本合同约定的投资建议行使或不行使其投资权而造成的损失；
3、在计划运作过程中，由于不可归责于管理人及托管人的第三方原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
4、在本计划运作过程中，管理人作出的符合本合同约定而不符合投资者预期的管理行为造成的损失；
5、投资者未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使受托财产发生违规投资行为的，管理人与托管人均不承担任何责任，投资者并就管理人与托管人由此遭
致的损失承担赔偿责任；
6、法律法规、证监会有关规定等规定的其他情况。
（二）合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，合同能继续履行的，应当继续善意履行。
（三）本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成计划财产或投资者损失，管理人和托管人不承担任何责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（五）管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（六）一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
第二十三节 争议的处理
（一）本合同适用于中华人民共和国法律，并依此解释。
（二）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交被告方所在地有管辖权的法院诉讼解决，诉讼费由败诉方承担。
（三）争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同约定的义务，维护投资者的合法权益。
第二十四节 资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定单一计划合同当事人之间权利义务关系的法律文件。投资者为法人的，本合同自投资者、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及三方法定代表人（负责人）/执行事务合伙人或授权代理人签字或盖章之日起成立；投资者为自然人的，本合同自投资者本人签字或授权的代理人签字、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）
以及双方法定代表人（负责人）/执行事务合伙人或授权代理人签字或盖章之日起成立。
本合同一式肆份，以纸质方式签署的，投资者执壹份，管理人执贰份，托管人执壹份，投资者以电子签名方式签署的，投资者不再另行签署纸质合同，管理人执叁份，托管人执壹份；电子版报监管机构备案，每份具有同等法律效力。
（二）风险揭示书、说明书、经管理人确认有效的投资者参与及退出本计划的申请确认材料（如有）、销售机构出具的投资者参与及退出业务受理有关凭证（如有）等为本合同的附件，与本合同的其他附件均是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。
（三）本合同自本计划财产运作起始日起生效，单一资产管理计划财产运作起始日以《单一资产管理计划成立暨起始运作通知书》内标明时间为准。
本合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（四）本计划终止，本合同终止。但本合同项下有关清算、违约责任、争议解决、保密的条款仍然有效。
（五）投资者自签订本合同即成为本合同的当事人。
第二十五节 其他事项
（一）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决或另行签订补充协议，补充协议作为本合同的组成部分，具有同等效力。
（二）本合同签署后，若有关法律、法规、规章、自律规则、登记结算机构业务规则以及证券交易所或期货交易所交易规则修订或颁布，本合同相关条款与其中强制性规定发生冲突的，按新修订或颁布的法律、法规、规章、自律规则、业务规则及交易规则办理，但本合同其他内容及条款继续有效。
（三）保密
1、管理人、托管人应就本单一资产管理计划财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规规定或本合同另有约定外，未经投资者事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
2、任何一方对于在本合同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经对方事先书面同意，不得用于本合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合同当事方使用，法律法规另有规定、监管及审计要求或本合同另有约定的除外。
3、如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合同当事方或允许非本合同当事方使用，应当与该方签订保密合同。
4、本保密义务不因本合同的终止而终止。各方在本合同项下的保密义务应延续至本合同终止后三年或相应的保密信息成为公知信息，以时间点孰后为准。
（四）通知与送达
各方应按照本合同第四节所列各方联系人的通讯方式，以专人送达、快递、传真、电子邮件等有效方式进行通知和送达。如所送达文件为与本计划相关的法律文书，则适用法律法规规定的法律文书送达方式，包括但不限于直接送达、留置送达、委托送达、公告送达等。
通知在下列日期视为送达被通知方：
1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
2、快递：被通知方在签收单上签收所示日；
3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日；
4、电子邮件：通知方正确填写邮件地址且未被系统退回的情况下，通知方系统显示发送成功之日。
通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方，未将有关变化及时通知其他各方，变动方应对由此而造成的影响和损失承担责任。
（本页无正文，为《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》签字盖章页）
管理人、托管人确认已向投资者说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；投资者确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
投资者、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式，约定保证受托财产投资收益、承担投资损失，或排除投资者自行承担投资风险和损失。
投资者：深圳信立泰药业股份有限公司（代第三期员工持股计划）（签字或盖章）法定代表人/负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
管理人：国联证券资产管理有限公司（公章）法定代表人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行（公章或合同专用章）法定代表人/负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日