证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2024-041
超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次回购激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计607,366股，涉及人数36人，占公司回购前总股本的0.4483%；本次2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由135,469,315股减少至134,861,949股；
2、本次回购价格：首次授予部分限制性股票的拟回购价格（不含同期银行存款利息）为8.72元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格（不含同期银行存款利息）为10.20元/股，回购资金均为公司自有资金。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“超捷股份”）于2024年6月21日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年9月7日，公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司于2022年9月13日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2022年10月11日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2022年9月13日，首次授予股份的上市日期为2022年10月13日。公司2022年限制性股票激励计划的首次授予对象为27人，首次授予的股份数量为133.49万股，占授予日时点公司总股本的1.30%。
（六）2023年8月28日，公司召开第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年9月22日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。
（八）2024年6月21日，公司召开第六届董事会第十二次会议与第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《超捷紧固系统（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对于2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期，若公司未达到业绩考核目标（即2023年营业收入相对于2021年的增长率未能达到50%和2023年净利润相对于2021年的增长率未能达到20%），所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司披露的《2023年年度审计报告》，公司2023年营业收入及净利润相对于2021年增长率未达到《激励计划（草案）》规定的业绩考核目标，公司需要回购注销首次授予的27名激励对象和预留授予的9名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）调整回购数量、价格的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》之“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“四、限制性股票回购注销原则”的规定，若激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因公司已实施2022年年度权益分派方案和2023年年度权益分派方案，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票和预留授予部分限制性股票的回购价格和回购数量进行相应调整。具体调整如下：
（1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
②派息
派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格由11.69元/股加上银行同期存款利息之和调整为（11.69-0.25-0.1）/（1+0.3）=8.72元/股加上银行同期存款利息之和。公司2022年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的预留授予部分限制性股票回购价格由13.36元/股加上银行同期存款利息之和调整为（13.36-0.1）/（1+0.3）=10.20元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
公司2022年激励计划因公司层面业绩考核不达标需回购注销的首次授予部分限制性股票回购数量由33.3725万股调整为33.3725×（1+0.3）=43.3842万股；预留授予部分限制性股票回购数量由13.3480万股调整为13.3480×（1+0.3）=17.3524万股。综上，本次回购注销限制性股票合计为60.7366万股，占公司回购前总股本的0.4483%。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 持有股份 | 本次变动 | 本次回购注销后 持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | |
一、限售条件股份
| 一、限售条件股份 | 3,097,529 | 2.29 | -607,366 | 2,490,163 | 1.85 |
| 其中：股权激励限售股 | 1,735,337 | 1.28 | -607,366 | 1,127,971 | 0.84 |
二、无限售条件股
| 二、无限售条件股 | 132,371,786 | 97.71 | 0 | 132,371,786 | 98.15 |
股份总数
| 股份总数 | 135,469,315 | 100.00 | -607,366 | 134,861,949 | 100.00 |
注：以上股本变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会审议情况
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确，符合
法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，超捷股份本次回购注销相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；超捷股份尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；超捷股份本次回购注销的原因、回购数量及价格、回购资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会2024年6月22日