上海开开实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月28日
目录2023年年度股东大会须知…………………………………………………………………………32023年年度股东大会会议议程…………………………………………………………………..4公司2023年度董事会工作报告……………………………………………………………………7公司独立董事2023年度述职报告………………………………………………………………25独立董事2023年度述职报告（陈亚民）………………………………………25独立董事2023年度述职报告（钱协良）………………………………………34独立董事2023年度述职报告（夏瑜杰）………………………………………43公司2023年度监事会工作报告………………………………………………………………..52公司2023年年度报告及摘要…………………………………………………………………...57公司2023年度财务决算报告…………………………………………………………………...58公司计提2023年度资产减值准备的议案…………………………………………………….66公司2023年度利润分配预案……………………………………………………………………..73公司拟续聘2024年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案………74关于修订《公司章程》部分条款的议案………………………………………………………...78关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案…………………………………….81关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案……………………………..82
发行股票的种类与面值……………………………………………………………………..82发行方式及发行时间……………………………………………………….…………………82发行对象及认购方式…………………………………………………………………………82定价基准日、发行价格及定价原则……………………………………………………..82发行数量……………………………………………………………………….…………………83募集资金金额及用途……………………………………………………………………..84限售期………………………………………………………………………….…………………84上市地点…………………………………………………………………………………………84本次发行前的滚存利润安排…………………………………………….……….…………84本次发行决议的有效期………………………………………………………………………85关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案……………………….....…86关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案……..87关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案…………………………………………………………………………………………………..…88关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案………………………89关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案……………..…90
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案………………………………103关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案……………………………………………………………………………………104关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案………………113关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事案…………………………………………………………………………………………………………114关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案……………………116关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案…………………………………………..117
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2023年年度股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案采用非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”,发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
上海开开实业股份有限公司2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024年6月28日 14:00
网络投票时间：2024年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区常德路940号，静安区工人文化宫综合楼4楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。
四、会议议程：
主持人:庄虔贇董事长
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）公司2023年度董事会工作报告；2）公司独立董事2023年度述职报告；独立董事2023年度述职报告（陈亚民）独立董事2023年度述职报告（钱协良）独立董事2023年度述职报告（夏瑜杰）3）公司2023年度监事会工作报告；4）公司2023年年度报告及摘要；5）公司2023年度财务决算报告；6）公司计提2023年度资产减值准备的议案；7）公司2023年度利润分配预案；8）公司拟续聘2024年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案；9）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
10）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；
11.00）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案；
11.01）发行股票的种类与面值；
11.02）发行方式及发行时间；
11.03）发行对象及认购方式；
11.04）定价基准日、发行价格及定价原则；
11.05）发行数量；
11.06）募集资金金额及用途；
11.07）限售期；
11.08）上市地点；
11.09）本次发行前的滚存利润安排；
11.10）本次发行决议的有效期；
12）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案；13）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；14）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；15）关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案；16）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；17）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；18）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案；19）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案；20）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；21）关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案；22）关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案。
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
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2023年度董事会工作报告2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。放眼全球，经济复苏乏力，逆全球化思潮涌动，国际地缘政治形势依然错综复杂，全球性问题加剧。面对波谲云诡的国际政治经济环境，全国上下以党的二十大精神为指引，顶住外部压力、克服内部困难，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，推动中国经济回升向好，沿着高质量发展航道笃定向前。
站在“十四五”规划的承前启后关键之年的时代坐标上，面对新时代，新征程，新挑战，公司全体员工在董事会的正确领导下，围绕“焕新老字号内涵、搭建大健康生态、实现高质量发展”的企业愿景，聚焦“敬业诚信、守正创新、卓越致远、低碳环保”的价值观，打造“弘扬初心使命、传承工匠精神、创造股东价值、履行社会责任”的高质量发展企业。
一、董事会履职情况
报告期内，公司董事会贯彻落实证监会关于“强本强基，严监严管”、“一个基石+五个支柱”的监管新理念，坚持公司治理、信息披露“双轮驱动”，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的指导和督促下，公司治理不断优化，信披质量不断提高，内控制度不断完善，为公司可持续高质量发展打下扎实的基础。公司董事长、董秘荣获权威专业
机构评选的“年度企业领袖”、“年度董事会秘书”。
1、“三会”高效运作，公司治理不断优化
随着新《公司法》完成大修正式颁布，为中国特色现代企业制度成熟定型补齐最后短板，对公司治理结构、中小股东权益保护、投资者关系管理,以及董监高“关键少数”人员责任的夯实等方面也提出了更高标准，更严要求。公司董事会不断完善治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调，相互制衡，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司依法管理、规范运作。
报告期内，公司董事会召集、召开股东大会2次，召开董事会会议9次，董事会下属各专门委员会召开会议11次，其中审计委员会6次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，独立董事专门会议2次，相关决议均得到有效贯彻落实。全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。
同时，公司董事会在不断夯实公司治理的同时通过定期组织相关人员培训，继续加强自身建设，认真勤勉履行职责，切实提升重大事项的决策能力，持续优化股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公司治理的质量与效率。
2、以投资者为本，信披质量不断提高
公司董事会积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，始终坚持公开、公平、公正的信息披露原则，切实履行信息披露义务，严格执行信息披露制度，对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息
积极进行披露。报告期内，在公司股价连续异动期间，及时主动发布多个《风险提示公告》向市场澄清不实传闻，不仅特意增加第一部分“重要内容提示”的篇幅和内容，而且在关键部分采用加粗强调，积极引导投资者敬畏市场，识别风险，坚持理性投资、价值投资、长期投资理念，不因短期涨跌而过度交易、盲从跟风、投机炒作，致力于促进资本市场风清气正，营造优良的市场生态，树立公司良好的资本市场形象。
2023年，公司严格按照法律、行政法规及公司规章制度要求，强化信息披露工作管理，确保信息披露真实性、准确性和完整性，全年共发布57份临时公告及4份定期公告，确保投资者能够及时了解公司经营情况、财务状况、重大决策等方面的重要信息，忠实履行了信息披露义务，切实保障了股东的知情权。未收到过监管机构的监管函，也未有公告“打补丁”的情况发生。公司依法登记和报备了内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能在窗口期、敏感期严格执行保密义务，最大程度地保护投资者权益。公司一直以来高度重视投资者关系，除了及时、充分而详尽的信息披露外，公司还努力通过不同的方式加强与投资者的沟通与交流。公司设置了投资者双向交流的机制，一方面通过严格的信息披露、高效的投资者交流沟通，及时传递公司信息，帮助投资者答疑解惑、了解公司价值；另一方面认真搜集投资者反馈、记录并存档，并及时将投资者对公司的意见和建议传递给公司管理层，助力公司改进经营，保持公司与投资者之间互相信任、利益一致的关系，形成良性互动。
报告期内，为加强公司与投资者之间的信息沟通，树立良好的企业形象，公司通过公司投资者关系热线电话、电子信箱、上证e动平台等多种渠道加强与各类投资者的沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，传递公司的信息，努力提高公司透明度。公司借助上证路演中心分别召开了关于公司2022年年度及2023年一季度业绩说明会；参加“2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”活动，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。
公司历来十分重视股东回报，报告期内，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利1,215万元（含税）,占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.41%。自2012年首次分红至今，公司已经连续分红12年分红，且每年现金分红比例均超当年归属于上市公司股东的净利润的30%，努力以良好的业绩回报广大股东，切实增进公司市场认同和价值创造。
3、贯彻新发展理念，内控制度不断完善
在“强本强基，严监严管”的大背景下，公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，立足企业的发展实际，综合梳理内部管理情况，构建科学全面的内控管理体系，以保障企业实现高质量发展。
公司坚持规范治理，及时修订更新相关制度，不断完善公司内部管理机制，确保合规运营，优化治理，保障中小投资者权益。报告期
内，公司根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定，对所有内控制度及其他管理制度进行了全面梳理与自查自纠，公司修订了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易实施细则》等共计36项管理制度进行了修订/新增，修订后，公司内部控制制度体系包括34项内部控制基本制度、36项具体实施细则及23项其他管理制度。新修订的内控制度强化了独立董事履职的权责义务，进一步规范了公司治理结构。同时，公司董事会对治理架构进行了一次全面的体检和升级，打造了更高效的管理体系、更市场化的机制。
二、公司经营情况
一年来，公司根据“大健康”转型发展战略规划，在董事会的带领下以高质量发展为目标，不断增强经济竞争力、创新力、抗风险能力，以价值创造为使命，以奋发有为的精神状态和只争朝夕的奋斗姿态助推公司稳中有进，稳中向好，持续发展。公司医药板块坚持“‘医药健康、医疗健康、医养健康’三位一体协同发展的“大健康”产业战略转型”总目标，紧扣“十四五”战略规划要求，以数字化赋能、高效化运营、精细化管理，不断构筑“大健康”产业矩阵；公司服装板块以“提振信心、深化改革、韧性克难、提质增效”为基调，以商贸流通板块综合改革为重点，聚焦品牌保护，激发“老字号”新活力，破立并举做好“开开”品牌发展工作。截止2023年12月31日，公司资产总额132,671.26万元，较上年年末余额121,040.24万元（公司执行《企业会计准则解释第16号》追
溯调整后的金额）增加11,631.02万元，增幅9.61%。2023年全年，公司实现营业收入92,507.04万元，较上年同期89,417.19万元增加3,089.85万元，增幅3.46%；归属于母公司所有者的净利润3,930.01万元，较上年同期3,992.82万元（公司执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整后的金额）减少62.81万元，降幅1.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润944.56万元，上年同期1,414.20万元（公司执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整后的金额）减少469.64万元，降幅33.21%。
2023年度公司营业收入较上年同期增加，主要是2023年公司初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，雷西精益实现营业收入超过2.5亿元。虽然雷西精益的业务收入取得了大幅增长，但是其利润对归属于母公司所有者的净利润影响仅100万元左右。剔除雷西精益的影响，在2022年第二季度特殊时期下公司各类医药医疗及其他相关物资的销售较多且该部分销售存在一定的特殊性和不可复制性，同时医药板块主要销售业务受到医改政策及市场大环境的影响，与上年同期比较仍然有所下降。
1、守正创新，焕新老字号内涵
公司旗下拥有“雷允上”与“开开”两大品牌，都是国家商务部认定的“中华老字号”。近年来，伴随着整体消费市场的环境变化，公司坚守匠心品质，积极深挖老字号内涵价值，拥抱消费新潮流、新场景，以创新为引擎，以短视频、电商直播为渠道，发挥区域优势，融
入静安特色，彰显国潮风采，展现老字号在静安沃土上的生生不息、实现老字号品牌尊古不泥古，创新不失宗，不断赢得市场口碑。
雷西公司运用数字化思维，依托信息化健康平台建设，不断拓宽健康消费渠道，实现跨层级、跨地域的健康服务场景再造，激发“互联网+”发展的澎湃动能，打造“四朵云”项目：
?云药城：作为雷西公司运营的互联网药品销售平台，已经初步完成系统建设，并且于2023年3月15日成功入驻“健康静安”平台，借助“健康静安”平台会员双向引流的同时，全力助推区域“数字化健康生活圈”的打造，全年总访问人数近两万人。
?云药房：作为承担区域互联网医院药品配送信息化服务平台，通过加强医院、药企、患者之间的信息互联，让“数据多跑路，百姓少跑路”，力争实现让辖区百姓足不出户即可享受高效、安全、便捷药学服务的目的，2023年已完成与区内15家社区卫生服务中心互联网医院/诊疗“云药房”对接上线，为百姓科学用药、合理用药、安全用药提供便利。
?中药云：作为承担区域中药饮片代配代煎延伸服务平台，在做好“中药安心达”服务的基础上，推进电子审方、处方点评、中药饮片溯源等工作，不断提升中药饮片质控管理水平，助力静安中医药服务高质量、可持续发展。2023年，为推进“静安区中医药健康服务文化基地数字化功能项目”建设，新增四家区域医疗机构的中药饮片代配代煎业务。在力争中药饮片业务“量”增长的同时，配合做好溯源饮片供应保障工作，并探索构建“来可查、去可追、错可纠”的规范
化质量管理模式，不断提升中医药质控管理水平，助力中药饮片业务高质量、可持续发展。?云健康：作为雷西公司客户管理平台，通过对传统营销进行互联网化、数据化和智能化改造，推进营销数字化、服务数字化转型，有效促进企业B2C、O2O等业态发展提质增效，不断提升企业的核心竞争力。2023年，已完成“云健康”客户管理平台系统（CRM会员系统）搭建以及零售门店系统的全覆盖运行，实现与“云药城”的信息对接，并将数据分析技术运用在增品种、提品质、创品牌等方面，依托积分引流、“爆品”打造和热点营销。CRM会员系统运行1年会员人数已达到近三万人，形成潜在消费群体“蓄水池”。公司医药板块旗下参茸自主品牌“上雷”在紧抓冬虫夏草、野山参等拳头产品的消费市场基础上，适应市场需求主动求变，开发灵芝破壁孢子粉、新会陈皮、养生茶等多款新品。文创品牌“允上生活”深度融合中医药文化特色，传播健康理念，开发多款新品，其中“东方明珠×允上生活珠香韵礼盒”荣获2023年上海礼物设计大赛“年度新品”，并与“四时无火香薰礼盒”一同入选2023年上海优选特色伴手礼（金榜），并获评2023年上海市首发经济引领性本土品牌。
公司服装板块有效利用“微信公众号投放+活码引流”“抖音直播带货”“淘宝天猫网上商城”等新媒体平台，加强品牌宣传广度，拓宽新零售营销模式。通过开展经营性、品牌性线下市场活动以及线上平台的电商直播、视频剪辑等相关调研学习工作，强化线上平台的活动和销售策略，累积相关经验，持续挖掘“开开”品牌市场潜力，保持
品牌发展效能，提高市场竞争能力。制作拍摄关于品牌宣传、新品推介、产品养护、服饰文化等多条短视频，投放抖音直播间。同时，借助2023年上海老字号博览会的举办，在活动现场开展直播，无痕三防衬衫、成衣免烫衬衫等多款产品以及国潮伴手礼系列产品热卖，持续激发品牌活力，助推品牌多元化发展，提升品牌形象。
服装板块与上海东方明珠、上海气象博物馆共同联名开发了多款文创伴手礼，其中“开明珠光”文创真丝披肩被评为上海金榜伴手礼，“城市的温度”气象文化丝巾评为上海伴手礼，并得到沪上知名媒体如东方卫视、新民晚报、上海观察等十多家媒体宣传报道。开开真丝丝巾系列获“上海礼物”品牌商品认证，开开获“上海首发经济引领性品牌”荣誉。
2、卓越致远，搭建大健康生态
面对行业发展的新形势，以及复杂的外部经营环境，公司不断提升内控管理水平，加强人才队伍建设，完善激励机制，推进财务信息化建设，完善制度，优化流程，为公司高质量发展积蓄新势能。
公司以财务信息化为手段，以资金管理为重点，以信息化建设为支撑，积极防范财务风险，强化业财融合，创造管理效益，为公司健康稳定持续发展提供了坚实的财务保障。同时，结合企业经营实际、业务流程调整和内部管理要求，制定企业制度修订的工作安排，逐步补充、修订和完善房屋租赁管理、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、应收款项管理等多项管理制度，不断增强制度的包容性、适应性、可预期性。
公司坚持“人才兴企，人才强企”的理念，通过内培外引的方式加快后备人才的培养，全力打造人才“育、引、留、用”新生态，为公司“大健康”战略转型的搭建奠定企业文化基础：一是不断健全完善人才选拔和任用机制：设计基于岗位胜任力的多层次、全方位的人才梯队发展体系，建立能上能下、能者善用、能进能出的运行机制，形成人力资源的“活源泉”；二是加大招聘引进力度：根据公司发展规划，持续维护招聘渠道，不断完善招聘体系，引进多名复合型人才，公司未来发展凝聚共识；三是激发队伍内生动力：坚持“自主培训为主，外委培训为辅”的原则，以演讲宣导、技能竞赛等多种形式，进一步提升员工业务技能、知识素养与综合素质，为公司高质量积蓄内生动力。
2023年，根据公司近年来的发展情况与业务变化，对新形势下公司部门、岗位、人员设置进行调查分析，重新修订7个部门职责和26个岗位职责，使公司在实现战略目标的同时，增强人员风险管理，合理配置人力资源。通过内培外引的方式，提拔了副总经理、财务部副经理若干人员，培育晋升（中）药师、执业（中）药师职业资格超十人以及引进本科、研究生等复合型人才多人，推动公司高质量发展。
公司医药板块积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深根固柢传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合。
一是筑牢药品批零业务基石。面对“药品集中带量采购”“GPO”“两票制”等系列政策常态化以及医疗行业监管加强等因素的综合影响，雷西公司充分发挥医药零售企业供应渠道资源优势，不断提升采购及供应能级，及时开拓批发零售新品市场，全年引进新品上百个。面对实体零售药房门店客流下降、经营成本增加、线上电商挤压等情况，药品零售行业已开始从跑马圈地、比拼价格，进入到深耕健康服务、深谋差异化优势、深挖线上平台潜力的阶段。2023年，雷西公司零售板块协同发力，构筑新消费场景、开拓新消费模式、培养新消费群体。雷允上药城厚植综合性健康商厦优势，先后完成二楼听力中心、老年用品区优化调整，提升健康服务与健康产品的广度与深度。零售连锁门店围绕美团、饿了么、天猫、微商城等O2O和B2C线上公私域平台，扩品种、做营销。同时，零售连锁提前布局“双通道”业务赛道，市北店成功取得“医保双通道药店”资质，有效承接医疗机构外流处方业务，在满足居民便捷购药需求的同时，为其他零售连锁门店“双通道”板块开拓提供了可参考、可复制的业务模板。二是不断探索“大健康”服务新业态的前沿阵地。雷允上西区门诊部口腔科项目在公司董事会的授权范围内，已完成项目整体立项、全套图纸设计以及工程委托招标等相关工作，并取得项目施工许可证，全面开展工程施工。与此同时，雷西公司还编制完成《口腔科运营实施方案》，并同步启动了专业人员招聘、医疗设备采购、机房建设、制度体系建设等筹备工作。
雷西精益立足“政府满意、医院受益、患者得益、企业发展”的工作目标，不断提高上线医院耗材试剂产品的资源优质度，一体化推进院内相关系统的开发部署，已全面完成27家区属医疗机构系统上线工作，业务对接正逐步推进。初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，有效推动医疗机构降本增效、健康发展以及公司大健康产业高质量发展。为确保服装板块的稳步发展，公司启动了商贸板块的综合改革工作。在组织架构层面：以压缩管理层级为目标，通过服装板块下属各子公司股权的归并整合，实现人、财、物等的集中管理，有效提升经营决策效率；在业务调整层面：一方面以业务项目化为基础，积极适应市场需求、优化品牌监督效率、提升持续盈利能力；另一方面大力发挥团购优势业务，加大向团购市场政策倾斜力度和新增市场的开拓力度，稳步推进团体职业服定制业务，双管齐下推进商贸板块的综合改革工作。截止目前，已经启动了收购全资子公司上海开开制衣公司所持有的上海开开百货有限公司60%股权和上海开开衬衫总厂有限公司88.89%股权。股权转让完成后，开开百货及衬衫总厂将变更为公司全资子公司。
3、低碳环保，推动高质量发展
随着“双碳”目标进程稳步推进，中国完善ESG实践步伐加快。公司积极顺应时代需求，贯彻新发展理念，以促进经济社会全面绿色低碳转型为己任，走绿色可持续发展道路，高度重视安全生产，加强环境整治，公司持有方圆标志认证集团颁发的证书编号为
00222E34576R6M的《环境管理体系认证证书》，所建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》的要求，确保在重大安全、环保、质量事故为零的前提下，践行绿色可持续低碳环保发展理念。
公司积极践行企业社会责任，在发展自身经济的同时也肩负起服务区域经济的主体责任。长年以来，坚持助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任。公司及下属子公司在多轮结对帮扶工作基础上，继续与崇明县港西镇协兴村以及云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展结对帮扶工作，每年累计帮扶资金在60万元左右，帮助困难党员群众及困难学生解决实际困难、帮助改善村容村貌、提升人居环境。雷西公司紧紧围绕《卓越绩效评价准则》“上海市质量金奖”和“上海品牌”规范要求，坚持卓越绩效管理准则和质量、环境双体系闭环管理。2023年完成ISO9001、ISO14001质量、环境双体系内审，并顺利通过质量、环境双体系再认证，强化以质量战略为引领、质量管理部门监督、质量岗位人员落实，确保大质量管理横向到边、纵向到底。
服装板块坚持树立“安全第一”的思想，以全面落实安全生产年度责任为目标，强化组织领导，细化工作措施，扎实开展监督检查，保证企业稳定发展。
三、公司未来发展展望
2024年是新中国成立75周年，是实施“十四五”规划的关键一年。公司要牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚持立足实际、面向未来、
引领发展，培育打造新质生产力，持续注入发展新动能，在董事会的带领下，积极应对外部局势的风险挑战，稳健经营，创新发展，安全经营，务实稳妥地推进公司高质量发展迈向新高度。
（一）公司发展战略
公司将坚持“大健康”转型发展战略，以高质量发展为指引，实现产业结构的优化调整及各板块业务的协同优质发展，通过内生驱动和外延发展双发力，构建新质生产力，进一步发挥对科技创新、人力资本、数据信息等多种新型生产要素的整合运用，推动创新链产业链资金链人才链一体布局、深度融合，更好地统筹速度与质量、效率与效益、发展与安全、经济与环境，实现“含金量”、“增收量”、“提质量”的可持续健康发展。
近年来，国家聚焦解决看病难、看病贵等民生问题，不断深化医药卫生体制改革，随着两票制、仿制药一致性评价、带量集中采购等政策的不断推进，药品价格大幅降低，公司医药板块发展阻力增大。雷西公司将积极贯彻落实探索“医药、医疗、医养”三轮驱动发展策略，稳固传统基业底色，提高新兴产业成色、发挥品牌文化特色，精准施策，加快构筑三位一体融合共生、互促互荣的“大健康”产业发展新格局，汇聚产业发展的强大合力。
公司服装板块将坚持“改革、提质、增效”的工作总目标，深入推进企业综合改革，稳步推进团体职业服定制业务，聚焦品牌保护、宣传和业务管控，做精做优特色产品和服务，做好“开开”品牌传承创新工作。
(二)2024年经营计划
一、坚持人才强企，不断夯实内生动力
随着证监会研究出台一揽子“长牙带刺”、有棱有角的政策措施，在完善有利于资本市场长期稳定健康发展体制机制的同时，为金融强国建设和推进中国式现代化贡献积极力量。公司将贯彻落实证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相关要求，进一步巩固提高公司规范运作的工作成效，在新的起点上推动公司经营管理向更高水平发展。一是探索可持续发展体系框架搭建等相关内容，以贯彻新发展理念为导向，完善法人治理结构，促进公司可持续发展，维护公司在资本市场的良好形象。二是深化内控合规体系建设，提升风险管控水平。根据证监会、上交所最新政策的发布，配合做好有关政策解读、制度修订、改革宣介等工作，定期组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的学习培训，增强董监高履职能力，促进公司稳健、高质量发展。根据《独立董事管理办法》的相关规定，公司将不断优化独立董事履职方式，从人员组织、知情权、办公场所、经费等方面为独立董事履职提供更完善的条件以及顺畅的履职渠道，确保独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日。
同时，公司将结合“大健康”战略发展规划，持续推动人才梯队的建设工作，在持续开展招聘工作的同时开展以内部培训+外部培训相结合的培训工作，旨在培育“一专多能”的复合型人才，搭建符合公司未来长远发展的人才梯队；梳理细化相关岗位职能，确保才尽其用，合理优化人力资源的配置。另外，要探索建立公司企业文化，以使命、
愿景、核心价值理念为重点，打造具有公司特色的企业文化，完善企业文化建设内涵，激发各部门团队间的协同作用，增强员工队伍凝聚力，为公司“大健康”转型提供强有力的文化支撑。
二、优化结构布局，拓展外延式发展能力
为贯彻落实上海市国资委关于推动国有企业发挥科技创新、产业控制、安全支撑“三个作用”与助力上海“五个中心”建设、发挥主力军压舱石作用相关精神，公司将结合市场变化趋势持续优化调整两大主营业务结构，依托数字化经营管控体系与能力，推动新产业、新模式、新动能发展，用新技术改造提升传统产业，增强公司核心竞争力，全面推进“大健康”战略转型。公司医药板块将以数字赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块转型升级，在深耕细作传统零售批发业务的基础上，纵深推进新业务增量，汇聚“大健康”产业发展的强大合力，逐步探索发展新模式、新路径，进一步加大转型力图，化解 “两票制”、GPO等相关医改政策对公司医药板块批发零售相关业务的影响。着力推进“大健康”产业数字化基地建设的优势环境下，围绕“四朵云”项目建设，发挥公司在公私域平台的集群优势，便捷就医数字化转型，打造高质量、依规范、可溯源的药事服务管理模式。结合自主品牌定价优势，探索“上雷”品牌营销新模式、新业务。同时，做优邻家医馆，提供中医问诊，提升品牌知名度和顾客认可度。
公司服装板块将围绕“提振信心、深化改革、韧性克难、提质增效”的方针，一是循序渐进，分阶段推进商贸流通板块综合改革工作，将
改革成果转化为经济效益；二是有的放矢，做大做强主以客户团体定制为主的职业装定制业务；三是守正创新，激发老字号品牌新活力，不断赋予文创产品故事和内容，开辟老字号不服老、敢创新的发展之路。同时积极推动新媒体推介品牌和营销活动，多渠道拓宽品牌影响力。
三、加强党的领导，推动可持续高质量发展
作为国有控股上市公司，公司坚持党委前置原则不动摇，推动党建工作与经营管理深度融合，把党的政治领导力、思想引领力、人员感召力转化为公司发展内生动力。全面发挥党在企业文化建设、人才培养中的引领作用，持续提升党建和业务“双融双促”工作效果，切实以高质量党建引领保障公司高质量发展。
发展是根本，安全是关键。公司将认真履行“党政同责、一岗双责”制度，建立环节清晰、时点清楚和责任到人的工作机制，积极探索安全生产从传统的“事后处理型”向现代的“事前预防型”的管理模式转变，形成一个以“安全发展，预防为主”的安全生产氛围。公司将持续开展年度“ISO”三体系、“企业诚信管理体系认证”、“五星售后服务评价体系”等认证审核工作，不断提高公司社会公信力和市场认可度。
雷西公司将围绕《卓越绩效评价准则》以及质量环境双体系管理要求，形成监管闭环，确保产品和服务质量平稳可控，以标准化管理引领产业高质量发展，持续擦亮“上海市质量金奖”、“上海品牌”认证的金字名片。服装板块门店倡导顾客使用环保袋购物，减少环境污染。
进一步统筹产业结构调整、加强污染治理、重视生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的绿色可持续发展。2024年是贯彻落实党的二十大精神承上启下之年，是实施“十四五”规划攻坚之年，也是抢抓机遇,迎接挑战的重要之年。公司将以“大健康”发展战略为核心，以高质量发展为指引，以使命、愿景、核心价值理念为重点，聚焦产业发展和效益提升，知重负重、奋楫争先、精进致远，奋力创造新辉煌。以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
各位股东：
独立董事2023年度述职报告（陈亚民）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我拥有会计专业相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈亚民，男，1952年7月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理。现任上海市成本研究会会长，上海开开实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。
2023年度，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
1、出席董事会会议情况
报告期内，我亲自出席了公司全部8次董事会。
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 陈亚民 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，独立董事应当出席2次股东大会，我亲自出席了2次股东大会。
3、参与各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、独立董事专门会议2次。我的出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 2 | -- |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 |
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情况。
我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表了专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，我积极参加公司股东大会，通过股东大会现场等多重渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。
（五）现场工作情况
报告期内，我充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生
的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。2023年，我积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了解了该雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进度以及药城的日常生产经营情况，对经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。公司董事会办公室不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的
判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
报告期内，公司完成了非独立董事的变更、副总经理的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案符合
法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2023年，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2024年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
独立董事2023年度述职报告（钱协良）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我在公司治理方面具备相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
钱协良，男，1960年11月生，大学学历。曾任上海照相机总厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核、上海世茂股份有限公司独立董事。现任上海开开实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2023年度，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
1、出席董事会会议情况
报告期内，我亲自出席了公司全部8次董事会。
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 钱协良 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，独立董事应当出席2次股东大会，我亲自出席了2次股东大会。
3、参与各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、独立董事专门会议2次。我的出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 |
| 提名委员会 | 2 | -- |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 |
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等事项发表了专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，我积极参加公司股东大会以及2023年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会等活动，通过股东大会现场、投资者热线、邮箱、网络文字互动等多重渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。
（五）现场工作情况
报告期内，我充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态，并对公司的治理结构、内控体系建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督，促进公司治理水平的稳步提升。
报告期内，我积极深入公司基层实地考察日常经营管理情况，实地走访了雷允上药城以及调研雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了
解了药城的日常生产经营情况和雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进度，对经营管理中存在的困难、问题有了一定程度的了解，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
公司董事会办公室不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基
础上，对公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有
发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
报告期内，公司完成了非独立董事的变更、副总经理的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的
禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第七次会议及2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2023年，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2024年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
独立董事2023年度述职报告（夏瑜杰）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，报告期内，我遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2023年度履职过程中，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我拥有法律专业相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
夏瑜杰，男，1969年1月出生，博士学历。曾任安徽三联律师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。
2023年度，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，每年不少于四次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
1、出席董事会会议情况
报告期内，我亲自出席了公司全部8次董事会。
| 姓名 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 夏瑜杰 | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席股东大会会议情况
2023年公司共召开了2次股东大会，独立董事应当出席2次股东大会，我亲自出席了2次股东大会。
3、参与各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。
报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次、独立董事专门会议2次。我的出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | 6 | -- |
| 提名委员会 | 2 | 2 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 |
| 独立董事专门会议 | 2 | 2 |
注：“--”代表该独立董事非委员会成员。
我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，我对各项议案均未提出异议。
（二）行使独立董事职权的情况
我通过与其他董事、监事、高管沟通，及时了解公司的经营情况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管提名及薪酬等事
项发表了专业意见与建议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少两次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2023年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。
（四）与中小股东沟通情况
报告期内，我积极参加公司股东大会以及公司2022年年度及2023年一季度业绩说明会等活动，通过股东大会现场、投资者热线、邮箱、网络文字互动等多重渠道与中小股东保持沟通，广泛听取投资者的意见和建议，解答投资者针对性问题，进一步搭建公司与投资者双向沟通桥梁。
（五）现场工作情况
报告期内，我充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。
报告期内，我积极走进公司基层，深入一线跟踪掌握实情，多次
实地考察雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，详细了解了药城的日常生产经营情况和雷允上西区门诊部口腔科项目的装修进度，听取了在日常经营管理中遇到的实际困难，并就未来发展进行深入探讨，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司为我履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员与我保持了定期的沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。
公司董事会办公室不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我严格依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》及公司《关联交易实施细则》的要求，在认真审阅相关材料的基础上，对公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度日常关联交易事项进行了事前审核并出具了独立意见。我认为：公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性。实际发生金额虽然与预计金额存在差异，但是属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人；
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况
报告期内，公司完成了非独立董事的变更、副总经理的聘任。我对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。认为：公司变更的非独立董事及聘任的副总经理均具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资
格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。公司董事会变更非独立董事及聘任副总经理的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年3月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司第十届董事会董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的的议案》。我认为，公司第十届董事会董事薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、公司所处行业及地区薪酬水平，该薪酬方案有利于充分调动董事履行职责的积极性，本次薪酬方案的决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案符合公司现阶段经营状况以及同行业可比水平，是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创作性，有利于公司长远发展。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
经第十届董事会第七次会议及2022年第年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
2023年，我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。2024年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
上海开开实业股份有限公司(以下简称：“公司”)监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及制度的要求，在2023年度内本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督和检查职责，依法独立行使职权，积极有效地开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开的情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，具体情况如下：
(一) 2023年3月28日以现场方式召开第十届监事会第六次会议，审议并通过了：1、《公司2022年度监事会工作报告》；2、《公司2022年年度报告及摘要》；3、《公司2022年度财务决算报告》；4、《公司计提2022年度资产减值准备的议案》；5、《公司2022年度日常关联交易实际发生额和预计2023年度日常关联交易的议案》；6、《公司2022年度利润分配预案》；7、《公司拟续聘2023年度财务报表审计
和内部控制审计会计师事务所的议案》；8、《关于会计政策变更的议案》；9、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》；10、审阅公司2022年度内部控制评价报告。
(二) 2023年4月26日以现场方式召开第十届监事会第七次会议，审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。
(三) 2023年8月24日以现场方式召开第十届监事会第八次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告及报告摘要》。
(四) 2023年10月26日以现场方式召开第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、 监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司财务状况、内控执行情况、关联交易等重要事项进行了监督检查，对有关事项的意见如下：
1、 依法运作情况
报告期内，公司监事会出席公司所有股东大会，列席所有董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履职的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2023年度的工作严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、 检查公司财务状况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。
3、 资金占用、对外担保情况
报告期内，公司不存在资金占用和对外担保的情形，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查。监事会认为：公司日常关联交易符合《公司法》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划。
5、内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制
度》的有关规定和要求，认真做好内幕信息的管理和登记、备案工作，未发现公司董事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、对公司内部控制执行情况的意见
2023年度，公司监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘请外部会计师事务所开展年度合规管理有效性评估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素对公司内部控制进行全面评价。公司监事会认为，公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。
三、 2024年度监事会工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性的相关要求，以依法合规、客观公正、科学有效为原则，继续忠实勤恳履行职责，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
1、严格遵守法律法规，认真履行监事会职责。2024年，监事会将继续完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，督促公司董事会、经营管理
层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高。监事会将继续做好日常督查工作，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、提升监督检查技能，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了公司2023年年度报告及摘要，并于2024年3月30日公告。公司2023年年度报告摘要刊登在《上海证券报》及《香港商报》，公司2023年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
截至2023年年末：公司资产总额为132,671.26万元，负债总额为71,951.51万元，净资产总额60,719.75万元。2023年度营业收入为92,507.04万元，期间费用为16,328.73万元，利润总额为5,493.47万元，归属于母公司股东净利润为3,930.01万元。
公司2023年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、经营成果汇总分析
1、营业收入
2023年度公司实现营业收入92,507.04万元，较上年同期89,417.19万元，增加3,089.85万元，增幅3.46%。其中：
医药板块本年度实现营业收入83,275.15万元，占公司合并报表营业收入的90.02%，同比增加1,745.33万元，增幅2.14%。2023年公司初步建成区域化医用耗材试剂供应链管理模式，雷西精益公司实现营业收入超过2.5亿元。剔除雷西精益公司的影响，在2022年第二季度特殊时期下公司各类医药医疗及其他相关物资的销售较多且该部分销售存在一定的特殊性和不可复制性，同时医药板块主要销售业务持续受到医改政策及市场大环境的影响，较上年同期同比仍然有所下降。
服装板块本年度实现营业收入8,719.46万元，占公司合并报表营业收入的9.43%，同比增加1,262.28万元，增幅16.93%，主要是团购定制业务收入增加。
2、毛利额
2023年度实现营业毛利19,291.19万元，较上年同期21,154.95万元，减少1,863.76万元，降幅8.81%。其中：
医药板块本期实现营业毛利17,812.30万元，同比减少2,165.48万元，主要原因是上年同期第二季度实现大量各类医药医疗及其他相关物资的销售，今年逐步恢复正常，导致营业毛利较上年同期减少。
服装板块本期实现毛利1,117.00万元，同比增加219.47万元，主要原因一是上年度响应市政府政策对中小企业减免房屋租金，本年恢复租金收取，从而导致营业毛利较上年同期增加；二是市场逐步恢复常态，零售门店及电商业务的市场环境均较上年同期有所改善，从而导致营业毛利较上年同期增加。
3、销售费用
2023年度发生7,626.06万元，较上年同期8,508.62万元，减少
882.56万元，主要是上年因特殊时期各类医药医疗及其他相关物资销售工作量增加相应薪酬增加，本年逐步恢复正常导致职工薪酬较上年同期减少。
4、财务费用
2023年度发生-368.69万元，上年同期-2,151.87万元，剔除FALCON汇兑损益的因素，实际减少43.71万元，主要是公司列支的租赁负债的利息费用较上年同期减少。
表1财务费用同口径比较表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 同期发生额 | 同比± |
| 财务费用 | -368.69 | -2,151.87 | 1,783.18 |
| 减：FALCON汇兑损益 | -458.28 | -2,285.17 | 1,826.89 |
| 剔除FALCON汇兑损益后 | 89.59 | 133.30 | -43.71 |
5、信用减值损失
2023年度发生信用减值损失721.35万元，上年同期2,399.51万元，剔除FALCON汇兑损益的因素，实际发生信用减值损失增加
148.73万元，主要是应收账款增加导致按信用减值计提的坏账损失增加。
表2信用减值损失同口径比较表
单位：万元
| 项目 | 本期发生额 | 同期发生额 | 同比± |
| 信用减值损失 | -721.35 | -2,399.51 | 1,678.16 |
| 减：FALCON货款减值损失 | -458.28 | -2,285.17 | 1,826.89 |
| 剔除FALCON后 | -263.07 | -114.34 | -148.73 |
6、资产减值损失
2023年度转回资产减值损失24.51万元，上年同期发生资产减值损失18.01万元，同期比较资产减值净损失减少42.52万元，主要是本年转回存货跌价损失，上年同期计提存跌价损失。
7、资产处置收益
2023年度发生处置收益2,256.12万元，较上年同期1,467.93万元增加788.19万元，主要是公司本年取得产权房屋征收补偿收入确
认收益较上年同期增加。
8、营业外收支净额
2023年度发生营业外净支出49.95万元，上年同期发生营业外净收入264.41万元，同期比较营业外净收入减少314.36万元，主要是公司上年取得使用权房屋征收补偿收入确认收益，本年无此事项。
二、资产负债情况
1、货币资金
截止2023年12月31日，货币资金余额为15,815.42万元，较年初余额30,093.21万元减少14,277.79万元，主要一是公司报告期内购买结构性存款；二是公司报告期内归还银行流动资金借款。
2、交易性金融资产
截止2023年12月31日，交易性金融资产余额为10,031.00万元，较年初余额2,002.56万元增加8,028.44万元，主要是公司购买的结构性存款增加。
3、应收账款
截止2023年12月31日，应收账款余额为36,475.32万元，较年初余额16,540.71万元增加19,934.61万元，主要是公司稳步推进区域化医用耗材试剂供应链管理，相关销售应收账款增加。
4、预付款项
截止2023年12月31日，预付款项余额为128.01万元，较年初余额357.53万元减少229.52万元，主要是公司以预付方式结算的医药板块业务采购量减少。
5、其他应收款
截止2023年12月31日，其他应收款余额为2,518.77万元，较
年初余额496.21万元增加2,022.56万元，主要是公司新增应收房屋动迁款。
6、在建工程
截止2023年12月31日，在建工程余额为259.60万元，较年初余额增加259.60万元，主要是公司实施上海雷允上西区门诊部有限公司口腔科扩建项目。
7、使用权资产
截止2023年12月31日，使用权资产余额为965.96万元，较年初余额1,515.75万元减少549.79万元，主要是公司本年度计提使用权资产折旧。
8、长期待摊费用
截止2023年12月31日，长期待摊费用余额为289.43万元，较年初余额440.44万元减少151.01万元，主要是公司本年度摊销装修费。
9、递延所得税资产
截止2023年12月31日，递延所得税资产余额为193.14万元，较年初余额327.94万元（公司执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整后）减少134.80万元，主要是公司执行新租赁准则，对于产生的可抵扣暂时性差异减少导致确认的递延所得税资产减少。
10、其他非流动资产
截止2023年12月31日，其他非流动资产余额为140.99万元，较年初余额108.41万元增加32.58万元，主要是公司预付长期资产采购款。
11、短期借款
截止2023年12月31日，短期借款余额为1,000.92万元，较年初余额4,503.24万元减少3,502.32万元，主要是公司报告期内归还银行流动资金借款。
12、应付账款
截止2023年12月31日，应付账款余额为36,707.30万元，较年初余额20,933.50万元增加15,773.80万元,主要是公司稳步推进区域化医用耗材试剂供应链管理，增加相关商品采购。
13、合同负债
截止2023年12月31日，合同负债余额为707.87万元，较年初余额1,965.17万元减少1,257.30万元，主要是公司以预收方式结算的医药板块业务销售减少。
14、应付职工薪酬
截止2023年12月31日，应付职工薪酬余额为795.20万元，较年初余额1,735.07万元减少939.87万元，主要是公司本年支付上年缓交的社会保险费。
15、应交税费
截止2023年12月31日，应交税费余额为1,118.11万元，较年初余额661.17万元增加456.94万元，主要是公司年末应交企业所得税和增值税较年初增加。
16、一年内到期的非流动负债
截止2023年12月31日，一年内到期的非流动负债余额为496.44万元，较年初余额949.52万元减少453.08万元，主要是公司年末一年内到期的租赁负债较年初减少。
17、其他流动负债
截止2023年12月31日，其他流动负债余额为162.23万元，较年初余额339.29万元减少177.06万元，主要是公司以预收形式结算的医药板块业务销售减少。
18、租赁负债
截止2023年12月31日，租赁负债余额为340.52万元，较年初余额518.60万元减少178.08万元，主要是公司当年支付使用权资产租金。
三、股东权益变动情况
截止2023年12月31日，归属于母公司所有者的权益59,582.73万元，较年初余额56,867.72万元（公司执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整后）增加2,715.01万元，主要当年实现归属于母公司所有者净利润增加。
四、现金流量变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额：本期净流入57.84万元，较上年同期净流入7,934.29万元，减少7,876.45万元，主要原因一是公司上年积极开展各类医药医疗及其他相关物资的销售，资金回笼较快，今年逐步恢复正常，信用账期相对较长，导致现金净流入同比减少；二是公司支付给职工以及为职工支付的现金流出同比增加（当年存在支付上年度享受缓交政策的社会保险费的情况）。
2、投资活动产生的现金流量净额：本期净流出8,235.65万元，较上年同期净流入2,423.74万元，增加净流出10,659.39万元，主要原因一是公司本年度收到房屋征收补偿款较上年同期减少；二是本年度购买结构性存款净支出的现金流量较上年同期增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出6,083.16万元，较上年同期净流入2,386.57万元，增加净流出8,469.73万元，主要原因是公司报告期内归还银行流动资金借款。
五、主要财务指标
| 指标名称 | 本年度 | 上年同期 | 变动比率（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.77 | 7.26 | 减少0.49个百分点 |
| 项目 | 本年年末 | 上年年末 | 变动比率（%） |
| 资产负债率（%） | 54.23 | 52.22 | 增加2.01个百分点 |
| 流动比率 | 1.37 | 1.35 | 1.48 |
| 速动比率 | 1.23 | 1.15 | 6.96 |
注：上表中上年同期/上年年末均为公司执行《企业会计准则解释第16号》追溯调整后数据。
以上报告，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司计提2023年度资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截止2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。
一、 公司计提资产减值准备情况
单位：元
| 项目 | 年初余额 | 计提 | 收回/转回 | 其他变动 | 期末余额 |
| 应收账款坏账准备（注） | 272,119,856.67 | 2,022,370.65 | 6,161.06 | 4,582,757.60 | 278,718,823.86 |
| 其他应收款坏账准备 | 1,958,879.18 | 788,261.33 | 173,734.68 | 2,573,405.83 | |
| 存货跌价准备 | 2,543,962.78 | 189,992.92 | 435,071.00 | 2,298,884.70 | |
| 长期股权投资减值准备 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |||
| 商誉减值准备 | 234,431.98 | 234,431.98 | |||
| 合计 | 376,857,130.61 | 3,000,624.90 | 614,966.74 | 4,582,757.60 | 383,825,546.37 |
注：应收账款坏账准备其他变动系由汇率变动引起的应收Falcon International Group
Limited坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。
（一）应收账款坏账准备
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 计提 | 收回或转回 | 其他变动（注） | 期末余额 |
| 单项计提坏账准备 | 270,254,644.84 | 4,582,757.60 | 274,837,402.44 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备 | 1,865,211.83 | 2,022,370.65 | 6,161.06 | 3,881,421.42 | |
| 合计 | 272,119,856.67 | 2,022,370.65 | 6,161.06 | 4,582,757.60 | 278,718,823.86 |
注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利
润。
（二）其他应收款坏账准备
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 期初余额 | 629,004.18 | 44,600.00 | 1,285,275.00 | 1,958,879.18 |
| 期初余额在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | ||||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 788,261.33 | 788,261.33 | ||
| 本期转回 | 173,734.68 | 173,734.68 | ||
| 本期转销 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末余额 | 1,243,530.83 | 44,600.00 | 1,285,275.00 | 2,573,405.83 |
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 计提 | 收回或转回 | 期末余额 |
| 单项计提坏账准备 | 1,285,275.00 | 1,285,275.00 | ||
| 按账龄组合计提坏账准备 | 673,604.18 | 788,261.33 | 173,734.68 | 1,288,130.83 |
| 合计 | 1,958,879.18 | 788,261.33 | 173,734.68 | 2,573,405.83 |
（三）存货跌价准备
单位：元
| 存货种类 | 期初余额 | 计提 | 转回或转销 | 期末余额 |
| 库存商品 | 2,543,962.78 | 189,992.92 | 435,071.00 | 2,298,884.70 |
（四）长期股权投资减值准备：
单位：元
| 被投资单位名称 | 期初余额 | 计提 | 处置 | 期末余额 |
| 广东中深彩融资担保投资有限公司 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
（五）商誉减值准备：
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 计提 | 处置 | 期末余额 |
| 上海雷允上营养保健品有限公司 | 234,431.98 | 234,431.98 |
二、 公司计提资产减值准备的确认依据及方法
（一）应收款项坏账准备
本公司以预期信用损失为基础，对各金融资产按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通
过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（二）存货跌价准备
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货跌价准备计提方法：
1、期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存货跌价准备；
2、期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值准备
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
（四）商誉减值准备
商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。
三、 计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
截止2023年12月31日，公司资产减值准备余额为383,825,546.37元，较年初余额增加6,968,415.76元。其中：应收账款坏账准备增加6,598,967.19元，其他应收款坏账准备增加614,526.65元，存货跌价准
备减少245,078.08元。本年度由于汇率变动引起应收Falcon International Group Limited坏账准备增加4,582,757.60元，不影响当期利润。综上，公司本年度净计提资产减值准备减少当期利润总额2,385,658.16元，约占公司当年利润总额54,934,727.22的4.34%，对公司经营成果影响不大。其中：净计提应收账款坏账损失减少利润总额2,016,209.59元，净计提其他应收款坏账损失减少利润总额614,526.65元，净转回存货跌价损失增加利润总额245,078.08元。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币221,351,405.96元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），B股折算成美元发放，按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2023年12月31日，公司总股本243,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计为11,907,000.00元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.30%。
2023年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
以上预案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司拟续聘2024年度财务报表审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东：
为保持审计工作的连续性和稳定性，经上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会审计委员会提议，公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“上会”）为公司2024年度财务报表审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过85万元（其中内控审计费用10万元）。公司董事会拟授权公司总经理室办理签订2024年度聘用合同等相关事宜。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为特殊普通合伙企业，注册地址为上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会在全国各地设有20家分所，目前事务所有注册会计师人数逾472名，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
截至2023年末，上会所合伙人人数108人，注册会计师人数506
人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。上会2023年度经审计的业务收入：7.06亿元，其中审计业务收入：4.64亿元；证券业务收入：2.11亿元。2023年度上会为68家上市公司提供年报审计服务，收费总额人民币0.69亿元。涉及行业：
采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
3、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 时英浩 | 1996年 | 1994年 | 1996年 | 2024年 |
| 签字注册会计师、 项目经理 | 胡文妤 | 2020年 | 2018年 | 2018年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 吴韧 | 2015年 | 2010年 | 2015年 | 2019年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：时英浩
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 方正科技等 | 签字会计师 |
| 2022年 | 藤电精密、特芮软、西科斯基飞机等 | 签字会计师 |
| 2023年 | 奥令科、新电元、广东金鹏等 | 签字会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：胡文妤
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 宣泰医药等 | 签字会计师、项目经理 |
| 2022年 | 宣泰医药等 | 签字会计师、项目经理 |
| 2023年 | 宣泰医药、开开实业等 | 签字会计师、项目经理 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吴韧
| 时间 | 公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 今创集团、合众思壮、开开实业等 | 质控 |
| 2022年 | 今创集团、合众思壮、开开实业、上海凤凰、上实发展等 | 质控 |
| 2023年 | 今创集团、合众思壮、开开实业、上海凤凰、上实发展等 | 质控 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定公司2024年度财务报表和内部控制审计费用合计为85万元。其中：财务报表审计费用75万元；内部控制审计费用10万元，与2023年相比保持不变。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《中国共产党章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的有关规定执行。 |
| 在第一百零八条后新增 | 第一百零九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作规程、规范专门委员会的运作、决定专门委员会的设置和任免专门委员会负责人。 专门委员会成员全部由董事组成，并不得少于3名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委员 |
上海开开实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之九
| 会中至少有1名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | |
| 新增 | 第一百一十条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百一十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百一十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百一十三条 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并就下列事项向董事会提出建议： (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二)对公司重大投资决策进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对以上事项的实施进行检查； (五)董事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百一十四条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，股东大会将授权公司董事会全权办理相关工商变更登记手续。本次公司章程的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
为进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定和要求。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
为进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，制订本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的A股股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行A股股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，本次向特定对象发行A股股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。调整公式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量2,520万股（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的A股股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行A股股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行A股股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了公司《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案
的论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）编制了《公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十五
上海开开实业股份有限公司关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向共计1名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即2,520万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。2024年5月20日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。开开集团认购公司本次向特定对象发行A股股票，有利于增强公司资金实力，深化产业布局，加快推进公司向大健康产业转型发展，有助于公司的生产经营和长远发展，不会损害公司和全体股东的利益。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十六
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票
涉及关联交易的议案各位股东：
上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向共计1名特定发行对象上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）发行25,200,000股A股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币20,588.40万元（含本数）。2024年5月20日，就前述向特定对象发行A股股票事项，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称：“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为开开集团，系公司控股股东，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对开开集团形成依赖。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司拟向开开集团发行A股股票，发行价格8.17元/股，拟募集资金总额不超过20,588.40万元（含本数），发行数量25,200,000股。开开集团拟以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象为开开集团，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年5月20日，公司与开开集团签署了《上海开开实业股份有限公司与上海开开（集团）有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）本次交易的背景和目的
1、本次发行的背景
①公司大力实施大健康产业战略转型，资金需求较大
公司积极应对医药行业政策与市场环境变化带来的机遇与挑战，以创新为动力，以质量为基石，以品牌为引领，围绕“搭建大健康生态体系”，在深耕传统业务的基础上聚力探索在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大核心领域的新业态、新模式、新动能，推进中医药+健康产业的深度融合，而相关业务的拓展需要更高流动资金的支撑，2021年至今，开开实业已对大健康领域投入了大量资金，同时受医保支付政策、大健康领域客户付款周期较长等因素的影响，开开实业经营资金压力显著增大。以2023年为例，开开实业期末应收账款达到3.65亿元，同比增长120.52%，而经营活动产生的现金流量净额仅为57.84万元，同比大幅下降99.27%。
②控股股东持股比例较低
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），国有控股股东所持上市公司股份应达到的合理持股比例，其合理持股比例由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。公司控股股东仅持有公司26.51%的股份，未达到其向国资委备案的合理持股比例。2024年4月国务院出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会和沪深交易所出台了配套政策，新增公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市要求，考虑到公司控股股东持股比例较低，存在控制权争夺的风险。
2、本次发行的目的
①增强资金实力，深化产业布局，加快推进向大健康产业转型发展
在“健康中国”大背景下，我国健康产业将迎来巨大战略机遇。近年来，公司积极推进大健康转型战略，创新业态模式，寻求新的经济增长点。随着战略转型的层层深入，公司在巩固现有医药板块业务的基础上，将逐步丰富其他业态。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。
②提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
公司控股股东为开开集团，截至本预案出具日，开开集团直接持有公司股份64,409,783股，占公司总股本的26.51%。
按照本次向特定对象发行A股股票25,200,000股计算，本次发行完成后，控股股东开开集团将直接持有公司股份89,609,783股，占公司总股本的比例为33.41%。通过认购本次发行A股股票，开开集团持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行A股股票，彰显上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称：“静安区国资委”）及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
（三）董事会审批程序
1、2024年5月17日，公司召开独立董事2024年第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司独立董事同意将前述议案提交公司第十届董事会第十八次会议审议。
2、2024年5月20日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事回避表决，同意将前述议案提交公司2023年年度股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（四）尚需履行的审批程序
本次发行现已取得上海市国有资产监督管理委员会同意的批复，
尚需获得公司股东大会的批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行A股股票，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行A股股票的相关程序。
（五）历史关联交易
过去12个月，公司与开开集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
开开集团持有公司26.51%股份，为公司控股股东，系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，开开集团认购公司股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海开开（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91310000132266468E
3、法定代表人：庄虔贇
4、成立日期：1996年6月28日
5、注册资本：77,923万元人民币
6、注册地址：上海市静安区江宁路575号401室
7、经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、控股股东和实际控制人：静安区国资委持有开开集团72.89%股权，上海静安国有资产经营有限公司持有开开集团27.11%股权，静安区国资委系开开集团的控股股东和实际控制人。
（三）主要财务状况
开开集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产合计 | 291,192.83 | 298,590.07 |
| 负债合计 | 148,878.89 | 158,530.40 |
| 所有者权益 | 142,313.94 | 140,059.67 |
| 合并利润表项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 45,992.11 | 175,520.78 |
| 营业利润 | 4,153.82 | 9,244.12 |
| 利润总额 | 4,178.85 | 9,291.02 |
| 净利润 | 3,081.84 | 6,502.29 |
注：以上财务数据未经审计公司董事会已对开开集团的基本情况、履约能力进行必要核查，其不属于失
信被执行人，且具备相应的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，开开集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格为人民币8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：上海开开实业股份有限公司
乙方（认购方）：上海开开（集团）有限公司
签订时间：2024年5月20日
（二）认购标的及认购方式
甲方本次向特定对象发行A股股票，股票面值为人民币1.00元，发行完成后将在上交所上市。乙方以支付现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。
（三）认购价格及定价依据
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方第十届第十八次董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年5月21日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为8.17元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（四）认购数量及认购金额
乙方认购甲方本次向特定对象发行人民币普通股（A股）数量25,200,000股，认购金额不超过20,588.40万元（含本数）；具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的同意注册文件为准。
如本次向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
（五）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。在甲方本次向特定对象发行事宜获得中国证监会注册通过后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵
守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
如果中国证监会和/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会和/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
（七）生效条件
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
3、甲方本次发行获得上交所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
如本次向特定对象发行A股股票实施前，本次向特定对象发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（八）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定
外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性，对上市公司财务状况和经营成果的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，公司的资
产负债率将有所降低。同时，公司流动比率和速动比率将得到优化，短期偿债能力将有所改善，有利于降低公司财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障，抗风险能力进一步增强。
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内公司的净资产收益率可能有所下降。同时未来随着本次发行提升营运资金充足率，满足大健康转型发展的要求，改善公司主营业务经营经济效益，为公司业绩的持续增长奠定坚实基础。
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将得到增加，可有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况。
（二）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
截至本公告披露日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次交易不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）本次完成后是否可能新增关联交易、是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易完成前后，公司控股股东为开开集团、实际控制人为静安区国资委，没有发生变化；公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争，也不因本次
交易形成新的同业竞争；本次交易构成关联交易，除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。
本次交易完成后，公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次交易完成后，是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本公告披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次交易产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次向特定对象发行A股股票实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
1、主要假设和说明
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测
算，以下假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设公司本次发行于2024年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本243,000,000股为基础，假设本次A股发行数量为25,200,000股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生变化的情况。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、假设最终募集资金总额为20,588.40万元，不考虑扣除发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2023年度审计报告，公司2023年度实现归属于母
公司股东的净利润3,930.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润944.56万元。假设2024年度公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与2023年保持一致；（2）比2023年增长10%；（3）比2023年下降10%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设公司2023年度现金分红1,190.70万元（利润分配方案已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议），现金分红于2024年6月完成股东大会审议。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 24,300 | 24,300 | 26,820 |
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 发次发行后 | ||
| 情形一： 2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年保持一致 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,930.01 | 3,930.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 944.56 | 944.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 6.45% | 6.10% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.55% | 1.47% |
| 情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 4,323.01 | 4,323.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 1,039.02 | 1,039.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 7.07% | 6.69% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.70% | 1.61% |
| 情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,930.01 | 3,537.01 | 3,537.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 944.56 | 850.10 | 850.10 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.03 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.77% | 5.82% | 5.51% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.63% | 1.40% | 1.32% |
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
三、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，公司股本数量、净资产规模将相应幅度增加。募集资金到位后，公司每股收益指标在本次发行后存在下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险公司拟通过下述几项措施，以填补即期回报。具体如下：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，将提升公司的资本实力，进一步增强公司的抗风险能力，同时公司将努力推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，力争产生更多效益回报股东。
2、加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构，加强内控机制，严格控制开支，合理规划资金成本，提升资金使用效率。以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，健立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东已根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施
完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象
免于发出收购要约的议案各位股东：
本次上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称：“开开集团”）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致开开集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东开开集团，本次发行完成后开开集团及其一致行动人合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，开开集团已承诺自定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持目前所持有的公司股票，并承诺在本次发行完成后三十六个月内不减持本次认购的公司股票，公司董事会提请公司股东大会同意开开集团免于发出收购要约。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金实施条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行A股股票前调整本次募集股份数量和资金规模；
3、聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，签署本次发行相
关文件、合同和协议，并履行与本次向特定对象发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、全权处理本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜；
8、上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行A股股票的注册文件，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行A股股票事项全部实施完毕。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜的条件下，董事会授权公司总经理室全权负责办理以上授权事项，董事会授权公司总经理室的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，以及《公司章程》的有关规定，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）结合自身实际，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日
上海开开实业股份有限公司关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案
各位股东：
为进一步完善上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）内部控制制度建设，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，公司对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行了修订。
具体内容详见2024年5月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予以审议。
2024年6月28日