证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2024-033
广州市香雪制药股份有限公司关于出售子公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1.为进一步盘活资产、提高资产流动性及使用效率，化解债务纠纷，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司广东香雪南药发展有限公司（以下简称“香雪南药”或“甲方”）与肇庆高新区德庆园管理局（以下简称“乙方”）及德庆县兴顺农业发展有限公司（以下简称“兴顺农业”或“丙方”）签署了《德庆县南药产业园项目资产转让合同》，香雪南药将德庆县南药产业园项目资产转让给兴顺农业，转让价格为8,804万元，乙方负责资金安排和统筹实施。该转让价款主要用于支付香雪南药在德庆县南药产业园项目建设中产生的相关债务及本次资产转让税费。
2.公司于2024年6月21日召开了九届董事会第二十次会议，会议以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售子公司资产的议案》。公司董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜（包括但不限于签署相应协议、办理转让手续等事宜）。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：德庆县兴顺农业发展有限公司
2.统一社会信用代码：91441226MADF608P2F
3.法定代表人：何健芬
4.成立时间：2024年3月22日
5.注册资本：5万元人民币
6.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.注册地址：肇庆市德庆县官圩镇四村村委会更口村打火机城德庆县兴德农业发展有限公司1号办公楼首层A1-2卡
8.经营范围：一般项目：谷物种植；豆类种植；油料种植；薯类种植；花卉种植；水果种植；中草药种植；中草药收购；初级农产品收购；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；非主要农作物种子生产；农业生产托管服务；农作物栽培服务；农作物病虫害防治服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；农业科学研究和试验发展；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；休闲观光活动；农业机械服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；土地整治服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；动物饲养；动物无害化处理；水产养殖；水产苗种生产；主要农作物种子生产；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.股权关系及资信情况：德庆县兴德农业发展有限公司持有兴顺农业100%股权，德庆县财政局为实际控制人，具有较强的履约能力。兴顺农业不属于失信被执行人。
10.关联关系：公司与兴顺农业无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）资产基本情况
标的资产于德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧，主要资产包括工业用地294.14亩及该地上的建筑物三幢。其中，初加工仓库(框架一层)已完成主体框架、砌体封顶；饮片车间(框架二层)完成主体框架；成品库(框架二层)未完成主体框架。该资产占用范围内的土地使用权、厂房等按现状一并转
让，资产具体情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 产权证号 | 对象类型 | 法定用途 | 面积（㎡） |
| 1 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧 | 粤(2021)德庆县不动产权第0003565号 | 土地使用权 | 工业用地 | 196,090.22 |
| 2 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(初加工仓库) | 粤(2021)德庆县不动产权第0003565号 | 建筑物 | 工业 | 10,054.95 |
| 3 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(饮片车间) | 德自然资建字第 (2020)081 | 建筑物 | 工业 | 16,872.68 |
| 4 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(成品库) | 德自然资建 字第(2020)081 | 建筑物 | 工业 | 17,312.56 |
（二）交易标的的权属情况
本次交易的上述资产存在被抵押的情形，抵押权人为广东德庆农村商业银行股份有限公司官圩支行及肇庆农村商业银行股份有限公司禄步支行；因香雪南药在德庆县南药产业园项目建设中产生的相关债务引发的诉讼事项，交易资产存在被查封的情形，公司与相关各方拟在交易过程中一并解决。
截至本公告披露日，本次资产交易事项正在办理全部交割手续过程中。
（三）交易标的评估情况
广东万联达资产房地产土地评估有限公司对交易资产进行评估，并出具了《房地产评估报告》（广万评字技2024-0262号）。在评估基准日2024年3月30日，评估结果如下：
经过专业分析和估价测算，确定本次估价对象在价值时点二零二四年三月三十日的房地产市场价值为捌仟捌佰壹拾叁万壹仟伍佰叁拾伍元(RMB:88,131,535元)(以人民币计价，评估结果精确到个位）。估价结果明细表如下所示:
估价结果明细表
| 序号 | 评估对象 | 评估对象类型 | 证载用途 | 评估面积 （㎡） | 评估单价（元/㎡） | 评估总价(元） |
| 1 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧 | 土地 | 工业用地 | 196,090.22 | 264 | 51,767,818 |
| 2 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(初加工仓库) | 建筑物 | 工业 | 10,054.95 | 1,047 | 10,525,169 |
| 3 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(饮片车间) | 建筑物 | 工业 | 16,872.68 | 814 | 13,742,736 |
| 4 | 德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧(成品库) | 建筑物 | 工业 | 17,312.56 | 699 | 12,095,812 |
| 5 | 房地产评估价值合计 | 88,131,535 | ||||
四、交易的定价依据
本次交易以评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认资产转让价格为8,804万元。
五、协议的主要内容
甲方：广东香雪南药发展有限公司
乙方：肇庆高新区德庆园管理局
丙方：德庆县兴顺农业发展有限公司
（一）标的物的基本情况
标的物位于德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧，主要资产包括工业用地294.14亩及该地上的建筑物三幢。其中，初加工仓库（框架一层）已完成主体框架、砌体封顶；饮片车间（框架二层）完成主体框架；成品库（框架二层）未完成主体框架。
（二）目标物位置、面积
2.1 座落在德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧的土地使用权，面积196,090.22平方米，《不动产权证》编号为粤（2021）德庆县不动产权第0003565号。
2.2 座落在德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧（初加工仓库）的建筑物，面积10,054.95平方米，《不动产权证》编号为粤（2021）德庆县不动产权第0003565号。
2.3 座落在德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧（饮片车间）的建筑物，面积16,872.68平方米，《建设工程规划许可证》编号德自然资建字第（2020）081号。
2.4 座落在德庆县粤港澳大湾区南药健康产业基地国道G234东侧（成品库）的建筑物，面积17312.56平方米，《建设工程规划许可证》编号德自然资建字第（2020）081号。
该房地产占用范围内的土地使用权、厂房等（详见所附清单）随本房地产按现状一并转让。
（三）标的物转让价款及用途
3.1 甲、乙、丙三方议定转让价款为人民币捌仟捌佰零肆万元整（小写：
￥8,804万元）。
3.2 转让价款用于支付甲方在德庆县南药产业园项目建设中产生的相关债务及本次资产转让税费，支付后余额归甲方所有。
（四）转让价款支付方案
4.1支付方式：
丙方将上述房地产转让价款人民币8,804万元转入甲、乙、丙三方确认的关联企业设立的共管账户，以委托支付方式用于支付甲方在德庆县南药产业园项目建设中产生的相关债务、本次转让中甲方承担的税费及其他费用。
4.2 共管账户的设立和管理：
4.2.1 该共管账户由德庆县兴德农业发展有限公司负责开设，由德庆县财政局、德庆县农业农村局、德庆县兴德农业发展有限公司、开户银行和甲方等五方共管。
4.2.2 共管账户作为本交易的转让款支付及以转让款委托支付甲方所欠债务及税费的专门账户，该账户内的转让款的支付根据共管账户的有关规定和交易习惯进行管理，须经共管的五方一致同意方可实施。
4.3 转让价款支付时间：
自本合同签订之日起5个工作日内，丙方须向甲方支付转让价款人民币捌仟捌佰零肆万元整（小写：￥8,804万元），并将该转让价款转入五方共管账户。
（五）标的物的交付
5.1 标的物交付时间：甲方现有德庆南药产业园的土地、厂房等应在上述全部转让价款划转至共管账户之日起法院完全解封条件下5个工作日内移交给丙方。移交前，甲方不得擅自实施拆走、毁损、破坏等导致资产贬值的行为。
5.2 甲方应积极配合办理上述房地产的移交手续，包括办理不动产转让登记手续、缴纳相关税费等。如甲方不配合等原因导致标的物未能按约定期限交付的，视为甲方违约。
（六）违约责任
本协议任何一方违反约定即为违约，违约的一方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，包含但不限于交易本金、利息、违约金、赔偿金、已缴纳的税费、为执行交易所产生的各种费用，为追偿违约责任而发生一切费用（包括但不限于保全费、鉴定费、评估费、取证费、律师费、诉讼费、执行费等）。
（七）争议的解决
本合同未尽事宜或履行过程中发生的争议，由三方友好协商解决；如未能协商达成一致，任何一方均可向上述房地产所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
（八）其他条款
8.1 在甲、乙、丙三方全部履行上述约定的义务后，甲方与德庆县人民政府签订的《德庆南药产业园（香雪制药）项目投资协议书》《德庆南药产业园（香雪制药）项目投资补充协议书》即视为解除，基于该协议所产生的权利义务全面终止。
8.2 本合同自甲、乙、丙三方签字、盖章之日起生效。本合同一式六份，甲、乙、丙三方各执二份，均具有同等的法律效力。
六、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司根据实际经营需要转让德庆县南药产业园项目资产，有利于进一步盘活资产、提高资产流动性及使用效率，化解由该项资产引发的相关债务纠纷，是公司严格执行整体债务风险化解方案的有力举措。本次资产转让事项符合公司实际经营情况，交易价格以评估结果为参考依据，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
经公司财务部门初步测算，本次交易将影响公司当期损益约300万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
1.第九届董事会第二十次会议决议；
2.《项目资产转让合同》；
3.《房地产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2024年6月21日