文投控股股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年6月21日
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
目 录
文投控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
文投控股股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 7
文投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 14
文投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 20
文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 23文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案40文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要 ...... 46
文投控股股份有限公司2023年年度内部控制评价报告 ...... 47
文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告 ...... 53
文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 61
文投控股股份有限公司关于2024年度债务融资计划的议案 ...... 62
文投控股股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 63
文投控股股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 65
文投控股股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 66文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款的议案 ........ 69文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 70
文投控股股份有限公司2023年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：
2024年6月27日（星期四）下午14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年6月27日（星期四）
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2024年6月27日（星期四）
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层文投控股股份有限公司会议室
召 集 人：
公司董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
序号 议案名称
投票股东
类型A股股东非累积投票议案
1 文投控股股份有限公司2023年度财务决算报告 √2 文投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告 √3 文投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告 √4 文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告 √
文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案
√6 文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要 √
7 文投控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告 √8 文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告 √9 文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案 √10 文投控股股份有限公司关于2024年度债务融资计划的议案 √
文投控股股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
√
文投控股股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
√13 文投控股股份有限公司2024年度财务预算报告 √
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款的议案
√15 文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案 √
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案一
文投控股股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年度财务决算报告》，请各位股东、股东代理人审议。公司2023年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中兴财光华审会字（2024）第201002号带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果。现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、2023年主要财务数据
（金额单位：元）主要会计数据 2023年 2022年
本期比上年
同期增减(%)
2021年营业收入 609,288,056.39
799,726,395.68
-23.81
776,093,582.01
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入
609,213,224.59
799,248,992.19
-23.78
775,766,330.15
归属于上市公司股东的净利润
-1,647,324,492.98
-1,270,625,196.65
不适用
-718,013,713.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-1,549,478,065.97
-1,312,013,318.01
不适用
-578,857,597.10
经营活动产生的现金流量净额
111,209,366.42
74,112,373.77
50.06
128,806,499.35
2023年末 2022年末
本期末比上年同期末增
减（%）
2021年末归属于上市公司股东的净资产
-1,037,480,984.01
838,182,722.87
-223.78
2,139,162,938.44
总资产 3,005,499,537.01
5,049,009,216.88
-40.47
7,218,958,535.00
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明如下：
公司最近三个会计年度（2021年至2023年），归属于上市公司股东的净利润分别为-7.18亿元、-12.71亿元和-16.47亿元，近年受外部客观因素影响，影视行业面临较大风险，对公司影城和影视业务影响较大，游戏业务受产品生命周期影响，收入也有所下滑。2023年公司优化布局，裁撤低效业务板块，努力降本增效，经营性亏损有所减少。但行业整体趋势下行，公司承受了较大的资产减值损失和公允价值变动损失。此外，公司努力降低债务规模及融资成本，但受历史存续债务较高影响，导致财务费用虽有下降，但金额依然较大。2023年，公司进一步对低效影城进行关停处置；因市场收缩，行业前景不明朗等原因，对旗下文化娱乐经纪业务进行了关停；公司部分影视项目受市场、演员等因素影响发行效果不达预期或无法推进，影视业务持续下滑。此外，2023年由于攻城系列游戏流水下降，储备游戏开发进度不及预期，故游戏板块商誉存在减值迹象。综合考虑上述因素影响，2023年公司对耀莱影城以及游戏板块计提商誉减值损失8.87亿元，对公司净利润影响较大。公司存续的影视项目受失德艺人影响，发行面临较大风险，虽然进行后期剪辑、补拍等工作，但仍存在重大不确定性，故计提了存货跌价准备1.64亿元。公司由于近年来经营出现大额亏损，资金紧张，部分项目逾期支付或无法按期偿付，产生违约金、滞纳金等，根据未决诉讼的最新进展情况及预计违约赔偿情况，计提了预计负债约0.91亿元。金牛湖项目因开发进度缓慢，未按协议约定如期竣工，公司承担支付违约金等费用的现实义务风险显著提升，根据赔付的可能性计提预计负债2亿元。
受上述因素的叠加影响，导致公司报告期亏损16.47亿元。截至2023年末，公司归属于上市公司股东的净资产为-10.37亿元，较2022年末下降223.78%，总资产为30.05亿元，较2022年末下降40.47%。
截至2023年末，公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化。
二、利润表主要项目情况
（金额单位：万元）
注释 项目 2023年度 2022年度 增减%
1 营业收入 60,928.81
| 79,972.64 |
-23.81
2 营业成本 50,944.51
| 80,194.74 |
-36.47
税金及附加 1,294.55
| 1,673.29 |
-22.63
3 销售费用 2,958.04
| 1,709.96 |
72.99
4 管理费用 13,975.78
| 20,077.34 |
-30.39
研发费用 5,908.03
| 6,871.05 |
-14.02
5 财务费用 18,947.72
| 25,237.58 |
-24.92
其他收益 1,212.26
| 2,146.27 |
-43.52
投资收益 933.32
| 2,054.24 |
-54.57
信用减值损失 -810.73
-
不适用
| 29,818.55 |
资产减值损失 -118,395.09
-
| 49,785.35 |
不适用
资产处置收益 6,182.36
| 1,148.02 |
438.52
营业外收入 1,695.26
| 1,574.96 |
7.64
营业外支出 28,977.58
| 1,478.23 |
1860.29
所得税费用 31.99
-
不适用
| 352.91 |
2023年公司利润表项目的其他重要科目之重大变动情况及原因如下：
1.营业收入变动原因说明：随着北京 2022 年冬奥会和冬残奥会的结束，公
司“文化+”相关业务收入有所下降；影视板块业务收缩，部分影视项目未如期发行，收入下降；游戏板块攻城系列流水下降，收入较去年小幅下降；在电影市场回暖的带动下，电影放映业务收入较去年增幅较长，综合各板块收入情况，本年度收入较去年同期下降；
2.营业成本变动原因说明：营业成本随收入减少，同时公司各业务板块加强
成本控制，成本在原有基础上进一步下降；
3.销售费用变动原因说明：《北京2022》上映，产生相关宣发费用，导致
本期销售费用有所上升。
4.管理费用变动原因说明：公司继续开展费用压降工作，管理费用下降显著。
5.财务费用变动原因说明：公司2022年处置锦程信托后，归还了部分高成
本借款，本年度通过自有资金和低成本资金进行债务置换，融资成本降低，故财务费用有所下降。
三、资产主要项目情况
（金额单位：万元）注释
项目 占比% 2023年12月31日
2023年1月1日 增减%
货币资金 3.28
9,856.75
| 14,050.03 |
-29.85
交易性金融资产 0.03
104.00
| 104.00 |
0.00
1 应收账款 6.49
19,503.32
| 12,979.33 |
50.26
2 预付款项 1.20
3,609.21
| 8,792.38 |
-58.95
其他应收款 3.71
11,135.44
| 13,395.36 |
-16.87
3 存货 4.95
14,879.13
| 33,450.28 |
-55.52
一年内到期的非流动资产
0.00
0.00
| 400.00 |
-100.00
其他流动资产 0.52
1,566.07
| 1,503.43 |
4.17
4 债权投资 1.66
4,986.00
| 8,591.81 |
-41.97
长期股权投资 0.00
0.00
1,397
| .68 |
-100.00
5 其他权益工具投资 9.77
29,358.16
| 52,002.50 |
-43.54
固定资产 1.56
4,687.41
| 7,718.32 |
-39.27
在建工程 0.17
498.86
| 137.19 |
263.62
6 使用权资产 15.99
48,058.24
| 82,677.94 |
-41.87
无形资产 26.71
80,289.37
| 92,148.64 |
-12.87
7 商誉 19.52
58,666.53
| 147,327.68 |
-60.18
长期待摊费用 2.78
8,365.06
| 17,939.83 |
-53.37
递延所得税资产 0.90
2,715.92
2,656.23
2.25
8 其他非流动资产 0.76
2,270.48
| 7,628.29 |
-70.24
总资产 100.00
300,549.95
504,900.92
-40.47
截至2023年12月31日，公司总资产300,549.95万元，较期初减少40.47%，其中主要资产重大变化如下：
1.公司应收账款增加50.26%，主要原因为南京金牛湖项目部分债权转让，
应收账款转回坏账损失1.03亿元，故应收账款期末数据增加；
2.公司预付款项减少58.95%，主要原因为公司影视业务进行收缩，无新增
影视项目投资预付款项，存续的部分影视项目已结算结转至成本，同时对于部分存在减值风险的影视项目计提了减值，故预付账款期末数据减少；
3.公司存货减少55.52%，主要原因为部分影视项目受失德艺人影响，项目
发行存在不确定性，已发行项目根据发行情况预估，预计产生较大亏损，项目需要进行剪辑、补拍等措施，综合考虑影视项目预期收益及周期，对部分项目计提了存货跌价准备，导致本期存货期末数据减少；
4.公司债权投资减少41.97%，主要原因为公司部分影视项目由于项目方回
款能力弱，通过催收、诉讼等方式都未能及时回款，计提了债权投资减值准备，导致债权投资期末数据减少；
5.公司其他权益工具投资减少43.54%，主要原因为公司期末对以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益金融资产评估和分析，评估值低于账面价值，根据其公允价值进行调整，产生较大公允价值变动，故其他权益工具投资减少；
6.公司使用权资产减少41.87%，主要原因为公司电影放映业务进一步精简、
优化，关闭部分低效影城，对应的使用权资产已经进行处置，故本期使用权资产大幅减少；
7.公司商誉减少60.18%，主要原因为2023年关闭影城、文化娱乐业务关停、
影视项目发行不及预期、游戏流水下降等原因，对耀莱影城以及游戏板块计提商誉减值损失；
8.公司其他非流动资产减少70.24%，主要原因为因耀莱影城唐山店涉诉及
河南耀莱影城闭店，对无法抵租的债权计提减值，导致其他非流动资产期末数据大幅减少。
四、负债主要项目情况
（金额单位：万元）注释 项目 占比% 2023年12月31日
2023年1月1
日
增减%短期借款
0.00
0.00
6,811.75
-100.00
应付账款
3.21
13,313.35
14,071.27
-5.39
应付职工薪酬
0.50
2,057.33
3,485.41
-40.97
应交税费
3.03
12,575.85
12,409.04
1.34
其他应付款
59.74
248,154.62
196,988.43
25.97
合同负债
7.34
30,489.90
45,619.73
-33.17
一年内到期的非流动负债
3.58
14,872.17
45,089.74
-67.02
其他流动负债
0.05
225.17
748.84
-69.93
长期借款
1.81
7,512.34
7,212.10
4.16
2 预计负债
7.00
29,072.16
921.84
3053.73
递延收益
0.94
3,921.62
3,019.99
29.86
3 租赁负债
12.22
50,757.30
86,880.31
-41.58
递延所得税负债 0.58
2,405.99
2,324.41
3.51
总负债
100.00
415,357.81
425,582.85
-2.40
截至2023年12月31日，公司总负债余额为人民币415,357.81万元，较期初下降2.40%，其中主要负债重大变化如下：
1.公司一年内到期的非流动负债减少67.02%，主要原因为随着租赁负债的
减少，重分类至一年内到期的非流动负债随之减少，故一年内到期的非流动负债有所减少；
2.公司预计负债增加3053.73%，主要原因为公司部分项目逾期支付或无法
按期偿付，产生违约金、滞纳金等，根据未决诉讼的最新进展情况及预计违约赔偿情况，计提了预计负债。金牛湖项目因开发进度缓慢，未按协议约定如期竣工，预计公司未来将承担支付违约金等费用风险显著提升，基于谨慎性原则，对该计提事项计提了预计可能会败诉导致的负债，导致预计负债大幅增加；
3.公司租赁负债减少41.58%，主要原因为公司电影放映业务进一步精简、
优化，关闭部分低效影城，对应的使用权资产已经进行处置，故本期租赁负债金额减少。
五、公司现金流情况
（金额单位：万元）注释 项目 2023年度 2022年度 增减%
经营活动现金流入小计 65,367.81
101,268.73
-35.45
经营活动现金流出小计 54,246.88
93,857.49
-42.20
1 经营活动产生的现金流量净额 11,120.94
7,411.24
50.06
投资活动现金流入小计 1,919.86
98,936.94
-98.06
投资活动现金流出小计 71.45
342.53
-79.14
2 投资活动产生的现金流量净额 1,848.41
98,594.41
-98.13
筹资活动现金流入小计 65,145.80
104,824.00
-37.85
筹资活动现金流出小计 82,885.42
206,811.18
-59.92
3 筹资活动产生的现金流量净额 -17,739.62
-101,987.18
不适用
1. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司开展了费用压降工作，
有效控制了成本费用支出，经营性现金流出减少；
2. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司2022年处置锦程信托，
收回信托计划收益分配款 9.54 亿元，本年未进行大额投资处置，故投资活动产生的现金流量净额有较大变动。
3. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司去年处置锦程信托后，
为降低债务规模，归还了部分高成本借款，导致去年同期筹资活动现金流出较大，本年度到期偿还债务规模和财务费用均较去年降低，筹资活动现金流出减少。
请审议。
议案二
文投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽职履行相关职责。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）报告期内召开的董事会有关情况
2023 年，董事会共召开12次董事会会议，具体审议了包括关联交易、对外融资、审计机构聘任、重要人事任免等议案，充分发挥了董事会的科学决策作用。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议十届董事会第十三次会议
2023年3月8日
审议通过《文投控股股份有限公司关于提名董事候选人的议案》《文投控股股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
十届董事会第十四次会议
2023年4月27日
审议通过《文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告》《文投控股股份有限公司2022年度总经理工作报告
《文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》《文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告》《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《文投控股股份有限公司2022年度内部
控制自我评价报告》《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案》《文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案
《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》十届董事会第十五次会议
2023年5月29日
审议通过《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》十届董事会第十六次会议
2023年6月9日
审议通过《文投控股股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案》十届董事会第十七次会议
2023年6月16日
》审议通过《文投控股股份有限公司关于选举董事长的议案》
《文投控股股份有限公司关于提名董事的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》
十届董事会第十八次会议
2023年8月3日
审议通过《文投控股股份有限公司关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》十届董事会第十九次会议
2023年8月29日
审议通过《文投控股股份有限公司2023年半年度报告正文及摘要》十届董事会第二十次会议
202年10月23日
审议通过《文投控股股份有限公司关于选举董事长的议案》审议通过《文投控股股份有限公司关于聘任总经理的议案》
《文投控股股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》
十届董事会第二十一次会议
202年10月27日
审议通过《文投控股股份有限公司2023年第三季度报告
| 审议通过《文投控股股份有限公司关于聘任总经理的议案》 |
| 》 |
《文投控股股份有限公司关于拟向控股股东申请借款展期的议案》
十届董事会第二十二次会议
202年12月19日
审议通过《文投控股股份有限公司关于拟变更注册地址的议案》《文投控股股份有限公司关于拟变更经营范围的议案》《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案》《文投控股股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》十届董事会第二十三次会议
202年12月25日
审议通过《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》十届董事会第二十四次会议
2023年12月28日
审议通过《文投控股股份有限公司关于拟与东方弘远签署债务展期补充协议的议案》《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
2023年度，公司全体董事积极参加、出席董事会和股东大会，其中12次董事会均以通讯结合现场方式召开，2次股东大会均以现场方式召开。公司全体董事严格按照相关法律法规要求履行职责，不存在缺席或者委托出席董事会的情况。具体情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次数
刘武 否 11 11 0 0 0 否 1金青海 否 7 7 0 0 0 否 1沈睿 否 11 11 11 0 0 否 1施煜 否 11 11 11 0 0 否 0蔡敏 否 12 12 12 0 0 否 1高海涛 否 12 12 0 0 0 否 1杨步亭 是 12 12 12 0 0 否 1安景文 是 12 12 12 0 0 否 1崔松鹤 是 12 12 12 0 0 否 1
王森 否 4 4 0 0 0 否 1马书春 否 0 0 0 0 0 否 0张荔华 否 0 0 0 0 0 否 0
二、董事会下设专业委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会针对公司经营发展战略、内部控制与审计、财务报告编制、重要人事任免与薪酬考核等事项进行了讨论和审议，全体委员会成员在各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策质量。
（一）审计委员会
期
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
2023年4月27日
审议《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《文投控股股份有限公司
审议通过《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》《文投控股股份有限公司关于续聘2023年
| 召开日 | ||
| 度财务审计机构的议案》《文 |
投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《文投控股股份有限公司2022年度内部控制
无
2022年度内部控制自我评价报告》《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》
自我评价报告》《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》《文投控股股份有限公司2023年第一季度报告》
2023年5月29日
审议《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
无2023年8月3日
审议《文投控股股份有限公司关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》
无2023年8月29日
审议《文投控股股份有限公司2023年半年度报告正文及摘要》
审议通过《文投控股股份有限公司2023年半年度报告正文及摘要》
无2023年10月23日
审议《文投控股股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于调整董事会专门委员会成员的议案》
无2023年12月19日
审议《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于调减2023年度审计费用的议案》
无2023年12月25日
审议《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》
无2023年12月28日
审议《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》
审议《文投控股股份有限公司关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》
无
（二）提名委员会
召开日
期
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况2023年10月20日
审议《文投控股股份有限公
司关于聘任公司总经理的
议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》
无2023年6月16日
审议《文投控股股份有限公司关于提名董事的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于提名董事的议
无
《文投控股股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》
案》《文投控股股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的议案》《文投控股股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》2023年3月8日
审议《文投控股股份有限公司关于提名董事候选人的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于提名董事候选人的议案》
无
（三）薪酬与考核委员会
期
会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况2023年2月3日
审议《文投控股股份有限公
司关于修订<文投控股股份
有限公司薪酬管理制度（试
行）>的议案》
审议通过《文投控股股份有限公司关于修订<文投控股股份有限公司薪酬管理制度（试行）>的议案》
无
三、独立董事履职情况
2023年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，严格遵守独立性要求，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体情况详见《独立董事2023年度述职报告》。
四、内部控制建设情况
2023年度，公司严格根据《企业内部控制基本规范》及有关配套指引要求，积极开展内控体系建设、内部审计、内部控制自评等工作。2023年，公司内部审计部门对公司内部控制工作进行了检查，对所发现的问题提出了整改措施，并监督实施。公司董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制的有效性进行了评价，并出具了内部控制评价报告。截至2023年底，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
五、规范运作情况
2023年度，公司严格按照《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理办法》等制度，依法依规开展规范运作。公司结合相关法律法规的最新要求和公司经营发展需要，对包括公司《章程》《信息披露管理制度》等在内的基本管理制度进行了系统修订，促进公司法人治理和内
控体系更加健全、规范。
另一方面，公司进一步强化对环境、社会和公司治理等方面的研究和探索，注重公司业务与社会责任的有机结合，发布了首份ESG报告，为实现科学绿色发展迈出重要一步。
六、未来经营计划
公司已于2024年2月26日正式启动重整及预重整程序。未来，公司董事会将积极研究、制定相关长效措施，切实提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司和投资者利益。一是制定切实可行的发展战略，努力改善公司基本面，在专注于做优做强主业的同时，积极拓展新的利润空间；二是不断强化企业内部管理，细化成本控制，加大降本增效力度，进一步提升公司核心业务及资产的盈利能力，三是加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，在制度层面保障公司规范运作，降低公司经营风险，保障并增强公司持续经营能力，促进公司长远、健康发展。四是积极配合法院及重整管理人推进重整工作，在平衡保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证、探讨重整方案，积极争取有关方面的支持，促进重整工作顺利实施，最大限度保障公司及全体债权人和股东的利益。
请审议。
议案三
文投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年度监事会工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。
2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司监事会议事规则》及有关法律法规的要求，认真履行公司监督职责，着重在督促公司规范运作、强化财务核查、规范债权债务管理及加强职能建设等方面开展工作。在各项工作开展中，公司监事会努力做到有计划、有检查、有重点，不断提高监督实效，充分发挥监督作用，维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
现将公司2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会情况
2023年，公司共召开3次监事会会议，审议了各期定期报告、会计政策变更、利润分配、计提资产减值等16项议题。针对每项议题，公司监事会认真履行监督审查义务，并针对重点事项提出了审核意见。2023年度，公司上述16项议题均由监事会审议通过。
（二）年度履职情况
报告期内，公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，及时了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况；对公司重大战略性经营决策、内部自查自纠及整改情况进行了专项核查；对公司董事、总经理和其他高级管理人员的履职情况进行了监督；对公司各项决策执行情况、遵守法律法规的情况进行了监督。
二、监事会人员机构情况
2023年度，公司十届监事会应由5名监事组成，实际在任监事5人，其中3名为职工监事，监事会人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，2名职工监事辞职，公司职工大会补选2名职工监事。截至2023年末，公司监事会成员5人，其中包括两名股东监事和三名职工监事。
三、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司依法经营等情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司董事会对股东大会的决议进行了有效执行，忠实履行了诚信、勤勉义务，工作认真负责，决策科学合理。公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，根据有关规定，公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司2022年及2023年度相关财务报告，监事会认为：公司相关部门能够高效组织各期财务报告编制工作，公司董事会和管理层能够对公司财务报告、内部控制报告进行审慎核查，未发现有违反相关法律、法规及相关制度的行为。公司聘请的会计师事务所对公司财务报告出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交易的执行情况，认为公司与关联方之间关联交易的决策程序符合《公司章程》《公司关联交易规则》及相关法律、法规的规定；关联交易遵循市场公允的原则，交易定价公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（四）监事会对年度利润分配方案的意见
报告期内，公司监事会对公司2022年度利润分配方案进行了审核，认为本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续、稳定的发展。
（五）监事会对关联方资金占用的意见
报告期内，公司监事会经审核认为：公司控股股东及其他关联方不存在非经
营性占用公司资金情况。本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（六）监事会对内部控制评价报告的意见
监事会对公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》进行认真审阅，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
四、监事会2024年工作规划
2024年，公司监事会将继续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
请审议。
议案四
文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（杨步亭）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人杨步亭，男，79岁，高级工程师，曾任中国电影科研所所长、中国电影发行放映协会会长、国家广电总局电影事业管理局副局长、中国电影集团公司董事长、中国电影海外推广公司董事长。本人于2022年10月起担任公司十届董事会独立董事，目前兼任公司董事会提名委员会召集人、战略委员会成员。本人未在其他境内上市公司担任独立董事，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，公司召开12次董事会和2次股东大会，本人出席情况如下：
董事姓名
是否独立
参加董事会情况
参加股东大会情况
董事 本年应
参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
杨步亭 是 12 12 12 0 0 否 1
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议。2023年，本人对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2.出席董事会各专门委员会会议情况
2023年度，本人任公司董事会提名委员会召集人和战略委员会成员，共出席提名委员会3次，对公司提名董事、聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等事项认真审议并发表意见，对相关议案均进行了认真审议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司日常关联交易、续聘会计师事务所、聘任总经理、提名董事、为全资子公司申请银行贷款展期提供担保、2022年度对外担保及关联方资金占用情况、计提资产减值准备、利润分配、会计政策变更、内部控制自我评价报告、使用闲置资金购买理财产品等事项，均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，在公司生产经营方面，主动了解投资者关注问题，积极与公司业务人员沟通，关注公司经营情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况。2023年，公司在董事会会议上充分发表行业意见，结合自身专业背景维护公司和投资者权益。在公司治理方面，对于公司提请上会的各项议案，事先进行详细的阅读，并积极查阅相关资料，认真研判各项议案的合规性，审慎客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，及时主动地提供会议材料。材料内容准确详实，对独立董事开展工作全力支持，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进
展，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，公司召开十届董事会第十四次会议，本人审议并同意通过了《2023年度向关联方申请借款暨关联交易》《2023年度接受关联方担保暨关联交易》的议案。2023年5月29日，公司召开十届董事会第十五次会议，本人审议并同意通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
2023年8月3日，公司召开十届董事会第十八次会议，本人审议并同意通过了《关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》。
2023年10月27日，公司召开十届董事会第二十一次会议，本人审议并同意通过了《关于拟向控股股东申请借款展期的议案》。
2023年12月25日，公司召开十届董事会第二十三次会议，本人审议并同意通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
2023年12月28日，公司召开十届董事会第二十四次会议，本人审议并同意通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。
公司2023年度关联交易条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2023年4月27日召开第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2022年年度报告正文及摘要》《2022年度利润分配方案》《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》；于2023年8月29日召开第十届第十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年半年度报告正文及
摘要》；于2023年10月27日召开了第十届第二十一次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月27日召开第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司2022年年度股东大会表决通过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司于2023年6月16日召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，认为曹蕾娜女士具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1．提名或者任免董事
报告期内，公司于2023年3月8日召开第十届第十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于提名董事候选人的议案》；于2023年6月16日召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于选举董事长的议案》《关于提名董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。
2.聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年10月23日召开第十届第二十次董事会，本人审
议并同意通过了《关于聘任总经理的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合法权益。
2024年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，坚决维护公司利益和全体股东合法权益。
特此报告
请审议。
文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（安景文）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人安景文，男，69岁，曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事，平顶山天安煤业股份有限公司独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院教授、博导，全国质量保证与质量管理标准化委员会委员，中国质量协会学术委员，中国煤炭工业协会质量分会副理事长，国家联合资源控股有限公司非执行董事, 河北先河环保科技股份有限公司独立董事。本人于2021年12月起担任公司十届董事会独立董事，目前兼任公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会成员、审计委员会成员。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，公司召开12次董事会和2次股东大会，本人出席情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况
本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数安景文
是
12 12 12 0 0否
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议。2023年，本人对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2.出席董事会各专门委员会会议情况
2023年，本人任薪酬与考核委员会召集人，共出席薪酬与考核委员会1次，对修订《文投控股股份有限公司薪酬管理制度（试行）》事项认真审议并发表意见，对相关议案均进行了认真审议。
2023年，本人任提名委员会成员，共出席提名委员会3次，对公司提名董事，聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等事项认真审议并发表意见，对相关议案均进行了认真审议。
2023年，本人任审计委员会成员，共出席审计委员会8次，对2022年度计提资产减值准备、会计政策变更、2022年年度报告正文及摘要、2022年度利润分配方案、续聘2023年度财务审计机构、续聘2023年度内部控制审计机构、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、向控股股东申请借款暨关联交易、2023年度接受关联方担保暨关联交易、2023年第一季度报告、为全资子公司申请银行贷款展期提供担保、2023年半年度报告、调整董事会专门委员会成员、调减2023年度审计费用、开展融资租赁业务暨关联交易、向控股股东申请借款展期暨关联交易等事项认真审议并发表意见，对相关议案均进行了认真审议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人对公司关联交易、续聘会计师事务所、聘任总经理、提名董事、为全资子公司申请银行贷款展期提供担保、2023年度对外担保及关联方资金占用情况、计提资产减值准备、利润分配、会计政策变更、内部控制自我评价报告、使用闲置资金购买理财产品等事项进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行有效地探讨和交流，认真核查公司业绩预告和各期定期报告数据。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，在公司生产经营方面，主动了解投资者关注问题，积极与公司业务人员沟通，关注公司经营情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况。2023年，公司在董事会会议上充分发表行业意见，结合自身专业背景维护公司和投资者权益。在公司治理方面，对于公司提请上会的各项议案，事先进行详细的阅读，并积极查阅相关资料，认真研判各项议案的合规性，审慎客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，及时主动地提供会议材料。材料内容准确详实，对独立董事开展工作全力支持，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，公司召开十届董事会第十四次会议，本人审议并同意通过了《2023年度向关联方申请借款暨关联交易》《2023年度接受关联方担保暨关联交易》的议案。
2023年5月29日，公司召开十届董事会第十五次会议，本人审议并同意通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
2023年8月3日，公司召开十届董事会第十八次会议，本人审议并同意通过了《关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》。
2023年10月27日，公司召开十届董事会第二十一次会议，本人审议并同意通过了《关于拟向控股股东申请借款展期的议案》。
2023年12月25日，公司召开十届董事会第二十三次会议，本人审议并同
意通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。2023年12月28日，公司召开十届董事会第二十四次会议，本人审议并同意通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。公司2023年度关联交易条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2023年4月27日召开了第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2022年年度报告正文及摘要》《2022年度利润分配方案》《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》；2023年8月29日召开了第十届第十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年半年度报告正文及摘要》；2023年10月27日召开了第十届第二十一次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月27日召开了第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司2022年年度股东大会表决通过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够
独立对公司财务状况、经营成果进行审计。上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年6月16日公司召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，认为曹蕾娜女士具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1．提名或者任免董事
报告期内，公司于2023年3月8日召开第十届第十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于提名董事候选人的议案》；于2023年6月16日召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于选举董事长的议案》《关于提名董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。
2.聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年10月23日召开第十届第二十次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任总经理的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等要求，认真履行忠实和勤勉义务，公平对待所有股东，独立、专业、客观的履行职责，充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，维护中小股东合法权益。2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，促使公司继续稳健经营、规范运作，切实维护公司全体股东的合法权益。
特此报告。
请审议。
文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（崔松鹤）
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及兼职情况
本人崔松鹤，男，54岁，曾任大庆市国家安全局内勤干部，大庆让区北方期货投资咨询服务有限公司总经理，大庆市建事达房地产开发有限公司副总经理，京北方科技股份有限公司副总裁、财务总监，阿尔法企业控股有限公司独立董事。现任北京德润会计师事务所（普通合伙）首席顾问，华油惠博普科技股份有限公司独立董事，中房置业股份有限公司独立董事。本人于2022年10月起担任公司十届董事会独立董事，目前兼任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会成员、薪酬与考核委员会成员。本人在境内上市公司担任独立董事未超过三家，任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第八条的相关规定。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或公司附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
2023年，公司共召开12次董事会和2次股东大会，本人出席情况如下：
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应亲自以通讯委托出缺席 是否连续出席股东
参加董事会次
数
出席次数
方式参加次数
席次数 次数 两次未亲
自参加会
议
大会的次
数崔松鹤 是 12 12 12 0 0 否 1
报告期内，本人按时出席会议，认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，并结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议。2023年，本人对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。
2.出席董事会各专门委员会会议情况
2023年，本人任审计委员会召集人，共出席审计委员会8次，对公司2022年度计提资产减值准备、会计政策变更、2022年年度报告正文及摘要、2022年度利润分配方案、续聘2023年度财务审计机构、续聘2023年度内部控制审计机构、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、向控股股东申请借款暨关联交易、2023年度接受关联方担保暨关联交易、2023年第一季度报告、为全资子公司申请银行贷款展期提供担保、2023年半年度报告、调整董事会专门委员会成员、调减2023年度审计费用、开展融资租赁业务暨关联交易、向控股股东申请借款展期暨关联交易等事项认真审议并发表了独立意见。
2023年，本人任公司董事会提名委员会委员，共出席2023年提名委员会3次，对公司提名董事、聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等事项认真审议并发表意见。
2023年，本人任薪酬与考核委员会委员，共出席2023年薪酬与考核委员会1次，对修订《文投控股股份有限公司薪酬管理制度（试行）》事项认真审议并发表意见，对相关议案均进行了认真审议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，对公司日常关联交易、续聘会计师事务所、聘任总经理、提名董事、为全资子公司申请银行贷款展期提供担保、2023年度对外担保及关联方资金占用情况、计提资产减值准备、利润分配、会计政策变更、内部控制自我评价报告、使用闲置资金购买理财产品等事项，本均进行了认真审议，并发表了独立意见。
（三）与审计机构沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及年度审计会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就公司财务、业务状况进行有效地探讨和交流，对公司各期定期报告财务数据、业务经营情况等进行沟通确认。报告期内，在公司生产经营方面，主动了解投资者关注问题，积极与公司业务人员沟通，关注公司经营情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况。2023年，公司在董事会会议上充分发表行业意见，结合自身专业背景维护公司和投资者权益。在公司治理方面，对于公司提请上会的各项议案，事先进行详细的阅读，并积极查阅相关资料，认真研判各项议案的合规性，审慎客观地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，及时主动地提供会议材料。材料内容准确详实，对独立董事开展工作全力支持，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月27日，公司召开十届董事会第十四次会议，本人审议并同意通过了《2023年度向关联方申请借款暨关联交易》《2023年度接受关联方担保暨关联交易》的议案。
2023年5月29日，公司召开十届董事会第十五次会议，本人审议并同意通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
2023年8月3日，公司召开十届董事会第十八次会议，本人审议并同意通过了《关于为全资子公司申请银行贷款展期提供担保的议案》。
2023年10月27日，公司召开十届董事会第二十一次会议，本人审议并同意通过了《关于拟向控股股东申请借款展期的议案》。
2023年12月25日，公司召开十届董事会第二十三次会议，本人审议并同意通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。
2023年12月28日，公司召开十届董事会第二十四次会议，本人审议并同
意通过了《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》。
公司2023年度关联交易条款设计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2023年4月27日召开了第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《2022年年度报告正文及摘要》《2022年度利润分配方案》《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》；于2023年8月29日召开了第十届第十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年半年度报告正文及摘要》；于2023年10月27日召开了第十届第二十一次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月27日召开了第十届第十四次董事会，本人审议并同意通过了公司《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》《关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》，并报经公司2022年年度股东大会表决通过，决定继续聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年6月16日公司召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，认为曹蕾娜女士具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1．提名或者任免董事
报告期内，公司于2023年3月8日召开第十届第十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于提名董事候选人的议案》。
公司于2023年6月16日召开第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于选举董事长的议案》《关于提名董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》。
2.聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年10月23日召开第十届第二十次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任总经理的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合相关法律、《公司章程》等规章制度的规定。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事作用，促进公司决策的科学性和高效性。同时，积极学习《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度，进一步加深对公司治理、规范运作等方面的认识和理解，注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法权益的保护，维护公司的整体利益。
2024年度，本人将利用自身的专业知识和经验，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展壮大建言献策，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出努力。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
特此报告。
请审议。
议案五
文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变
动损益的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，对公司截至2023年末的各类资产进行了全面清查，并基于谨慎性原则，对应收账款、其他应收款、债权投资、其他非流动资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、预付账款等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。
（二）计提资产减值准备的范围和金额
公司及子公司2023年计提信用减值准备、资产减值准备主要为应收账款、其他应收款、债权投资、其他非流动资产、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、预付账款等，具体明细如下：
单元：万元
| 资产项目（亏损以“-”号填列） | 2023年计提资产减值准备金额 |
一、信用减值损失 -810.73
其中：应收账款坏账损失 11,031.12
其他应收款坏账损失 -2,499.93
债权投资减值损失 -2,960.81
| 资产项目（亏损以“-”号填列） | 2023年计提资产减值准备金额 |
其他非流动资产减值损失 -6,381.11
二、资产减值损失 -118,395.10
其中：存货跌价损失 -16,409.13
长期股权投资减值损失 -1,324.33
固定资产减值损失 -1,390.77
无形资产减值损失 -8,721.46
商誉减值损失 -88,661.15
预付账款坏账损失-影视风投项目 -1,888.26
（三）计提资产减值准备的具体说明
1.信用减值准备
根据企业会计准则相关规定及公司制定的《应收及预付款项的核算与管理》制度，公司对于以摊余成本计量的金融资产，按照预期信用损失为基础确认损失准备。通过考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。公司部分影视项目由于项目方回款能力弱，通过催收、诉讼等方式都未能及时回款，计提债权投资减值准备2,960.81万元；因部分影院涉诉及闭店，对相关资产进行减值，计提其他非流动资产减值损失6,381.11万元，其他应收款坏账损失2,499.93万元；公司转让部分应收债权及部分应收账款回款，转回前期坏账损失11,031.12万元。2023年，公司共计提信用减值准备810.73万元。
2.资产减值准备
根据企业会计准则及《资产减值核算与管理》制度，公司于2023年末对部分出现减值迹象的资产进行了减值测试。通过评估部分影视项目预期收益及回款周期，公司基于审慎原则计提存货跌价准备16,409.13万元。
根据企业会计准则及《商誉减值测试内部控制制度》，公司对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。2023年，公司进一步对低效影院进行关停处置，对旗下文化娱乐经纪业务进行了关停；影视方面，受主要演员艺德问题影响，公司部分影视项目发行效果不达预期或无法推进；游戏方面，攻城系列游戏总收入下降。综合以上原因，公司聘请了评估机构对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备88,661.15万元。同时，公司聘请了评估机构对持有南京金牛湖项目土地进行了评估。经评估，上述土地共减值7,450.62万元。此外，公司因部分影院闭店，对相关无形资产计提减值1,270.84万元。
2023年，公司共计提资产减值准备118,395.10万元。
（四）计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的信用减值准备、资产减值准备将减少公司2023年度利润总额119,205.83万元。本次计提的信用减值准备、资产减值准备有利于真实、审慎反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司财务规章制度的相关要求。
若在以后年度，公司上述计提的应收账款、其他应收款、债权投资等资产减值准备所对应的减值迹象消失，公司将根据《企业会计准则》对上述减值金额转回至当期损益。
二、计提预计负债情况
（一）因涉及违约赔偿导致的预计负债
1.南京金牛湖项目
因公司南京金牛湖产业园项目开发不及预期，未按协议约定如期竣工，公司承担支付与土地开发相关的罚金、违约金等费用的现实义务风险已显著提升，公司根据赔付的可能性计提预计负债20,039.60万元。
2.圣泉投资中心项目
2023年11月公司收到北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）函件，根据投资协议约定，公司应承担逾期缴纳出资的违约金共计5,500.00万元，公司根据赔付的可能性计提预计负债。
（二）因涉及诉讼导致的预计负债
因公司部分影视、影院相关业务涉及合同纠纷，相关案件已经裁定的，公司基于预计产生赔付的可能性计提预计负债总计2,610.72万元。
（三）计提预计负债对公司的影响
本次计提预计负债28,150.32万元，预计减少公司2023年度利润总额28,150.32万元。本次计提预计负债符合《企业会计准则》规定及会计谨慎性原则，有利于真实、审慎反映企业财务状况。
三、确认公允价值变动情况
（一）确认公允价值变动的依据的方法
公司对以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，存在可观察市场报价的金融工具，以该报价为基础确定其公允价值；有明确转让意向，并已签署不可撤销转让协议收取意向金的金融工具以拟转让价格确定其公允价值；对于不存在可观察市场报价的金融工具，公司聘请了专业的评估机构对该项资产期末公允价值进行评估确定其公允价值。
（二）确认公允价值变动损益情况
经评估，公司期末公允价值变动-22,644.35万元，具体情况如下：
单元：万元
| 投资单位名称 | 期初审定 | 期末审定 | 本期计入其他综合收益的利得或损失 | 其他综合收益转入留存收益的金额 | 变动原因 |
| 净值 | 净值 |
北京文华创新股权投资合伙企业（有限合伙）
10,000.00
10,461.60
461.60
根据评估报告，评估增值北京为炉文化传播有限公司
500.00
76.00
-424.00
根据评估报告，评估减值
宁波三生万物成长股权投资合伙企业（有限合伙）
2,350.00
335.20
-2,014.80
涉诉，回收可能性低，按照实际已回款金额335.20万元确认公允价值，差额部分确认公允价值变动
浙江穿越川行企业管理咨询有限公司
3,200.00
-
-3,200.00
回收可能性低，公司净资产为负深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
5,000.00
-
-5,000.00
已诉讼，一审胜诉，根据法律意见书判断回收可能性低，且公司净资产为负北京网元圣唐娱乐科技有限公司
3,320.00
3,500.00
180.00
项目期后已签署转让协议，收取转让款，根据实际回收现金确认公允价值变动天津麦锐文化传媒有限公司
625.00
400.00
-225.00
项目已收取转让意向金并签署意向转让协议。根据已收取的意向金确定公允价值
Inc.
263.35
| 36Kr Holdings, |
145.33
-118.02
按照市场价值确认
星映环球集团有限公司
471.60
-
-471.60
公司及实际控制人均为境外主体，目前公司不掌握财产线索，追索困难，预计回款可能性较低北京华联电影院线有限公司
4,652.55
562.70
-4,089.85
根据评估报告确认公允价值广州维举信息科技有限公司
500.00
-
-500.00
根据评估报告确认公允价值杭州西钺网络科技有限公司
300.00
-
-300.00
2023年无法取得联系，且净资产为负北京掼娱文化发展有限公司
20.00
3.80
-16.20
根据评估报告确认公允价值AIMhigh Global -
700.00
700.00
已退市，前期公允价值调减为0，23年回款700万，根
据回款金额调整公允价值御宅（北京）科技有限公司
400.00
-
-400.00
2023年无法取得联系，且净资产为负北京八爪鱼互娱科技有限公司
400.00
-
-400.00
-400.00
处置北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）
20,000.00
13,173.52
-6,826.48
根据评估报告
确认公允价值
| 合计 | 52,002.50 | 29,358.15 | -22,644.35 | -400.00 |
（三）确认公允价值变动损益对公司的影响
本次公允价值变动金额全部计入其他综合收益，减少公司2023年末其他综合收益22,644.35万元，因处置产生的其他综合收益-400万元，转入留存收益-400万元，2023年末减少所有者权益22,644.35万元。本次确认公允价值变动事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况。
四、审议程序
公司于2024年4月25日召开十届董事会第二十七次会议和十届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备、预计负债及确认公允价值变动损益的议案》。
请审议。
议案六
文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年年度报告正文及摘要》，请各位股东、股东代理人审议。
详情参见公司发布的《文投控股股份有限公司2023年年度报告》。
请审议。
议案七
文投控股股份有限公司2023年年度内部控制评价报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年年度内部控制评价报告》，请各位股东、股东代理人审议。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司总部、江苏耀莱影城管理有限公司、
上海都玩网络科技有限公司、北京文投互娱有限责任公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容。1.内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制设计与运行有效性进行评价；2.风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价；3.控制活动评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、研发管理、子公司管理、子公司特色业务管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价；4.信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价；5.内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
跟业务相关的重要控制节点、投融资管理风险、行业环境变化及应对管控风险。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部审计制度》《企业内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准资产总额 错报≥资产总额的
1.5%
资产总额的1%≦错报＜资产总额的1.5%
错报＜资产总额的1%或利润总额 错报≥利润总额的5% 利润总额的3%≦错报
＜利润总额的5%
错报＜利润总额的3%
说明:
以公司经审计合并财务报表数据为基准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷
审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺
| 陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布 |
的财务报表。重要缺陷
漏
| 报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措 |
施。一般缺陷 除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准损失金额 损失金额＞1000万元 100万元＜损失金额≤
1000万元
1万元＜损失金额≤100万元说明：
无公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准重大缺陷 严重违
遭受证监会处罚或证券交易所警告。重要缺陷
| 反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司 |
| 决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面 |
影响。一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3一般缺陷
无
1.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3一般缺陷
无
2.4经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司内部控制体系完整有效，将在下年度继续完善各项内部控制体系，促进公司应对行业变化的风险识别能力并继续健康持续的发展。
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
请审议。
议案八
文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年度社会责任报告》，请各位股东、股东代理人审议。
2023年度，文投控股股份有限公司（以下简称文投控股或公司）积极履行国有上市文化企业的社会责任，在北京市委宣传部和北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称北京市文投集团）党委的坚强领导下，坚持正确导向，弘扬和践行社会主义核心观，把履行社会责任融入公司运营，全面发挥党建引领作用，强化管企治企，落实文化责任，重视员工发展，积极推行社会公益、环境保护相关工作，积极寻求为消费者、员工、社会和股东带来效益。
一、公司简介
文投控股股份有限公司原名松辽汽车股份有限公司。公司于1993年4月16日在辽宁省沈阳市苏家屯区注册成立，1996年7月1日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，证券简称“松辽汽车”，证券代码600715。2015年8月，公司通过非公开发行股票并购买资产完成重组，2016年4月，公司名称变更为现名，证券简称变更为“文投控股”，证券代码不变。2024年1月11日，公司注册地址迁至北京市朝阳区。
2015年文投控股完成重组后，进军文化产业，主营业务板块包括院线及影城运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营和“文化+”业务。公司是奥林匹克历史上首家官方文化活动服务赞助商，承办了北京2022年冬奥会和冬残奥会的官方文化活动。
公司为国有相对控股上市公司，第一大股东为北京文资控股有限公司（以下简称北京文资控股），是北京市文投集团间接控股的持股平台，实际控制人为北京市国有文化资产管理中心，是北京市委宣传部所属的事业单位。2024年2月，公司收到北京文资控股转发的通知，北京市国有文化资产管理中心持有的北京市文化投资发展集团有限责任公司100%股权划转至北京市人民政府国有资产监督
管理委员会。本次股权划转事项正在按照国资管理有关要求办理相关手续，本次划转完成后，公司控股股东仍为北京文资控股，公司实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、企业文化
文投控股作为北京市国有控股文化类上市企业，紧紧围绕北京全国文化中心定位，坚定国有企业责任与担当，始终坚持诚信、创新、卓越、合作、责任的企业观，以打造领先的文化内容与渠道企业为使命，探索文化与其他产业融合发展的新经济形态，以人民为中心，弘扬社会正气，助力文化繁荣，实现社会、消费者、员工和股东效益的最大化。
三、履行社会责任情况
（一）把履行社会责任融入公司运营
文投控股深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，以可持续发展为核心，增强社会责任意识，强化社会责任管理，将坚持正确导向、履行社会责任同健全法人治理结构有机统一，推动社会责任融入企业运营。一是深入学习中央、北京市关于国有上市企业改革发展、规范公司治理有关要求，充分发挥党组织对企业经营重大事项把关定向作用，严格执行证券监管部门对上市企业治理的相关制度要求，持续优化公司治理结构，强化信息披露规则，提高信息披露质量。二是深刻领会习近平文化思想的丰富内涵，深入贯彻中宣部关于文化企业坚持正确导向履行社会责任的指导意见，深刻领会文化企业担负新的文化使命，坚持把社会效益放在首位，努力实现社会效益和经济效益相统一。三是企业运营中积极寻求为消费者、股东、员工和社会带来效益，在公益慈善、环境保护、员工成长等方面勇担公共责任。
（二）坚持党建引领
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，始终坚持党的领导，落实全面从严治党。把党建工作基本要求写入公司章程。严格落实“三重一大”制度，确保党支部对重大问题发挥把关定向作用。坚持以严的基调强化正风肃纪，持续严明党的政治规矩、政治纪律，加强日常监督，坚决落实中央八项规定精神，严格执行国有企业领导人员廉洁从业规定，加强董监高履职待遇执行监督，推动形成清正清廉氛围。认真贯彻落实全市安全生产专项
监督和市文投集团安全生产工作要求，加大对重点点位和关键环节的监督检查力度。
（三）强化管企治企
公司不断完善合规经营和风险管控能力，在促进业务发展的同时，营造风险管理文化氛围，确保业务目标的达成与风险控制的平衡。公司不断完善内控体系，积极营造风清气正政治环境，规范管理层与普通员工的职业行为，落实各项制度，守住合规底线。
1.规范公司治理
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运营管理流程，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层”治理架构，形成了权责明确、各司其职、相互协调、有效制衡、科学决策、规范运作的经营管理机制。2023年度，公司持续加强制度建设，确保制度的贯彻执行，保证了公司经营管理活动有序进行。公司积极参加中国证监会、辽宁证监局、上市公司协会和上海证券交易所组织的各类证券法律法规和公司治理培训，提高公司治理质量，强化公众公司意识，树立诚信合规理念，努力回报股东。
公司按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位并能够充分行使自己的权利。本报告期内，公司共召开2次股东大会，共计审议18项议案。公司董事会提交给股东大会审议的全部提案均获得股东大会审议通过。
董事会是文投控股的经营决策机构，对股东大会负责。截至2023年年末，公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，占公司董事会成员总数的1/3，董事会人员构成符合法律、法规的要求。本报告期内，文投控股共召开了12次董事会会议，审议通过了39项议案。
监事会对股东大会负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。截至2023年年末，公司监事会由5名监事构成，其中职工监事3名，监事会人员构成符合法律、法规的要求。
本报告期内，文投控股共召开了3次监事会会议，审议通过了16项议案。
2.严格信息披露
文投控股坚持严格按照有关法律、法规、规章和上海证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》等法定信息披露媒体披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司、投资者、尤其是中小股东合法权益。确保信息披露真实、透明是公司履行社会责任的具体表现。本报告期内，公司全年共披露共计披露定期报告4份、临时公告69份。
3.保护投资者利益
公司高度重视投资者保护和投资者关系管理，积极关注股价及市场走势，建立了与投资者沟通的有效渠道。为更好地服务中小投资者、保障投资者权益，公司通过电话、“上证e互动”、投资者邮箱等多种的沟通渠道，与中小投资者保持有效畅通的沟通交流。公司于2023年6月30日通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式，举行2022年度业绩说明会，公司管理层积极主动通过网络在线形式与投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题进行交流，直接回复投资者关心的问题。
（四）落实文化责任
公司紧紧围绕北京市文化中心定位，充分发挥公司作为北京市国有文化上市企业肩负的责任，坚持以弘扬践行社会主义核心观和高质量发展为主题，坚持正确导向，坚持以人民为中心，坚持守正创新，积极出品弘扬主旋律、传播正能量的影视作品。
1.促进文化繁荣
2023年度，公司聚焦京味文化、冰雪文化、现实题材，坚持以人民为中心，多部弘扬主旋律、传播正能量的影视作品在报告期内上映。冬奥官方电影《北京2022》被选为北京国际电影节开幕影片，成为全球首部商业院线上映的奥运官方电影。报告期内，公司集中力量推进《北京2022》的发行，以“回归优质作品价值”为工作重点，“弘扬北京冬奥精神、用好北京冬奥遗产”为目标，践行北京冬奥精神，影片获得国内外媒体广泛关注，登上《新闻联播》，多次获得新华
社、人民日报、央视新闻等媒体报道，取得了2023年纪录片内地票房冠军，2023年纪录片观影人次冠军，内地影史端午节、六一档纪录片、体育片票房冠军等成绩。与最高人民检察院影视中心合作出品的中国首部大银幕检控题材影片《检察风云》、中国首部以检察机关打击新型网络犯罪为主题的电视剧《公诉》分别于2023年4月和5月播映，题材来源于新时代人民检察事业的蓬勃发展，具有全民关注度和社会熟知度，体现了以人民为中心的创作思想，呈现出鲜明现实观照与积极社会影响。具有浓郁北京特色的电视剧《铁马豪情的日子》深入挖掘北京西南千年古镇长辛店作为中国制造业发展重镇、革命历史源头、工人运动起点的重大历史，展现了以铁路为代表的中国民族工业百年奋斗历程，塑造了一批个性鲜明、可歌可泣的人物形象，弘扬了中国民族工业精雕细琢、执着专一、自强不息的“工匠精神”。公司参与发行出品的关注动物保护的电影《爱犬奇缘》、农村儿童励志题材电影《山里的梦》等影片也在2023年内顺利上映。
2.获得的荣誉
2023年度，公司参与出品的多部影视作品获得国内外荣誉。其中，参与出品并负责宣发的冬奥官方电影《北京2022》获第36届中国电影金鸡奖最佳纪录片提名，入选第十二届北京国际电影节开幕式影片，荣获2023米兰国际体育电影电视节“奥运和残奥精神”单元金花环奖、第19届中美电影节年度最佳纪录片奖等多个国内外奖项。此外，参与出品发行的电影《我们的冬奥》获2023米兰国际体育电影电视节“电影”单元金花环奖，参与出品发行的电影《我和我的祖国》《流浪地球》获第18届中国电影华表奖优秀故事片奖，参与出品发行的电影《奇迹·笨小孩》获第19届中国电影华表奖优秀故事片奖。
（五）重视员工发展
公司坚持以人为本宗旨，加强对员工的关爱，为员工解难题、办实事，让员工有获得感、归属感和荣誉感，通过实现员工推进企业创造。
1.用人理念
文投控股坚持党管人才原则，始终秉承“以人为本”的用人理念，施行内部人才培育培养与外部市场化人才选聘相结合的选人用人机制，努力建设一支高素质专业化的人才队伍。公司坚持履行社会责任，维护员工合法权益，依法合规建立公司人力资源管理制度体系，不断完善薪酬和绩效考核管理工作，加强员工关
心关怀，重视员工培训与发展,为员工创造良好的工作环境、搭建广阔的个人发展空间，激发员工干事创业的热情，构建健康、和谐、稳定的劳动关系，实现企业与员工共同发展、共同进步。
2.员工权益
公司依法保护员工的各项合法权益，严格遵照《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，确保员工在招聘、培训、工作、离职等各环节的公平、公正。依据国家法律法规及公司人力资源相关制度，及时足额为员工发放工资，足额缴纳社会保险和公积金等基本权益，建立补充商业保险，做好女员工、退休员工的待遇保障。关注员工职业安全，为员工提供安全、整洁、舒适的办公场所。同时，公司积极履行社会责任，为残疾人提供就业岗位，帮助残疾人实现自我价值，为社会发展贡献力量。报告期末，公司共有员工523人，劳动合同的签订率为100%。
3.人才培养
公司高度重视人才队伍建设，不断深度挖掘人才力量，建立针对性强、切实可行的人才培养机制，根据公司各业务板块、业务领域及岗位要求，通过内部培训、外部培训、轮岗、交流任职等多种人才培养方式，不断提高员工专业素质，提升个人能力与业务水平，努力为员工创造良好的学习发展环境，促进员工全面发展和个人实现，为企业高质量发展提供有力支撑。
4.员工关怀
充分发挥公司党支部、团组织和工会作用，定期组织各种员工关怀活动，不断增强员工的归属感和凝聚力。通过定期与员工谈心谈话，了解员工需求及思想动态；组织观影、体育等活动，订阅报刊图书，缓解员工工作压力，丰富业余生活；组织员工体检、提供补充医疗保险，关心员工身心健康，完善困难救助、福利保障体系，积极构建职业关怀和人文关怀体系，为员工营造和谐、民主、温馨的工作氛围。
（六）开展公益活动
公司认真履行社会责任，积极组织和参与各类社会公益活动，不断增强、凝聚公司和社会力量，结合公司业务实际优势，积极宣传国家优秀传统文化，为国家文化软实力的提升贡献力量。未来，公司将继续在习近平新时代中国特色社会主义思想引领下，坚定国有控股文化上市公司责任定位，充分发挥国有控股上市
公司自身优势，不断提升影视内容管理、发行渠道管理，坚持把社会效益放在首位，以传播传统文化、红色文化、重要活动事件为己任
，持续做好各类社会公益活动，积极践行国有企业使命与担当，为推动社会主义文化强国建设作出应有贡献。
为记录红色文化、传承革命精神，推进北京市平谷区历史上第一个建立农村党支部的鱼子山村的纪录片拍摄工作，在符合导向和观要求的前提下，完成一部制作精良且有传播的作品。《北京2022》宣发团队深化青少年奥林匹克教育，进入超过110所大中小学院校，围绕“看冬奥电影筑青春之梦”“开学第一课”等主题开展展映活动，与众多青少年一同从光影中再温北京冬奥精神，不负春光、一起向未来。积极与属地政府部门、工会等企事业单位、公益组织等合作开展社会公益活动。如耀莱影城北京房山店联合房山世博康康复中心，为世博康康复中心的近百名发育迟缓儿童、自闭症儿童，儿童家长以及教师举行公益观影活动，为康复儿童融入社会的形式打开了新的窗口；长春耀莱成龙影城宽城店及长春市总工会牵头联合长春市培智学校共同为残障儿童及其家长举办公益观影活动，让“来自星星的孩子”也可以感受电影的魅力。
（七）重视环境保护
公司坚决贯彻落实习近平总书记提出的绿水青山就是金山银山的思想理念，积极响应国家节能减排等政策号召，全面实现绿色运营，确保实现企业经济效益、社会效益与环境效益相统一。健全的环境、安全风险管理体系是公司长期稳定经营的基本保障。在日常经营管理中，公司始终重视环境和安全风险管理能力建设，坚持不断提高管理体系能力，进一步提升公司环保工作水平。
倡导节能减排。影城通过精细化管理，降低能耗。严格控制办公用电、用水，白天在光线条件好的情况下关闭照明灯，大力降低能源消耗，实施垃圾分类，争做环保达人。鼓励公共交通、步行、骑行等绿色出行，减少废气排放。强化无纸化办公，提高纸张二次利用率，大力降低办公用品消耗，自觉开展绿色环保行动。共同促进企业稳定、绿色、可持续发展。
深化绿色发展。公司积极响应国家“低碳”战略目标，关注气候变化挑战，在公司在日常经营管理中，时刻防止和减少环境污染，并将其纳入经营之中重点
关注。坚持节能降耗与资源利用，并积极探索发挥自身业务实际优势，助力生态环境质量提升，加快美丽中国建设步伐。
四、关于本报告
本报告是文投控股继2015年度首次披露社会责任报告以来，发布的第9份年度社会责任报告，阐述了公司在党建引领、管企治企、文化责任、员工发展、社会公益、环境保护等方面开展的工作，集中反映公司2023年度企业社会责任实践的绩效。
时间范围：
报告周期为年度，本报告时间范围为2023年度。
报告范围：
以文投控股为主体，包括所属子公司。
编制依据：
上海证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》；上海证券交易所《〈公司履行社会责任的报告〉编制指引》；中共中央宣传部等《关于文化企业坚持正确导向履行社会责任的指导意见》（中宣发〔2021〕4号）；北京市文化改革和发展领导小组办公室《关于促进北京市文化企业坚持正确导向履行社会责任的实施方案》（京文领办发〔2021〕2号）。
信息及数据来源：
本报告使用的行业与业务数据来源包括政府部门公开数据、公司内部统计数据、第三方市场调查结果及行业报告等。
可靠性保证：
文投控股保证本报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
称谓说明：
文投控股股份有限公司、文投控股、公司皆指代本企业。
请审议。
议案九
文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2023年度利润分配方案》，请各位股东、股东代理人审议。 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,647,324,492.98元。截至2023年12月31日，公司合并口径可供分配利润-7,533,637,315.59元，公司母公司口径可供分配利润-904,335,070.96元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《文投控股股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年年度净利润为负，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，经董事会、监事会决议，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
请审议。
议案十
文投控股股份有限公司关于2024年度债务融资计划的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2024年度债务融资计划的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为提升公司资金使用效率，拓宽融资渠道，优化融资结构，促进公司业务开展，公司及公司控股子公司拟于2023年年度股东大会审议通过本议案之日起，至2024年年度股东大会召开之日止的期间内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划（不包括与关联方之间的融资交易，实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、融资租赁、公司债、中期票据、境外美元债、超短融等，担保方式包括但不限于信用、保证、抵押、质押等（不包括对外担保）。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理上述融资具体事项，包括签署相关法律文件、办理资产抵质押手续等。上述期间内，公司上述融资额度为循环额度，公司可视资金需求随借随还。
请审议。
议案十一
文投控股股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》，请各位股东、股东代理人审议。根据《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《文投控股股份有限公司独立董事制度》等规定，结合公司经营目标、绩效考核体系并参考市场行业薪酬水平，确定公司董事年度薪酬标准及管理要求，现就公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案汇报如下：
一、公司董事2023年度薪酬执行情况
（一）非独立董事薪酬
公司董事长的薪酬由年度薪酬和任期激励构成。其中，年度薪酬包含基本年薪和绩效年薪，基本年薪按月发放，绩效年薪和任期激励于考核结束后兑现。
在公司任职的其他非独立董事的薪酬，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核要求执行。详见公司发布的《文投控股股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。
（二）独立董事薪酬
公司每年向每位独立董事支付10万元津贴，由公司依据独立董事实际任职时间按月平均发放，2023年公司共向独立董事发放津贴30万元。
二、公司董事2024年度薪酬发放方案
（一）非独立董事薪酬
公司董事长2024年薪酬标准和结构同2023年一致。在公司任职的其他非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核要求领取薪酬。
（二）独立董事薪酬
公司每年向每位独立董事支付10万元津贴，由公司依据独立董事实际任职
时间按月平均发放。
三、其他规定
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。
因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
2.上述薪酬均为税前薪酬，个人所得税由公司统一代扣代缴。
请审议。
议案十二
文投控股股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》，请各位股东、股东代理人审议。根据《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司薪酬管理制度》等规定，结合公司经营目标、绩效考核体系等，确定公司监事年度薪酬标准及管理要求，现就公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案汇报如下：
一、公司监事2023年度薪酬执行情况
2023年公司监事和职工监事从公司获得的税前报酬共计131.64万元。详见公司发布的《文投控股股份有限公司2023年年度报告》中相关内容。
二、公司监事2024年度薪酬发放方案
未在公司担任职务的监事，不在公司领取薪酬及津贴。在公司担任职务的监事和职工监事，根据其在公司的具体职务、岗位，按照公司薪酬管理制度及个人绩效考核结果领取薪酬。
三、其他规定
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放薪酬。
因职务或岗位调整的，按照新的岗位级别重新核定薪酬标准。
2.上述薪酬均为税前薪酬，个人所得税由公司统一代扣代缴。
请审议。
议案十三
文投控股股份有限公司2024年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2024年度财务预算报告》，请各位股东、股东代理人审议。根据公司整体工作部署，公司以2023年年度财务报告为基础，充分参考公司所处行业状况、国内外宏观经济发展形势，同时结合公司2024年各项业务经营计划，遵循我国现行法律、法规和会计准则，秉持稳健、谨慎的原则，编制了2024年度财务预算报告。具体情况如下：
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4.公司现行的组织结构无重大变化；
5.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化；
6.公司收到中国证监会立案通知书、累计诉讼和债务清偿等事项未对本公司
造成重大不利影响。
注：2024年度财务预算报告未考虑公司重整及预重整实施对公司经营指标的影响。
二、主要财务预算指标
根据公司2023年经营情况，结合2024年宏观经济形势和对行业发展的预期，公司2024年将进一步聚焦主业，加快对存量影视项目和相关资产的处置退出；游戏业务将进一步开拓多元产品矩阵，完善精细化管理，提高自主研发能力，严格控制成本费用支出，强化人才储备，努力提升盈利水平和综合实力。公司预计2024年度实现营业收入约5亿至7亿元。
三、落实财务预算的措施
1.院线及影城运营管理业务
2024年，影城板块将全力保障票房产出，提升非票收入。做好重点档期排片工作，同时加强新媒体平台拓客引流，提升影城的品牌形象和客流转化，增加重点档期票房收入；通过优化卖品品类和陈列、加强促销标准化培训等措施，增加顾客消费意愿，提高卖品收入；通过跨界合作开展影城场地活动，创新跨界经营模式，在现有“阵地收入+VR+科技”的多元化阵地场景尝试的基础上，着力探索和尝试更多“VR+影院+阵地”“VR+AI”“AI+影院+影视”等新模式、新场景机会，扩大业态合作收入；加强新媒体平台拓客功能，增加客群引流的同时提升品牌知名度、美誉度，继续推进运营标准化、精细化管理，科学控制各项经营费用。
2.影视投资制作及发行业务
公司影视业务将进一步聚焦提质减量，加快存量影视项目的制作及发行工作，圆满完成《北京2022》宣发收尾。在保障业务平稳运行的基础上，聚焦重大题材及现实题材内容投制工作，充分发挥国有企业平台资源优势，加强与业内外优质企业及行业展开合作和联盟，着力于在影视行业中建立差异化的品牌及影响力价值提升。
3.游戏研发与运营业务
（1）有效提升自研实力，开拓多元产品矩阵
落实“精品化、多元化”举措，实现自研产品在质量和数量上的双重突破。2024年，公司将持续做好《攻城三国》《攻城天下》游戏产品的运营、维护和保持现有渠道的良好合作关系，并积极拓展新的合作渠道和海外发行渠道。新产品储备方面，力争按期完成《谪仙异闻录》《三国战争2》（暂定名）等产品的研发上线工作。同时，根据整体产品策略和市场情况，制定相应的研发计划和上线推广计划。未来，公司将继续在产品类型、题材以及美术表现、玩法等方面持续进行多元化创新，致力于推出高品质、长生命周期、满足不同类型玩家需求的多元化精品游戏。
（2）扩大出海业务优势，助力中华文化传播
公司将进一步发挥海外市场的先发优势，依靠公司游戏研发能力以及本地化营销能力，不断扩大海外业务规模，同时在游戏题材、内容玩法、推广素材等方面融入中华优秀传统文化，推出更多具有中国特色、体现中国精神、蕴藏中国智慧的优秀作品。
四、重要提示
公司已于2024年2月26日收到北京市第一中级人民法院对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》，同意对公司启动预重整。目前公司已进入预重整阶段，相关工作正在稳步推进。2024年度预算报告为公司基于目前正常经营活动开展制定的2024年度经营计划的内部管理指标，未考虑公司重整及预重整实施对公司经营指标的影响。公司2024年度财务预算报告不代表公司管理层对公司2024年度的盈利预测，预算目标能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素，具有不确定性。
请审议。
议案十四
文投控股股份有限公司关于修订公司《章程》及利润分配政策相关条款
的议案各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为完善公司治理结构，明确公司治理权责，进一步提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等，同时结合公司经营发展需要，拟对《文投控股股份有限公司章程》及涉及的利润分配政策相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案及公司章程修订事宜，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起一年。
详情参见公司发布的《文投控股股份有限公司关于修订公司<章程>及利润分配政策相关条款的公告》及《文投控股股份有限公司章程》。
请审议。
议案十五
文投控股股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为加强公司内部控制和风险管理，充分发挥独立董事作用，提升独立董事履职能力，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，拟对《文投控股股份有限公司独立董事制度》进行全面修订。
详情参见公司发布的《文投控股股份有限公司独立董事制度》。
请审议。