证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-054
江苏华兰药用新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的第一类限制性股票共计2.00万股，占回购注销前公司总股本的0.0155%。
2、本次第一类限制性股票回购涉及人数为1人，回购价格为10.6596元/股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次第一类限制性股票回购注销事宜已于2024年6月21日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由129,374,042股减少至129,354,042股。
一、已履行的相关审批程序
（一）2022年12月7日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022年12月7日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022年12月26日至2023年1月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年2月2日，公司在巨潮资讯
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。
（四）2023年2月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023年2月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024年2月5日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2024年5月17日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（八）2024年6月6日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。并于同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-052）。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、涉及激励对象人数根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购注销，回购价格为
10.6596元/股。
（二）回购价格及依据
前期调整事项：
2024年2月5日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，相关调整事项如下：
1、调整事由
公司2022年年度权益分派方案已获2023年5月16日召开的股东大会审议通过，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份180,400.00股后的135,606,267.00股为基数，向全体股东每10股派3.003990元人民币现金。权益分派股权登记日为2023年7月5日，除权除息日为2023年7月6日。
根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司应对本激励计划的限制性股票回购及授予价格进行相应调整。
2、调整方法
（1）第一类限制性股票回购价格的调整
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格P＝P0-V=10.96元/股–0.300399元/股＝10.6596元/股。
本次回购价格及依据：
根据公司2023年度利润分配预案，公司在2023年度利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.00万股第一类限制性股票进行回购注销。因此，本次已辞职的1名激励对象的第一类限制性股票回购价格不因派息而作调整，仍为10.6596元/股。
（三）本次回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票的回购股份数量为2.00万股，回购价格为10.6596元/股，回购总金额为21.3192万元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
公司已向上述1名激励对象支付本次限制性股票回购款合计人民币21.3192万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次第一类限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了验资报告（中兴华验字（2024）第020022号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次第一类限制性股票回购注销事宜已于2024年6月21日办理完成，公司总股本由129,374,042股减少至129,354,042股。
四、本次回购注销完成前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 38,807,846 | 30.00% | -20,000 | 38,787,846 | 29.99% |
| 二、无限售条件流通股 | 90,566,196 | 70.00% | 0 | 90,566,196 | 70.01% |
| 三、总股本 | 129,374,042 | 100.00% | -20,000 | 129,354,042 | 100.00% |
注：最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销第一类限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2024年6月21日