华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司全资子公司吸收合并
暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
1．公司名称：谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）
2．统一社会信用代码：91420625688457542D
3．成立时间：2009年5月12日
4．公司性质：有限责任公司
5．注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村
6．法定代表人：蔡宽
7．注册资本：15,000万元
8．股权结构：公司全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司持有谷城兴发100%股权
9．经营范围：许可经营项目：谷城柳榆沟硅石矿硅灰石露天开采。磨胡垭硅石矿硅灰石露天开采。大尖子山硅石矿硅灰石露天开采。一般经营项目：加工、销售：非金属矿及矿产品、硅材料、冶金材料、铁合金原料。磷、硅化工产品、其他化工产品（不含化学危险品及监控化学品）及原料：钢材、机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电。10．主要财务数据：
单位：人民币万元
2024-3-31
| 项目 | （未经审计） |
2023-12-31资产总额 21,037.66 25,002.05净资产 15,235.18 15,385.07
2024
| 项目 | 年 |
1-3
2023
| 月（未经审计） | 年 |
1-12
营业收入 1,607.96 17,986.63净利润 258.78 2,174.64上述2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。
（二）被合并方基本情况
1．公司名称：湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）2．成立时间：2022年5月25日3．公司类型：有限责任公司
4. 统一社会信用代码：91420625MABMDKCP3D
5．注册地址：湖北省襄阳市谷城县城关镇谷城经济开发区鲍家湾工业园区6．注册资本：10,000万元7．法定代表人：李发华8．股权结构：谷城兴发持有湖北瑞佳100%股权9．经营范围：一般项目：密封胶制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）10．主要财务数据：
单位：人民币万元
2024-3-31
| 项目 | （未经审计） |
2023-12-31资产总额 29,536.46 26,820.29净资产 376.00 1,413.05
2024
| 项目 | 年 |
1-3
2023
| 月（未经审计） | 年 |
1-12
营业收入 2,349.57 1,771.50净利润 -1,052.64 -3,591.21
上述2023年12月31日的财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2024】6136号）。
二、本次吸收合并事项的具体安排
1．湖北瑞佳所持有的资产主要是建设“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”所拥有的机器设备，本次拟由谷城兴发吸收合并湖北瑞佳所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，谷城兴发继续存续经营，湖北瑞佳的法人主体资格将依法注销。
2．公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。同时，授权公司管理层及其指派的相关人员负责募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕为止。
3．合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4．合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
2022年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准， 公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。公司实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元， 扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000 元后，余额人民币2,784,000,000元，由华英证券汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000元后，募集资金净额为人民币2,780,571,000元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、湖北瑞佳与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2023年12月31日，湖北瑞佳实施的“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”计划使用募集资金总额为16,904.89万元，已投入募集资金16,743.30万元，投入进度99.04%，已经达到预定可使用状态。
因本次吸收合并事项的实施，湖北瑞佳的法人主体资格将依法注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由谷城兴发依法继承，相应的募投项目“5万吨
/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体由湖北瑞佳变更为谷城兴发；同时，公司将按照相关规定对其募集资金的存储监管等做相应调整。
四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有助于公司优化管理架构、降低管理成本、有效整合资源、提高整体运营效益。吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法予以注销。本次“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体变更是在全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等其他计划不变。本次变更募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并前，湖北瑞佳已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次变更募投项目实施主体的相关意见
（一）董事会意见
公司于2024年6月21日召开第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》。本议案在公司董事会审议通过后，授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的有关事项及募集资金专用账户的开立、注销、募集资金监管协议签署等相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕为止。
（二）监事会意见
公司于2024年6月21日召开的第十一届第二次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》。监事会认为：本次全资子公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实际发展需要，有利于整合资源，优化公司管理，降低管理成本，提高运营效率。
募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体的变更决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，除该项目实施主体在全资子公司之间进行变更外，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项已履行了必要的决策程序；因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定；保荐机构对公司本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金 城 吴 宜
华英证券有限责任公司
年 月 日