山东新潮能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会议程 ...... 5
2023年度董事会工作报告 ...... 6
2023年度监事会工作报告 ...... 12
2023年年度报告及摘要 ...... 15
2023年度财务决算报告 ...... 16
2023年度利润分配预案 ...... 18
关于公司董事薪酬的议案 ...... 21
关于公司监事薪酬的议案 ...... 23
关于修订独立董事工作制度的议案 ...... 25
2023年度独立董事述职报告（吴羡） ...... 26
2023年度独立董事述职报告（刘军） ...... 32
2023年度独立董事述职报告（赵庆） ...... 38
山东新潮能源股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1．请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
2．为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。
3．出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
4．为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前15分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。5．股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。10．本次大会共审议八项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
山东新潮能源股份有限公司
2023年年度股东大会议程
一、公司董事长刘斌先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《2023年度董事会工作报告》
(二) 审议《2023年度监事会工作报告》
(三) 审议《2023年年度报告及摘要》
(四) 审议《2023年度财务决算报告》
(五) 审议《2023年度利润分配预案》
(六) 审议《关于公司董事薪酬的议案》
(七) 审议《关于公司监事薪酬的议案》
(八) 审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
三、听取《2023年度独立董事述职报告》
四、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
五、对审议事项进行表决。
六、监票人员统计表决票。
七、宣布表决结果。
八、宣读本次会议决议。
九、律师发表法律意见。
十、宣布会议结束。
议案一：
山东新潮能源股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会积极围绕公司主营业务发展，落实专注主业、精耕细作、稳产增储、降本增效16字经营方针，在复杂的行业环境下，保持稳健的财务策略，扎实有序推进各项工作，实现了经营业绩的稳定规模，巩固了公司财务实力和行业地位。公司董事会按照有关法规和章程规定，2023年顺利完成换届选举，保证了公司经营的稳定性；勤勉尽责，不断完善公司各项规章制度和规范化建设；推进历史遗留问题的进一步解决，为公司未来健康稳定的发展打下良好的基础。
一、2023年度董事会工作回顾
（一）经营业绩
2023年，公司实现营业收入88.49亿元人民币，归属于母公司的净利润25.96亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润26.96亿元人民币，加权平均净资产收益率14.27%，基本每股收益0.38元人民币。公司经营活动现金流量净额71.58亿元人民币，年末现金及现金等价物余额23.94亿元人民币，全年现金及现金等价物净增加额9.18亿元人民币。
2023年末，公司资产总额达到335.81亿元人民币，净资产规模突破200亿元人民币大关。年末资产负债率40.12%，比2022年末的46.06%下降5.94个百分点。其中，有息负债占资产总额的比例为20.89%，比2022年末的24.88%下降
3.99个百分点。归属于上市公司股东的每股净资产2.96元人民币，比2022年末的2.48增长19.35%。
（二）抓住油气行业有利时机创油气生产当量历史新高
2023年，全球石油供需总体宽松，全年WTI油价在70-90美元/桶区间高位震荡，年均油价较去年同比有所回落。美国能源信息署公布数据显示，2023年末，WTI收盘价71.89美元/桶；月平均价格为77.64美元/桶，较2022年下降
17.15美元/桶，降幅18.09%。2023年末，Henry Hub天然气收盘价2.58美元/MMBtu；月平均价格为2.54美元/MMBtu, 较2022年下降3.88美元/MMBtu, 降幅60.44%。
2023年，公司抓住油气行业恢复增长的有利时机，加大油气开发力度，油气生产当量再创历史新高。2023年实现原油报表产量1,606.84万桶，比2022年增产9.19%；全年天然气报表产量619.32万桶油当量，比2022年增产13.88%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的72.18%和27.82%。
（三）推动诉讼案件的进展和历史遗留问题的解决
2023年，公司继续推进涉诉涉执案件的解决，努力争取最优的解决方案以保护上市公司及全体股东的利益。
（1）广州农村商业银行股份有限公司诉公司合同纠纷案，经中华人民共和国最高人民法院作出裁定，驳回公司及其他当事人的再审申请。
公司已根据相关会计准则的规定并基于谨慎性原则，以及一、二审判决结果，分别在2021年年度报告、2022年年度报告中计提预计负债人民币53,121.51万元、人民币42,018.50万元。2024年4月，公司收到代理律师转送的广州市中级人民法院《执行通知书》《报告财产令》《执行裁定书》等文件，截止目前，公司多个银行账户及公司所持有的多家企业股权或出资份额已被广州市中级人民法院查封冻结。公司的主营业务为石油与天然气的勘探、开采与销售，主要资产与经营活动均在美国，相关冻结事项对公司主营业务开展和经营活动不会构成严重影响。公司董事会将全力保障公司经营管理的稳定，与执行申请人积极协商沟通，争取妥善解决历史遗留问题，维护和保障上市公司及全体股东的利益。
（2）北京中金通合创业投资中心（有限合伙）以及董瑞分别诉公司决议撤销纠纷案，已经北京市第三中级人民法院作出终审判决；公司部分股东于2021年7月8日召集召开的所谓2021年第一次临时股东大会会议所作出的决议已被生效判决撤销。宁夏顺亿能源科技有限公司因不服终审判决，向北京市高级人民法院申请再审。该诉讼仅处于北京市高级人民法院就再审申请的审查阶段，并未
裁定再审，也不影响北京市第三中级人民法院（2023）京03民终6262号终审判决的法律效力。
（3）董事会积极推进各项诉讼案件的解决：宁夏顺亿能源科技有限公司就公司决议效力确认纠纷案申请的保全措施已被解除保全；宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）诉公司决议纠纷案二审驳回公司上诉，维持原判，但公司董事会、监事会已于2023年2月依法换届改选，且公司已于2022年10月根据股东大会决议改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，故本案对公司目前的治理结构不会产生影响；公司与四川信托有限公司追加、变更被执行人异议之诉一案中，四川信托有限公司用于证明的新疆地区法院作出的裁判文书均已经由审判监督程序依法撤销，公司不存在从合盛源公司抽逃出资的违法行为，该案已开庭审理，目前尚未判决。在董事会的努力下，因重大历史遗留问题带来的合规及经营风险逐步化解，公司将依法稳步推进历史遗留问题的彻底解决。
（四）公司董事会顺利完成换届选举，保证公司经营的稳定性
报告期内，为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营环境，公司于2023年2月27日召开了2023年第二次临时股东大会、职工代表大会，顺利完成公司董事会及监事会的换届选举工作，由Bing Zhou先生、Linhua Guan先生、王滢女士、程锐敏先生、戴梓岍女士、吴羡女士、赵庆先生、刘军先生及职工代表董事刘斌先生共同组成公司第十二届董事会，任期三年；由刘思远先生、陆旭先生及职工代表监事李艳齐女士共同组成公司第十一届监事会，任期三年。
2023年2月28日，公司召开了第十二届董事会第一次（临时）会议、第十一届监事会第一次（临时）会议，审议通过了选举刘斌先生担任公司董事长、选举刘思远先生担任公司监事会主席、聘任刘斌先生担任公司总经理职务、聘任Bing Zhou先生担任公司财务总监职务、聘任丁思茗女士担任公司董事会秘书职务的议案，任期与第十二届董事会相同。
公司顺利完成董事会及监事会的换届，进一步完善了公司治理结构，有效地保障了公司有效决策、维护了公司稳定有序的经营环境。
二、董事会运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，从维护全体股东利益出发，开展全面内控规范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，积极开展投资者关系管理工作。
（一）董事会、股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开3次会议。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。
报告期内，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）信息披露情况
报告期内，公司按照相关规则的要求，严格执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件4项，临时公告及相关文件共计70项，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）投资者关系管理情况
在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通。
报告期内，公司通过网络互动方式召开了2022年度业绩说明会。公司日常充分运用投资者专线、上海证券交易所e互动平台、接待调研来访等方式，与投资者积极互动，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
（四）内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2024年度工作计划
2024年，公司董事会将继续做好以下几方面工作：
（一）全面落实股东大会各项决议
2024年，董事会将按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
（二）确保董事会及各专门委员会规范运作
2024年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况。严格按照公司《投资者关系管理制度》的要求，加大与投资者的沟通交流，及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者关系管理水平。
（四）持续提升内部控制体系及风险管理体系运行
根据《企业内部控制基本规范》做好企业内部控制体系及风险管理体系的持续提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
（五）加强培训学习，提升履职能力
严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，做好独立董事任职资格的后续培训，不断提高董事的履职能力。
2024年，董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司健康可持续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报员工，回馈社会。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
议案二：
山东新潮能源股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责。列席公司2023年度历次董事会、股东大会，审阅会上各项议案，监督公司管理层执行决议，维护公司及广大中小股东的利益，有效促进了公司法人治理结构的完善。现将公司监事会2023年工作情况作如下汇报，请予以审议。
一、监事会会议召开的情况
1. 2023年1月18日，召开第十届监事会第十四次（临时）会议，审议并通过了《关于监事会提前换届选举非职工代表监事的议案》。
2. 2023年2月10日，召开第十届监事会第十五次（临时）会议，审议并通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》《关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》《关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》《关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案》。
3. 2023年2月28日召开第十一届监事会第一次（临时）会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。
4.2023年4月28日，召开第十一届监事会第二次会议，审议并通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年第一季度报告》《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》等议案。
5. 2023年8月30日，召开第十一届监事会第三次会议，审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6. 2023年10月27日，召开第十一届监事会第四次（临时）会议，审议并通过了《2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2023年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2023年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司年度财务报告、季度报告和半年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，利润分配方案符合公司情况和今后的进一步发展需要。
四、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，该体系符合国家有关法律法规的要求及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
五、监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见
监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度审计报告，真实全面地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果及现金流量，标准无保留的审计意见是客观公正的。
六、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
以上议案，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监事会2024年6月
议案三：
山东新潮能源股份有限公司
2023年年度报告及摘要各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司完成了《2023年年度报告》及摘要的编制工作，并经公司第十二届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。公司《2023年年度报告》及摘要于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
议案四：
山东新潮能源股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东：
2023年，世界经济缓慢复苏，行业格局深刻演变，面对复杂的外部经营环境，公司坚定聚焦主业，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营成本，收入和盈利水平保持高位，实现了良好的经营业绩。2023年，公司油气生产当量再创历史新高，全年实现营业收入88.49亿元人民币，归属于母公司的净利润25.96亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润26.96亿元人民币，基本每股收益0.38元人民币，加权平均净资产收益率14.27%，归属于上市公司股东的每股净资产2.96元人民币，公司有息负债进一步降低，杠杆率指标（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）低于1倍。2023年，公司实力持续提升，抗风险能力持续增强，行业地位进一步提高。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
一、公司生产经营情况
（一）国际原油价格高位震荡
2023年，全球石油供需总体宽松，全年WTI油价在70-90美元/桶区间高位震荡，年均油价较去年同比有所回落。美国能源信息署公布数据显示，2023年末，WTI收盘价71.89美元/桶；月平均价格为77.64美元/桶，较2022年下降
17.15美元/桶，降幅18.09%。2023年末，Henry Hub天然气收盘价2.58美元/MMBtu；月平均价格为2.54美元/MMBtu，较2022年下降3.88美元/MMBtu，降幅60.44%。
（二）公司油气生产当量再创历史新高
2023年，公司抓住油气行业恢复增长的有利时机，加大油气开发力度，油气生产当量再创历史新高。2023年实现原油报表产量1,606.84万桶，比2022年增
产9.19%；全年天然气报表产量619.32万桶油当量，比2022年增产13.88%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的72.18%和27.82%。
二、公司经营业绩情况
2023年，公司资产规模进一步扩大，资本结构进一步优化。年末资产总额达到335.81亿元人民币，净资产规模突破200亿元人民币大关。年末资产负债率
40.12%，比2022年末的46.06%下降5.94个百分点。其中，有息负债占资产总额的比例为20.89%，比2022年末的24.88%下降3.99个百分点。归属于上市公司股东的每股净资产2.96元人民币，比2022年末的2.48增长19.35%。
2023年，公司实现营业收入88.49亿元人民币，归属于母公司的净利润25.96亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润26.96亿元人民币，加权平均净资产收益率14.27%，基本每股收益0.38元人民币。
2023年，公司经营活动现金流量净额71.58亿元人民币，年末现金及现金等价物余额23.94亿元人民币，全年现金及现金等价物净增加额9.18亿元人民币。美国子公司全年未动用循环信贷额度，并对高收益债进行了部分回购，年末杠杆率指标（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）低于1倍。公司财务结构持续稳健，抗风险能力持续增强。
公司经营和管理得到业界广泛认可。2023年，国际知名评级机构“标普”将美国子公司信用评级从B-上调至B，高收益债评级从B上调至B+，以美国花旗银行为首的国际银团持续授予公司充足的循环信贷额度。2023年，美国子公司作为唯一一家油气行业的企业，上榜《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业名单，并荣获“标普全球资讯”年度明星企业奖、“休斯顿亚洲商会”年度前十明星企业奖、“德州农工大学”年度百家增长最快企业奖。公司已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
议案五：
山东新潮能源股份有限公司2023年度利润分配预案各位股东：
根据公司发展需要，拟定如下2023年度利润分配预案：
一、2023年度利润分配预案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润2,595,546,767.72元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,595,546,767.72元。2023年末，母公司未分配利润余额为-2,378,656,911.87元；截至2023年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
截至2023年12月31日，上市公司母公司报表期末未分配利润为-2,378,656,911.87元，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
（一）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因
1.公司主业是石油和天然气勘探、开发和销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，由美国子公司负责运营，合并报表期末未分配利润基本来自美国子公司的历年经营积累。合并抵消前，美国子公司未分配利润为8,540,197,135.71元，境内公司未分配利润合计为-2,940,662,066.53元。合并抵消后，合并报表期末未分配利润为5,294,937,642.47元。
2.2023年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润。由于母公司可供股东分配利润为负，且现行《公司法》《公司章程》不允许以资本公积弥补公司亏损，故根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》相关现行规定，技术上暂不符合分配现金红利、送红股的相关条件。现行《公司章程》第一百五十三条规定：资本公积金将不用于弥补公司的亏损（与当时《公司法》规定一致）。
2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议对《中华人民共和国公司法》进行了第二次修订(简称“《新公司法》”)，《新公司法》第二百一十四条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”《新公司法》即将于2024年7月1日正式实施，为上述分红障碍的解决提供了法规条件。
（二）公司拟采取的措施
为积极贯彻落实国务院的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件精神，增强持续回报投资者能力，为股东创造更多价值，公司拟采取包括但不限于以下措施解决上述分红障碍：
1.鉴于《新公司法》即将实施，《公司章程》不应与《公司法》相冲突，故拟于最近一次召开的股东大会中提请审议《依法修订公司章程的议案》，将《公司章程》第一百五十三条相关内容修订为与《新公司法》一致，即“允许资本公积弥补亏损”。
2.若股东会同意前述章程修订，则董事会拟同步提请股东大会审议，以母公司资本公积弥补母公司累计亏损的相关议案。
3.争取尽早与债权人广州农村商业银行股份有限公司就（2022）粤民终1734号《民事判决书》以及（2023）粤01执2856号强制执行程序相关的债权债务关系达成妥善的解决方案。
本次利润分配预案综合考虑了公司未来资金需求、面临的风险、战略发展等因素，不会对公司日常经营和长期发展造成不利影响。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
议案六：
山东新潮能源股份有限公司
关于公司董事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，并根据行业水平及当地情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议确定，公司董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度薪酬发放情况
2023年度，根据公司董事和高级管理人员薪酬方案，公司董事和高级管理人员薪酬发放具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬总额（万元） | |
| 现任董事、高级管理人员 | |||
| 1 | 刘斌 | 董事长、总经理 | 186.83 |
| 2 | Bing Zhou | 董事、财务总监 | 184.73 |
| 3 | Linhua Guan | 董事 | 518.05 |
| 4 | 程锐敏 | 董事 | - |
| 5 | 戴梓岍 | 董事 | 17.86 |
| 6 | 王滢 | 董事 | 14.88 |
| 7 | 刘军 | 独立董事 | 14.88 |
| 8 | 吴羡 | 独立董事 | 14.88 |
| 9 | 赵庆 | 独立董事 | 14.88 |
| 10 | 丁思茗 | 董事会秘书 | 75.90 |
| 离任董事、高级管理人员 | |||
| 1 | 刘 珂 | 原董事长、原总经理 | 18.67 |
| 2 | 韩 笑 | 原董事、原副总经理、原财务总监 | 20.42 |
| 3 | 范啸川 | 原董事、原副总经理 | 13.33 |
| 4 | 徐联春 | 原董事 | 2.98 |
| 5 | 杜 晶 | 原独立董事 | 2.98 |
| 6 | 杨 旌 | 原独立董事 | 2.98 |
| 7 | 张晓峰 | 原独立董事 | 2.98 |
| 8 | 张 宇 | 原董事会秘书、原副总经理 | 13.33 |
| 合 计 | -- | 1,120.56 | |
二、2024年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事、高级管理人员。
（二）适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬标准
1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。
2.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。
（四）发放办法
董事基本薪酬按月平均发放。公司高级管理人员薪酬发放办法授权董事会薪酬委员会制定。
（五） 其他规定
董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
议案七：
山东新潮能源股份有限公司关于公司监事薪酬的议案各位股东：
根据《公司章程》等公司相关制度，并根据行业水平及当地情况，公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案如下：
一、2023年度薪酬发放情况
2023年度，公司监事薪酬发放具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬总额（万元） | |
| 现任监事 | |||
| 1 | 刘思远 | 监事会主席 | 17.86 |
| 2 | 陆旭 | 监事 | 47.50 |
| 3 | 李艳齐 | 监事 | 32.68 |
| 离任监事 | |||
| 1 | 訾晓萌 | 原监事 | 5.97 |
| 合 计 | -- | 104.01 | |
二、2024年度薪酬方案
（一）适用对象：公司监事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）薪酬标准
1. 外部监事津贴标准为15万元(税后)/年。
（四）发放办法
监事基本薪酬按月平均发放。
（五） 其他规定
监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
监事会2024年6月
议案八：
山东新潮能源股份有限公司关于修订独立董事工作制度的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，综合考虑公司整体发展，拟对《独立董事工作制度》进行修订。以上报告，请各位股东审议并表决。
山东新潮能源股份有限公司
董事会2024年6月
听取：
山东新潮能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴羡）
本人吴羡严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴羡，女，1987年出生，中国国籍，东北财经大学会计学本科，休斯顿大学会计学硕士研究生，拥有美国永久居留权，美国注册会计师。曾任Canady andCanady LLC高级税务助理，BDO USA, LLP高级税务助理、安永会计师事务所高级税务助理-税务经理，先后参与多家上市公司季度和年度财务报表相关的税务审计工作，现任McDermott International, Inc.税务经理。2023年2月27日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共计召开了8次董事会会议和3次股东大会。
本人2023年度应出席董事会6次，亲自出席6次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。本人2023年度应出席股东大会2次，亲自出席2次。具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 吴羡 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人担任第十二届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
本人应出席审计委员会4次，亲自出席4次；应出席提名委员会1次，亲自
出席1次；应出席薪酬与考核委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
2022年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
1、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。认可董事会核定的公司2022年度董事和监事的薪酬及拟定的公司2023年度董事和监事的薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬能够按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于2023年2月28日召开。经查阅公司聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任的公司总经理刘斌先生、财务总监Bing Zhou先生、董事会秘书丁思茗女士，均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事会任期一致。
（五）其他重要事项
1. 募集资金的使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
2. 内部控制执行情况
本人认为，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司能够严格按照各项制度规定规范运作。
3. 现金分红及投资者回报情况
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展需要，符合公司和全体股东利益。
4. 公司开展原油及天然气套期保值业务的情况
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，
合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5. 公司修订部分制度情况
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，不会损害公司和其他投资者的利益。
6. 公司美国孙公司非公开发行高收益债事项
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
7. 关联方占用公司资金情况
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：吴羡2024年6月
听取：
山东新潮能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘军）
本人刘军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘军，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯60万吨改造仪表负责人，合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯120万吨新建项目芳烃四套联合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目MTBE、烷基化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；参与炼油PMT2项目部工作；并于1993年获得大庆石化公司劳模称号，于2012年获得大庆石化公司乙烯120万吨改扩建工程功臣称号。2023年2月27日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共计召开了8次董事会会议和3次股东大会。
本人2023年度应出席董事会6次，亲自出席6次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。本人2023年度应出席股东大会2次，亲自出席2次。具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 刘军 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。本人应出席审计委员会4次，亲自出席4次；应出席提名委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
2022年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
1、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施
审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。认可董事会核定的公司2022年度董事和监事的薪酬及拟定的公司2023年度董事和监事的薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬能够按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于2023年2月28日召开。经查阅公司聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任的公司总经理刘斌先生、财务总监Bing Zhou先生、董事会秘书丁思茗女士，均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事
会任期一致。
（五）其他重要事项
1. 募集资金的使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
2. 内部控制执行情况
本人认为，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司能够严格按照各项制度规定规范运作。
3. 现金分红及投资者回报情况
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展需要，符合公司和全体股东利益。
4. 公司开展原油及天然气套期保值业务的情况
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公
司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5. 公司修订部分制度情况
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，不会损害公司和其他投资者的利益。
6. 公司美国孙公司非公开发行高收益债事项
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
7. 关联方占用公司资金情况
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：刘军2024年6月
听取：
山东新潮能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告（赵庆）
本人赵庆严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
赵庆，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学经济法专业本科，北京大学法学理论硕士研究生，持律师执业证。曾任北京市善邦律师事务所执业律师/合伙人，北京市兆源律师事务所专职律师，北京市柯杰律师事务所专职律师，现任北京市柯杰（上海）律师事务所专职律师。从业以来，先后为中国建设银行、北京银行、中粮集团等著名企业提供过法律服务；代理过国内首例被劫持人质状告银行未尽安全保障义务案件并获胜诉，得到媒体广泛报道并入选最高人民法院司法博物馆展示案例；参与过独角兽企业上市筹备工作。2023年2月27日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年，公司共计召开了8次董事会会议和3次股东大会。
本人2023年度应出席董事会6次，亲自出席6次，无授权其他独立董事代为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。本人2023年度应出席股东大会2次，亲自出席2次。具体出席情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | |
| 赵庆 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | 2 |
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人担任第十二届董事会薪酬与考核委员会委员。
本人应出席薪酬与考核委员会1次，亲自出席1次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
2022年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
1、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。认可董事会核定的公司2022年度董事和监事的薪酬及拟定的公司2023年度董事和监事的薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬能够按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于2023年2月28日召开。经查阅公司聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任的公司总经理刘斌先生、财务总监Bing Zhou先生、董事会秘书丁思茗女士，均不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事会任期一致。
（五）其他重要事项
1. 募集资金的使用情况
（1）公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
2. 内部控制执行情况
鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控制审计报告,本人出于对会计师内控审计意见的尊重认为,公司应当积极采取有效措施,落实整改，加强内部控制规范管理，尽力在2024年消除上述所涉及事项的不良影响。
3. 现金分红及投资者回报情况
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展需要，符合公司和全体股东利益。
4. 公司开展原油及天然气套期保值业务的情况
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5. 公司修订部分制度情况
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，
结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，不会损害公司和其他投资者的利益。
6. 公司美国孙公司非公开发行高收益债事项
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
7. 关联方占用公司资金情况
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项的情况，公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
四、总体评价和建议
作为独立董事，公司董事会召开前，本人认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。
特此报告。
独立董事：赵庆2024年6月