利群商业集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年7月1日
会议须知
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：利群商业集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2024年7月1日星期一 15:00
股权登记日：2024年6月26日星期三
（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票。
（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路83号金鼎大厦37楼会议室
二、会议议程
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 |
| 1.01 | 本次回购股份的目的 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 |
| 1.03 | 拟回购股份的方式 |
| 1.04 | 回购股份的实施期限 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 |
| 1.06 | 回购股份的价格或价格区间 |
| 1.07 | 回购股份的资金来源 |
| 1.08 | 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 |
| 1.09 | 公司防范侵害债权人利益的相关安排 |
| 1.10 | 股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权 |
三、现场会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书。
（四）股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
（五）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后方可进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
（六）本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
会议议案议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
各位股东及股东代表：
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可 ，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）。
一、本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/13 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 7.00元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1428.57万股~2,857.14万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.68%~3.36% |
注：因公司可转债处于转股期，上述总股本为公司截至2024年5月31日的总
股本849,628,100股。
二、回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于减少公司注册资本。
三、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
四、回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。
五、回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额（万元） |
| 减少公司注册资本 | 1428.57万股 ~2857.14万股 | 1.68%-3.36% | 10,000-20,000 |
七、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币7.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
八、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
以截至2024年5月31日的公司总股本为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不高于人民币 20,000 万元（含），回购价格上限人民币7.00元/股（含）进行测算，回购后股份用于减少公司注册资本，则回购前后公司股权结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 30,000 | 0.0035 | 30,000 | 0.0036 | 30,000 | 0.0037 |
| 无限售条件流通股份 | 849,598,100 | 99.9965 | 835,312,400 | 99.9964 | 821,026,700 | 99.9963 |
| 股份总数 | 849,628,100 | 100.00 | 835,342,400 | 100.00 | 821,056,700 | 100.00 |
十、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产165.97亿元，归属于上市公司股东的净资产41.99亿元，流动资产 47.66亿元。若本次回购资金上限
2.00亿元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金占公司总资产1.21%，占归属上市公司股东的净资产的 4.76%，占流动资产的
4.20%。
根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购股份计划不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份计划实施完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
十一、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司物流总监卢翠荣于2024年2月8日通过集中竞价交易方式增持公司股份10000股（详见公司于2024年2月20日披露的公告，公告编号：2024-005），其此次增持是基于对公司股票长期投资价值的认同，与本次回购方案不存在利益
冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司其他董监高、第一大股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除公司董事、副总裁胡培峰先生外，其他董监高、第一大股东、实际控制人在回购期间不存在减持计划。
十二、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司于2024年6月11日向公司董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人发出问询函，问询其未来3个月、6个月是否存在减持计划，除董事、副总裁胡培峰先生已于2024年5月23日公告了减持计划外，其余董监高、第一大股东、实际控制人及一致行动人回复其在未来3个月、6个月无减持计划。
十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
十四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
十五、办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；
6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、通知债权人，处理债权人权益保护的相关事宜；
8、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
详见公司于2024年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-042）。
请各位股东及股东代表审议。
利群商业集团股份有限公司
董事会2024年7月1日