证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-029
苏美达股份有限公司关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟以自有资金169,858,442.70元，通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司上海浦进企业发展有限公司（以下简称“上海浦进”）所持上海吉润置业有限公司（以下简称“吉润置业”）52%股权，并以此获取吉润置业名下位于上海市浦东新区金吉路778号的综合研发大楼资产。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 历史关联交易情况：2024年4月11日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过20亿元应收账款保理业务，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。
一、关联交易概述
为进一步整合公司在沪资源，打造上海区域总部、发挥协同作用，共同开发区域市场，公司全资子公司苏美达集团拟以自有资金169,858,442.70元，通过非公开协议方式受让中国浦发全资子公司上海浦进所持吉润置业52%股权，并以此获取吉润置业名下位于上海市浦东新区金吉路778号的综合研发大楼资产，为公司下属驻上海的相关子公司、分支机构提供办公场所，夯实上海区域业务发展基础。
该事项已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决，5位非关联董事一致同意该议案。提交董事会前，该事项获得公司第十届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。2024年4月11日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机保理开展总额不超过20亿元应收账款保理业务，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，中国浦发、上海浦进系国机集团控制的公司，公司董事长杨永清先生兼任中国浦发董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国浦发、上海浦进为公司的关联方，公司本次受让上海浦进所持吉润置业52%股权事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1. 中国浦发机械工业股份有限公司
法定代表人：楼江宁
成立日期1992年9月22日
统一社会信用代码：91310000132205323F
注册资本：22,139.4657万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路1737号402室
经营范围：实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：国机集团持股54.15%
根据公司于2023年3月20日披露的《关于受托管理资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006），公司控股股东国机集团将其控股子公司中国浦发日常经营活动委托给公司进行管理。经查询，中国浦发非失信被执行人。
2. 上海浦进企业发展有限公司
法定代表人：楼江宁
成立日期：2022年5月17日
统一社会信用代码：91310107MABMEB8H3P
注册资本：100万人民币
注册地址：上海市普陀区中山北路1737号402室
经营范围：一般项目：企业管理；投资管理；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；国内货物运输代理；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国浦发持股100%
公司与上海浦进之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，上海浦进非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易为公司向关联方购买股权，交易标的为上海浦进所持吉润置业52%股权。
（二）交易标的基本信息
1.标的公司基本情况
公司名称：上海吉润置业有限公司
法定代表人：许世栋
注册资本：16,000万人民币
成立日期：2001年4月27日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金吉路778号1幢1层101-103室、5幢
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；金属制品修理；通用设备修理；
通信传输设备专业修理；交通设施维修；通信交换设备专业修理；计算机及办公设备维修；电气设备修理；专用设备修理；工业机器人安装、维修；雷达、无线电导航设备专业修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；物业管理；园林绿化工程施工；停车场服务；健身休闲活动；餐饮管理；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；金属制品销售；家居用品销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；塑料制品销售；照明器具销售；家用电器销售；生态环境材料销售；新型有机活性材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发；五金产品批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.相关资产运营情况
吉润置业主要资产为其自建的位于上海市浦东新区金吉路778号的综合研发大楼，建筑主体共有3栋楼宇，其中1号楼9层，2、3号楼各8层。总占地面积19,156㎡。建筑面积约62,499.74㎡，其中地上39,338.04㎡，地下23,161.7㎡。该资产于2021年建成投入使用，目前1号楼除一层部分区域未出租外，其余部分均已出租，2号、3号楼已全部出租，该资产使用状况良好。本次交易完成后，房屋租约将依照原协议约定正常履行。
3.权属状况说明
（1）质押情况
上海浦进所持吉润置业52%股权已质押至国机财务有限责任公司。以上质押权利将在交易前解除，不会对本次交易产生影响。
2017年7月7日，吉润置业与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行签订《固定资产贷款合同》《抵押合同》，借款金额2.4亿元，期限为11年。该资金用于吉润置业所持上海市浦东新区金吉路778号的综合研发大楼的开发建设，为常规的建设开发贷款抵押，不会对本次交易产生影响。
（2）涉及诉讼、仲裁情况
| 诉讼、仲裁方 | 诉讼、仲裁类型 | 纠纷金额（元） |
| 上海亚泰建设集团有限公司 | 工程施工合同款纠纷 | 58,269,824.71 |
| 上海尤文交通设备有限公司 | 工程款仲裁 | 735,096.80 |
上海亚泰建设集团有限公司诉工程施工合同款纠纷：2023年5月8日，上海亚泰建设集团有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼：其于2015年12月25日与吉润置业签订了《上海市建设工程施工合同》，于2019年9月18日向吉润置业提交竣工结算报告。但因吉润置业股东变更，工程情况不熟悉，审计推进进度异常缓慢，未及时确认及结算工程价款。此诉讼案件中，法院支持原告的诉讼金额合计5,826.98万元。目前该诉讼处于二审上诉阶段。
上海尤文交通设备有限公司工程款仲裁：吉润置业与上海尤文交通设施有限公司就《76#地块通用厂房新建项目停车场交通设施及电动汽车充电系统采购和施工合同》存在未结工程款债务。2023年8月，上海尤文交通设施有限公司诉至上海国际经济贸易仲裁委员会，要求吉润置业支付剩余工程款、违约金等共计
73.51万元。目前该仲裁处于仲裁开庭后等待裁决阶段。
（3）除上述情况外，吉润置业不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.经查询，吉润置业不属于失信被执行人。
（三）交易标的主要财务信息
吉润置业股东情况：
| 股东名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 注册地点 |
| 上海浦进 | 52% | 100 | 2022年5月 | 上海市 |
| 上海博润投资管理有限公司 | 25% | 1,302 | 2007年8月 | 上海市 |
| 国机集团 | 20% | 2,600,000 | 1988年5月 | 北京市 |
| 中国能源工程集团有限公司 | 3% | 333,334 | 1987年8月 | 上海市 |
| 合计 | 100% | - | - | - |
经上海浦进与吉润置业其他各股东方沟通，其他股东均表示放弃优先受让权。
吉润置业主要财务指标：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年5月31日 |
| 总资产 | 43,894.11 | 43,394.23 |
| 总负债 | 28,491.72 | 27,356.81 |
| 净资产 | 15,402.40 | 16,037.42 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2024年1-5月 |
| 营业收入 | 3,586.03 | 1,848.52 |
| 利润总额 | -389.63 | 635.92 |
| 扣除非经常性损益后的归母净利润 | -323.98 | 325.59 |
以上数据中，2023年财务数据经符合规定条件的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。2024年1-5月数据为未经审计数据。
四、关联交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 本次交易的定价方法和结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具且经国资管理机构备案同意的《上海吉润置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为评估结论，吉润置业净资产的账面价值为154,726,554.23元，评估值为326,650,851.35元。此次交易标的为吉润置业52%股权，对应的交易定价为169,858,442.70元。
2.评估方法
（1）评估方法
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
根据对被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经
营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）重要评估假设
假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营期限与土地使用权到期日相同；假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（3）评估结果确定
以2023年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估后，北京中企华资产评估有限责任公司出具且经国资管理机构备案同意的评估结果如下：
收益法评估后的股东全部权益价值为16,601.40万元，评估增值1,128.74万元，增值率为7.30%，增值原因主要为：被评估单位的主要业务收入为投资性房地产租赁收入，该类型房地产市场出租状况出现一定程度的复苏态势，未来租金收入较为乐观。依照资产基础法，上海吉润置业有限公司评估基准日总资产账面价值为44,703.84万元，评估价值为61,896.27万元，增值额为17,192.43万元，增值率为38.46%；总负债账面价值为29,231.18万元，评估价值为29,231.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为15,472.66万元，评估价值为32,665.09万元，增值额为17,192.43万元，增值率为111.11%。增值原因主要为：投资性房地产评估增值。
在采用资产基础法评估测算投资性房地产市场价值时，由于被评估单位属于房地产行业，核心资产为经营物业，本次评估投资性房地产采用收益法进行评估。通过房地产出租收益评估其客观市场价值，因此资产基础法公允反映了各项资产和负债的价值，具有较强的实现性。综合上述分析，评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
（二）重要特别事项说明
根据资产评估报告书“特别事项说明”相关事项，提示以下重要资产评估风险：
2023年5月8日，上海亚泰建设集团有限公司向上海市浦东新区人民法院提起诉讼：其于2015年12月25日与吉润置业签订了《上海市建设工程施工合同》，于2019年9月18日向吉润置业提交竣工结算报告。但因吉润置业股东变更，工程情况不熟悉，审计推进进度异常缓慢，未及时确认及结算工程价款。截止2023年5月8日，工程总价为240,598,152元，仅支付其中154,423,766元工程款，剩余部分始终未能支付。本次评估以预计负债账面值38,401,833.81元确认评估值，最终预计负债金额应以法院判决金额为准，如预计负债金额发生变化，评估值应进行相应调整。
以上评估价值风险已在股权转让方案中通过约定依据法院裁定最终结果结算相应金额的方式予以应对，并在双方签署的股权转让合同中约定。具体请参见本公告“五、关联交易协议的主要内容”中相关内容。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国浦发机械工业股份有限公司乙方：上海浦进企业发展有限公司丙方：江苏苏美达集团有限公司甲方为乙方全资股东，合称转让方。丙方为受让方。
（二）交易价格
根据评估备案，本次股权转让价款为169,858,442.70元，实际交易支付价格将结合前述资产评估报告书“特别事项说明”所述未决债务诉讼及关联交易标的目前涉及的诉讼、仲裁（具体请见“三、（二）3之（2）涉及诉讼、仲裁情况”）及或有债务等的裁定结果做相应调减。
（三）支付方式
本次交易以现金一次性支付154,822,498.14元，剩余款项将待“（二）交易价格”中所述对价格影响的相关诉讼、仲裁及或有债务裁定结果后确定实际支付金额及时间。
（四）交割过户安排
本次股权转让工商变更登记完成且吉润置业就本次股权转让取得更新后的营业执照之日视为交割日。自交割日起，受让方有权按照吉润置业章程的规定享有与标的股权有关的一切权利和义务。转让方应在交割日后三日内，将吉润置业的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对吉润置业实施管理和控制。
（五）合同的生效条件及生效时间
合同须加盖公章且法定代表人或授权代表签字，经过各方董事会或其他有权机关决议通过之日起生效。
（六）违约责任
除合同另有约定外，任何一方违反合同任何条款，或其在合同项下做出的声明和保证系不真实和/或存在误导的或其违反所做的承诺的（每项违约构成一项“违约事件”），均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。
六、关联交易对公司的影响
本次公司全资子公司苏美达集团受让吉润置业52%股权，主要是为获取吉润置业所持上海土地房产资产。该资产地处上海，是公司相关业务板块长期以来布局的重点区域，公司下属大宗贸易板块、船舶板块等均在上海设有子公司或分支机构，开展如钢材内贸、供应链服务、船舶设计等业务。此次若完成本次股权受让，可以此打造公司在上海的区域总部，便于苏美达品牌在上海的一体化管理，同时一定程度上有助于降低办公场所租赁成本。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。此次交易完成后，不会新增公司关联交易。如后续新增关联交易事项，公司将及时关注相关情况，履行相应审批程序。
七、历史关联交易情况
2024年4月11日，经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机保理开展总额不超过20亿元应收账款保理业务，该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外）。
八、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年6月18日召开第十届董事会独立董事2024年第二次专门会议，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将《关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
经审核，独立董事一致认为：公司本次受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易事项符合公司日常经营所需，有利于公司进一步整合在沪资源，打造上海区域总部，协同开发区域市场，本次关联交易依据评估结果确定交易价格，没有损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，符合关联交易公允性原则。公司本次关联交易不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。独立董事一致同意本次子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权，并同意将该事项提交公司第十届董事会第七次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年6月21日召开的第十届董事会第七次会议审议通过《关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决，5名非关联董事进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）监事会审议情况
2024年6月21日，公司第十届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为，公司受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易事项有利于打造上海区域总部，夯实上海区域业务发展基础，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意本次受让上海吉润置业有限公司52%股权暨关联交易事项。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年6月22日