上海大屯能源股份有限公司2023年年度股东大会材料
2024年6月28日中国 上海
| 序号 | 目 录 | 页码 |
| 一 | 上海大屯能源股份有限公司2023年年度股东大会有关规定 | 3 |
| 二 | 上海大屯能源股份有限公司2023年年度股东大会议程 | 4 |
| 三 | 议案 | |
| 1 | 关于公司2023年度董事会报告的议案 | 6 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会报告的议案 | 23 |
| 3 | 关于公司2023年年度报告的议案 | 28 |
| 4 | 关于2023年度公司独立董事述职报告的议案 | 29 |
| 5 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 | 46 |
| 6 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 | 49 |
| 7 | 关于公司2024年度财务预算报告的议案 | 50 |
| 8 | 关于续聘公司2024年度审计机构及审计费用的议案 | 51 |
| 9 | 关于公司2024年投资计划的议案 | 52 |
| 10 | 关于2024年度中期分红安排的议案 | 59 |
上海大屯能源股份有限公司2023年年度股东大会有关规定
（2024年6月28日）为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。
上海大屯能源股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2024年6月28日下午3：00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
上海市浦东新区东方路899号上海浦东假日酒店4楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司2023年度董事会报告的议案；
2．关于公司2023年度监事会报告的议案；
3．关于公司2023年年度报告的议案；4．关于2023年度公司独立董事述职报告的议案；5．关于公司2023年度财务决算报告的议案；6．关于公司2023年度利润分配预案的议案；7．关于公司2024年度财务预算报告的议案；8．关于续聘公司2024年度审计机构及审计费用的议案；9．关于公司2024年投资计划的议案；10．关于2024年度中期分红安排的议案。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案1
关于公司2023年度董事会报告的议案
各位股东：
公司2023年度董事会报告已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2023年度董事会报告
公司第八届董事会
2024年6月28日
附件
公司2023年度董事会工作报告
一、公司发展情况及重点任务完成情况
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）上下攻坚克难、奋发进取，改革转型发展取得显著成效的一年。这一年，我们全面落实中国中煤各项决策部署，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，依靠经理层和广大干部职工，抓重点、破难点、开新局，全面完成年度经济指标和各项重点任务。
（一）科学谋划，主要产品产量完成计划。坚持把完成产量任务作为效益的源头，采取针对性措施，全力以赴稳定和提升生产能力。生产组织持续加强。抓住顶板管理、系统优化等制约生产的关键，统筹安排本部和新疆产量，加大措施现场落实力度，强化月度刚性考核。2023年，公司原煤产量802.55万吨，商品煤产量646.09万吨，掘进综合进尺27,186米，发电量37.03亿度，铝材加工产量
9.78万吨，铁路货运量1,209.9万吨，设备制修量1.93万吨；公司合并会计报表反映资产总额为19,937,62.70万元，营业收入1,097,765.65万元，归属于上市公司股东的净利润96,912.05万元，经营活动产生的现金流量净额为135,124.91万元。
（二）多措并举，严抓严管，安全形势总体保持稳定。坚持把安全作为一切工作的前提，加强基础管理、突出重点管控，深刻吸
取事故教训，针对性制定防范措施，迅速扭转了安全被动局面。一是安全管理重心向基层延伸。深化“眼睛向下”抓安全，开展现场安全检查、督导、业务指导，组织修编岗位安全责任清单，出台区队干部安全生产责任落实考核指导意见。编制了“守规矩”安全文化体系手册，开展事故案例和算账教育。发放安全生产操作岗位“明白卡”，培养职工养成“一看二想三干”的习惯。二是超前管控力度不断加大。紧盯安全重点领域和薄弱环节，对“不放心”单位实行挂牌管理，对高风险作业提级管控，对重点头面挂牌督办。三是安全高压态势保持常抓不懈。坚持严的主基调不放松，对典型“三违”进行全员警示教育，实现井下违章智能识别系统视频反“三违”全覆盖。四是吸取事故教训意识不断提高。组织开展顶板与防滚矸、消防、架空乘人装置等全覆盖安全检查，出台运输提升系统安全禁令和大倾角工作面防滚矸等专项保障措施，深入开展了工作面防片帮、防漏顶和机电运输等专项整治。
（三）突出重点，强力推进，深化内部改革取得突破。坚持把深化改革作为事关生存发展的关键手段，以前所未有的决心和力度推进改革攻坚，重点改革任务取得了明显成效，上海能源被国资委纳入“双百企业”充实扩围名单。一是人力资源优化力度持续加大。抓住有利时机，出台更加优惠的经济政策，继续推行劳务用工替换和协解工作，全年减员和协解人数均达到近年最高。二是两级机关改革高质量完成。推行“大部制”，实行管办分离，推进“一岗多责、一专多能”，全员重新竞聘上岗。三是薪酬分配制度改革全面实施。实行工资总额与效益、全员劳动生产率、工作完成情况等挂钩的政策，
建立岗位差异化分配机制，合理拉大收入分配差距，人员向一线流动的氛围正在形成，薪酬激励导向作用初步显现。四是划小核算单元改革成效明显。从公司、各单位到区队、班组全面划小核算单元，形成了公司市场核算价格体系、全员业绩考核评价体系，基层生产单位推行职工当班工资当班知。五是专业化整合改革完成预期。成立工作专班，完成了机加工业务优化合并。六是“双百行动”扎实推进。制定了实施方案和工作台账报送国资委备案，并组织实施。加快推进提高上市公司质量专项行动，完成了ESG指标体系编制等工作。
（四）全力突破，转型发展取得成果。以“12345”发展战略为指引，抓前期求突破、抓建设提进度、抓资源强落地，打造本部、新疆、陕甘3大基地的定位更加明确。一是本部“源网荷储”一体化示范项目建设全面提速。新设电力及新能源管理部总体谋划、统筹推进；新能源公司实行挂图作战，“源网荷储”一体化示范项目纳入了国家第三批大型风电光伏基地建设项目清单，被列入徐州市新型能源体系中长期发展规划，一期26.3万千瓦项目全容量建成并网发电。优质项目资源获取实现突破。在沛县取得了20.5万千瓦新能源项目资源。二是优质项目资源获取实现突破。加大力气寻找新项目。围绕新疆、河北蔚县、甘肃三个区域，跟踪和调研了40余个煤炭和新能源项目。三是重点项目推进力度持续加大。坚持“月协调、周调度”，逐个项目成立专班，配套考核政策，加快重点项目建设进度。苇子沟煤矿按期形成瓦斯抽采系统，恢复了正常施工，概算调整取得了中国中煤批复。
（五）科技引领，创新驱动，科技环保工作水平不断提升。坚持把科技创新作为引领发展的第一动力、把生态环保作为企业高质量发展的重点，科技环保工作取得积极成效。一是全面完成科技创新目标任务。取得国家授权专利51件，8项成果达到国内先进水平，荣获省部级、行业级科技进步奖11项。科技创新研发平台建设高质量推进。加强公司国家级企业技术中心“两院十所一中心”创新平台创建，高分通过国家发改委年度考核评价，创国家认证23年以来最好成绩。二是智能化建设取得明显成效。建成5+5个智能化采掘工作面，矿井智能化综合常态化运行率提升3个百分点。姚桥煤矿成功入选第一批国家智能化示范煤矿，106煤矿成为新疆生产建设兵团首座国家中级智能化生产矿井。三是积极履行生态环保社会责任。加大生态环保投资，实施多项生态环保治理工程，主要污染物排放达到或高于国家和地方标准，106煤矿入选新疆自治区级绿色矿山名录。
二、董事会建设情况
（一）积极召开会议，严格履行会议程序。积极贯彻执行《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，严格履行党委前置、专门委员会讨论研究工作机制，严格会议召开程序，及时认真召开会议，全年共组织召开了6次董事会，审议议案35项、听取汇报2项，不能出席会议的董事均委托其他董事代为出席，保证了各项议案的依法合规科学决策。各项决议均按上交所要求披露，同时以正式文件下发至公司经理层及相关部门落实。建立了决议落实情况跟踪台账，确保各项决议能够有效落地实施。（会议具体情况见表
1、表2）
（二）不断加强董事会建设。制定了法人治理工作计划，对董事会会议召开、落实董事会职权、外部董事履职保障等工作进行了谋划，明确时间节点，为董事会工作落实落地、取得实效提供了保障。对“十四五”规划中期调整、薪酬制度改革、机关改革等涉及六大职权的相关议题及时督促部门上会。不断加强董事会建设，规范董事会议案汇报人员，巩固董事会定期听取授权行权情况、决议落实情况的汇报机制。
（三）强化外部董事履职保障。积极做好外部董事参会、调研、信息获取等配合工作。2023年8月，组织了3位外部董事赴新疆地区开展调研工作；开展了上市公司最新制度、关联交易等线上培训；建立了外部董事会议意见和工作建议转办工作机制，强化外部董事、独立董事提出意见和建议的落实和反馈。外部董事对公司在深化改革、转型发展、制度建设等方面提出了建设性的意见和建议，为董事会决策提供了专业支持。
（四）继续推动现代企业制度建设。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，修订了公司董事会议事规则、董事会工作规则、董事会专门委员工作规则、董事会授权管理办法、独立董事工作制度等董事会相关制度文件，为促进董事会及董事会专门委员会运作、董事会授权行权等方面的科学性、规范性水平有效提升提供了保障。
三、董事会定战略、作决策、防风险情况
（一）“定战略”功能发挥。不断加强战略规划的制定和确立，严格按照公司董事会工作规则、战略委员会工作规则等制度要求履行会议决策程序：五年战略发展规划等中长期发展规划须经战略委员会专题研讨后上董事会审议；短期投资计划通过董事会决策后方可实施；制定了“十四五”中期调整规划，战略规划的科学性、可行性和指导性不断增强。2023年5月，公司召开第八届董事会战略委员会2023年第一次会议，听取了公司转型发展方案的汇报，各位委员和列席代表对公司转型发展方案进行了把脉问诊，进一步坚定了公司转型发展的信心和决心。
（二）“作决策”功能发挥。根据国资委、证监会、上交所等最新要求，持续修订完善董事会议事规则、董事会工作规则、董事会专门委员会工作规则、董事会授权管理办法等制度，为董事会科学决策提供了制度保障。进一步落实董事会决策事项清单，严格对照清单所列21类事项确定上会议案，确保董事会决策事项及时上会审议。2023年，除审议定期会议规定议案外，共决策修订或制定基本管理制度类议案5项、人事提名聘任选举类议案2项、关联交易类议案5项、重要改革方案类2项，董事会决策质量不断提升。
（三）“防风险”功能发挥。把防范化解重大风险摆在更突出位置。一是不断强化风险内控管理能力。结合合规管理工作开展情况，形成了《公司违规经营投资责任追究办法（试行）》等7项制度文件；组织开展了风险内控合规培训班，不断提升风险内控管理人员能力；建立了合规管理数据上报机制，按季度采集合规管理数据并上报国资委，内控与合规管理体系建设水平持续提升。二是充分发挥独立
董事的制衡和监督作用。按照《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事工作制度、涉及独立董事的相关制度进行了修订完善，专门委员会保持独立董事占多数，董事提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会3个委员会的主任委员均由独立董事担任，董事会防范化解风险能力不断增强。三是审计与风险管理委员会切实履职行责。全年共召开4次会议，对安永华明会计师事务所审计计划、计提减值准备等5项议案进行了研究讨论，听取了年度内控体系工作情况的汇报，保证了董事会决策事项风险可控。
（四）监督职责情况。每年初听取上年度董事会决议事项落实情况的汇报，每半年听取董事会授权事项行权情况的汇报，把董事会决议事项纳入公司督导督办系统，确保各项决议切实有效落实落地，董事会对决议落实和授权行权监督管理不断加强。严格按照法律法规选聘独立董事，建齐配强独立董事队伍，强化独立董事监督管理能力，切实维护中小股东利益。
四、2024年度董事会工作计划
根据国务院国资委提高上市公司质量和“双百企业”行动部署安排，为进一步加强公司法人治理建设工作，提升规范法人治理水平和质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国企改革深化提升行动方案2023~2025》及《公司章程》等规定，结合工作实际，制定公司2024年董事会工作计划。
（一）高质量、高标准、高效率组织召开董事会、董事会各专门委员会会议，研究审议重大事项，充分发挥董事会“定战略、作决
策、防风险”作用。根据证券监管机构和证券交易机构安排，拟在以下时间段召开董事会和股东大会定期会议，确保落实董事会职权：
2024年3月，召开董事会审议年报、财务预决算报告、投资计划、利润分配、召开年度股东大会等议案；2024年4月、8月、10月，召开董事会分别审议一季度报告、半年报、三季度报告等议案。及时跟踪公司安全、生产、经营、改革、转型等重点工作进展，适时组织召开临时董事会会议，确保相关议案及时上会审议。按照《公司董事会专门委员会工作规则》《公司独立董事工作制度》等有关规定，及时召开独立董事专门会议和董事会提名、战略、薪酬与考核、审计与风险管理委员会会议，听取工作情况汇报，审议相关议案，为法人治理层科学高效决策提供有力支撑。2024年5月，公司第八届董事会届满。适时启动第九届董事会董事候选人遴选工作，完成董事会换届选举提交提名委员会、董事会审议工作，并提交股东大会表决决定。
（二）持续推进完善法人治理规范运作水平，助推上市公司质量不断提高、“双百行动”各项工作高质量完成。根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》要求，组织开展《中华人民共和国公司法》及相关证券监管法律法规的培训和学习，分别修订《公司章程》《董事会工作规则》《董事会议事规则》《监事会工作（议事）规则》等制度，确保制度之间的勾稽关系保持一致。进一步研究明确授权管理事项清单，实现董事会决策事项清单、总经理办公会事项决策清单与党委前置清单、“三重一大”决策事项目录等清单相互融合，形成多单一表、相互衔接、相互支撑，同时按规定
展开授权事项运行效果评估，及时依据评估结果更新。全面收官提高中央企业上市公司质量工作。按照国资委和中国中煤要求，认真抓好85项工作的落实工作，力争6月份进入收官阶段，8月份完成率达到100%，做好考核验收准备工作。探索开展中长期激励、市值管理等工作。
（三）继续做好外部董事履职工作支撑，为外部董事科学准确高效履职提供坚强保障。及时为外部董事提供调研、办公场所等服务，特别是要认真谋划外部董事调研安排，帮助外部董事全面了解公司生产经营情况，为外部董事科学决策提供支撑。在提供董事会决策事项材料的同时，及时向外部董事、独立董事提供公司生产经营材料资料，保证外部董事、独立董事全面参与公司重大事项决策。组织外部董事、独立董事开展调研活动，拟于2024年5月~8月组织外部董事、监事到公司发展基地或所属单位进行一次调研，增进外部董事、独立董事对公司转型发展项目情况的全面了解和把握，为决策项目奠定基础。
（四）积极开展董事培训。严格落实证券监管机构对上市公司董事的培训要求，按时组织公司董事参加证券监管机构、上市公司协会和中国中煤组织的相关培训。同时，根据公司转型发展的实际情况，邀请外部专家，适时组织开展与公司转型发展、改革发展相适应的业务培训。
（五）加大对控股子公司的指导力度，不断提升法人治理水平。督促控股子公司严格执行国家法人治理及本企业《公司章程》相关规定，制订工作计划和保障措施，落实各项职权，确保法人治理规
范正常运行。指导控股子公司根据最新法律法规、《国企改革深化提升行动方案2023~2025》、“双百行动”及监管等要求，进一步修订和完善公司控股子企业法人治理制度。督导落实控股子公司《上海能源公司及所属企业董事会建设和运行操作手册》相关要求，进一步规范控股子公司董事会、监事会、股东会召开程序，加强日常指导和专项督导，不断提升控股子公司董事、监事和工作人员尽职能力和水平。督促控股子公司年内至少开展一期董监事和工作人员培训，积极为外部董事、监事履职、现场考察调研创造条件，建立外部董事、监事履职台账。
表1 2023年董事会会议一览表
| 会议名称 | 会议日期 | 会议形式 | 出席人员 | 会议议题 | 审议 结果 |
| 第八届董事会第十三次会议 | 2023年 3月22日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于公司2022年度总经理工作报告的议案 | 通过 |
| 关于公司2022年度董事会报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于2022年下半年度计提资产减值准备的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年年度报告及摘要的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年度独立董事报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年度履行社会责任报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年度利润分配预案的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2023年度财务预算报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易安排的议案 | 通过 | ||||
| 关于续聘公司2023年度审计机构及审计费用的议案 | 通过 |
| 关于2022年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2023年生产经营计划的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2023年资本支出计划的议案 | 通过 | ||||
| 第八届董事会第十四次会议 | 2023年 4月26日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于公司2023年第一季度报告的议案 | 通过 |
| 关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | 通过 | ||||
| 第八届董事会第十五次会议 | 2023年 6月13日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易安排的议案 | 通过 |
| 关于公司2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案 | 通过 | ||||
| 关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | ||||
| 第八届董事会第十六次会议 | 2023年 8月23日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于公司2023年上半年董事会授权事项行权情况的汇报 | 通过 |
| 关于公司2023年半年度报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于2023年半年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司高级管理人员2022年薪酬考核及2023年基本年薪的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司机关改革实施方案的议案 | 通过 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2023年 10月24日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 | 通过 |
| 关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司薪酬制度改革实施方案的议案 | 通过 | ||||
| 第八届董事会第十八次会议 | 2023月 12月28日 | 现场+视频 | 董事、 监事、 高管 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | 通过 |
| 关于修订公司董事会工作规则的议案 | 通过 | ||||
| 关于修订公司董事会专门委员工作规则的议案 | 通过 | ||||
| 关于修订公司董事会授权管理办法的议案 | 通过 | ||||
| 关于修订公司独立董事工作制度的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司2024年日常关联交易安排的议案 | 通过 | ||||
| 关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 | 通过 | ||||
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的议案 | 通过 | ||||
| 关于完善公司经理层2023年度经营业绩责任书的汇报 | 通过 |
表2 2023年董事会专委会会议一览表
| 会议名称 | 会议日期 | 会议形式 | 出席人员 | 会议议案或报告 | 审议 结果 |
| 审计与风险管理委员会2023年第一次会议 | 2023年 1月4日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于上海能源2022年审计计划安排的议案 | 通过 |
| 关于上海能源2022年内部审计工作开展情况的汇报 | 听取 | ||||
| 关于上海能源2022年内部控制工作开展情况的汇报 | 听取 | ||||
| 审计与风险管理委员会2023年第二次会议 | 2023年 3月21日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 1．关于公司 2022 年度财务报告审计情况的议案 | 通过 |
| 2．关于公司 2022 年下半年度计提资产减值准备的议案 | 通过 | ||||
| 3．关于聘任公司 2023 年度审计机构及审计费用的议案 | 通过 | ||||
| 4．关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案 | 通过 | ||||
| 5．关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||||
| 6．关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易安排的议案 | 通过 | ||||
| 7．关于 2022 年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 | 通过 | ||||
| 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年 3月21日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 1.关于公司 2023 年生产经营计划的议案 | 通过 |
| 2.关于公司 2023 年资本支出计划的议案 | 通过 |
| 战略委员会2023年第二次会议 | 2023年 5月18日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司转型发展方案的汇报 | 听取 |
| 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年 5月18日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司2022年薪酬管理情况说明及2023年薪酬与考核工作计划的汇报 | 听取 |
| 审计与风险管理委员会2023年第三次会议 | 2023年 5月18日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 1.关于2023年度上海能源重大风险评估及管控情况的汇报 | 听取 |
| 2.关于2023年度上海能源内部审计项目计划的汇报 | 听取 | ||||
| 审计与风险管理委员会2023年第四次会议 | 2023年 6月13日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 1．关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易安排的议案 | 通过 |
| 2．关于公司 2023 年与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案 | 通过 | ||||
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年 8月23日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司高级管理人员2022年薪酬考核及2023年基本年薪的议案 | 通过 |
| 审计与风险管理委员会2023年第五次会议 | 2023年 8月23日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于 2023 年半年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案 | 通过 |
| 战略委员会2023年第三次会议 | 2023年 8月23日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司机关改革实施方案的议案 | 通过 |
| 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年10月24日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案 | 通过 |
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年10月24日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司薪酬制度改革实施方案的议案 | 通过 |
| 审计与风险管理委员会2023年第六次会议 | 2023年12月27日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案 | 通过 |
| 关于公司 2023 年审计计划安排的议案 | 通过 | ||||
| 关于公司 2023 年内部审计工作开展情况的汇报 | 听取 | ||||
| 关于公司 2023 年内控体系工作报告的汇报 | 听取 | ||||
| 提名委员会2023年第二次会议 | 2023年12月27日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案 | 通过 |
| 薪酬与考核委员会2023年第四次会议 | 2023年12月27日 | 现场+ 视频 | 各位委员 | 关于完善经理层 2023 年度经营业绩责任书的汇报 | 听取 |
议案2
关于公司2023年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2023年度监事会报告已经第八届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2023年度监事会报告
公司第八届监事会
2024年6月28日
附件
公司2023年度监事会报告
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，认真履行监督职责，恪尽职守，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。监事会成员通过列席股东大会和董事会会议，了解和掌握公司经营管理情况、财务状况和关联交易等情况，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，为企业的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
2023年，公司监事会共召开6次会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2023年3月22日召开的第八届监事会第九次会议审议通过了7项议案，主要对公司2022年度监事会报告、2022年下半年度计提资产减值准备、2022年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况进行了审议，并发表了监事意见。
2023年4月26日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告审核意见的议案》。
2023年6月13日召开的第八届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易安排审核意见的议案》、《关于公司2023年与中煤财务有限责任公司开展金融业务审核意见的议案》。
2023年8月23日召开的第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告审核意见的议案》、《关于2023年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案》。
2023年10月24日召开的第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告审核意见的议案》。
2023年12月28日召开的第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于提名股东代表监事候选人的议案》、《关于公司2024年日常关联交易安排审核意见的议案》。
报告期内，公司监事以现场或视频方式出席了公司2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，列席了公司第八届董事会第十三次、十四次、十五次、十六次、十七次、十八次会议并审核了相关资料。
二、监事会对公司工作的意见
2023年，公司上下攻坚克难、奋发进取，积极推进公司“12345”转型发展战略和落实高质量发展要求，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，扎实开展“改革转型攻坚年”活动，团结广大党员干部职工，抓重点、破难点、开新局，全面完成生产任务，盈利能力保持稳定，科技创新取得积极成效，深化内部改革取得实质性突破，转型发展取得标志性成果，较好完成了各项目标任务。
三、监事会对公司2023年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过参加公司股东大会、董事会，审核相关议案材料，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司职务情况，进行了监督。
监事会认为：公司2023年的各项工作符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，在公司的生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，有效保证了公司的规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
2023年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和半年度报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全，运作规范、执行有效；财务报告真实、准确、客观地反映了公司2023年度财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中有应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的《咨询报告》为基础，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会认为，公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
安永华明会计师事务所对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会了解的情况一致。
（七）内部控制评价报告的审阅情况
经审阅公司出具的《公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到很好的执行，公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制建设和运行情况。会计师事务所对公司的内控评价报告出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
2024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，持续加强监督，督促公司规范化运作，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司高质量发展，为公司深化改革和转型发展做出积极的贡献。
议案3
关于公司2023年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》，编制了2023年年度报告，本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2024年6月28日
议案4
关于2023年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司2023年度独立董事述职报告已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2023年度独立董事述职报告
公司第八届董事会
2024年6月28日
附件
上海大屯能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（魏臻）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人魏臻，1965年3月出生，民主同盟盟员，教授、博士生导师，享受国务院特殊津贴人才，全国人大代表，自2018年4月起任公司独立董事，公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在
直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
2023年度，公司采取现场与视频相结合的方式共召开董事会6次，本人均亲自或委托其他独立董事出席董事会会议，共计审议议案37项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会2次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案12项。
2023年度，公司召开战略委员会3次、审议议案3项并听取关于公司转型发展方案的汇报；召开提名委员会2次，审议议案2项；召开审计与风险管理委员会6次，审议议案13项并听取关于内部审计工作及内部控制工作开展情况、重大风险评估及管控情况等多项汇报；召开薪酬与考核委员会4次，审议议案2项并听取公司薪酬管理及经理层经营业绩责任书等汇报。本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，对关于公司2024年日常关联交易安排的议案进行审核并发表了同意的意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、计提资产减值准备、利润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人作为审计与风险管理委员会委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公
司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司生产经营实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2023年8月上旬，本人赴新疆天山煤电公司106煤矿、新疆鸿新煤业公司苇子沟煤矿实地调研，听取两单位的工作汇报，对两单位在安全生产、经营管理、智能化建设、法人治理工作等方面提出了要求。本人2023年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况、2023年度日常关联交易预计、2024年度日常关联交易预计、与中煤财务有限责任公司开展金融业务及签署相关日常关联交易协议等关联交易事项进行了认真审查。其中对于公司2024年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为2023年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2023年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、第八届董事会第十八次会议审议通过《关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事、朱义军先生为公司第八届董事会独立董事。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
2023年度，公司召开董事会审议通过了高级管理人员2022年薪酬考核及2023年基本年薪方案及公司薪酬制度改革实施方案。经审
查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：魏臻2024年6月28日
上海大屯能源股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴娜）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜，1978年2月出生，中共党员，天津财经大学会计学院教授、博士、博士后、博士生导师，自2021年5月起任公司独立董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在
直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
2023年度，公司采取现场与视频相结合的方式共召开董事会6次，本人均亲自出席董事会会议，共计审议议案37项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会2次，本人出席了上述股东大会，共计审议议案12项。
2023年度，公司召开提名委员会2次，审议议案2项；召开审计与风险管理委员会6次，审议议案13项并听取关于内部审计工作及内部控制工作开展情况、重大风险评估及管控情况等多项汇报；召开薪酬与考核委员会4次，审议议案2项并听取公司薪酬管理及经理层经营业绩责任书等汇报。本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
2023年12月28日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议
2023年第一次会议，对关于公司2024年日常关联交易安排的议案进行审核并发表了同意的意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、计提资产减值准备、利润分配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并主持公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质
量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司生产经营实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
2023年8月上旬，本人赴新疆天山煤电公司106煤矿、新疆鸿新煤业公司苇子沟煤矿实地调研，听取两单位的工作汇报，对两单位在安全生产、经营管理、智能化建设、法人治理工作等方面提出了要求。本人2023年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人对公司2022年度日常关联交易实际执行情况、2023年度日常关联交易预计、2024年度日常关联交易预计、与中煤财务有限责任公司开展金融业务及签署相关日常关联交易协议等关联交易事项进行了认真审查。其中对于公司2024年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为2023年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2023年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2023年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司2023年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、第八届董事会第十八次会议审议通过《关于提名朱义军先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴凤东先生为公司第八届董事会董事、朱义军先生为公司第八届董事会独立董事。本人对上述董事提名事项的相关资料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等
2023年度，公司召开董事会审议通过了高级管理人员2022年薪酬考核及2023年基本年薪方案及公司薪酬制度改革实施方案。经审
查相关会议资料及汇报，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：吴娜2024年6月28日
议案5
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2023年度财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截至2023年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,993,762.70万元，其中：流动资产总额443,215.79万元，非流动资产总额1,550,546.91万元。公司负债总额为732,590.69万元，其中：流动负债总额359,910.31万元，非流动负债总额372,680.38万元，资产负债率36.74%。公司股东权益为1,261,172.01万元，其中少数股东权益
3.03万元。公司2023年全年营业收入实现1,097,765.65万元，利润总额为135,227.07万元，归属于上市公司股东的净利润为96,912.05万元；经营活动产生的现金流量净额为138,332.63万元。
截至2023年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为1,849,304.24万元，其中：流动资产总额635,597.40万元，非流动资产总额1,213,706.84万元。母公司负债总额为899,392.15万元，其中：流动负债总额647,605.90万元，非流动负债总额251,786.25万元，资产负债率48.63%。母公司股东权益为949,912.09万元。母公司2023年全年营业收入实现907,508.53万元，利润总额为42,007.14万元，净利润为32,071.37万元；经营活动产生的现金流量净额为98,614.68万元。
截至2023年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限
公司资产总额为357,105.90万元，负债总额为29,201.80万元，股东权益为327,904.10万元，资产负债率为8.18%。报告期营业收入实现637,422.66万元，利润总额为73,718.95万元。
截至2023年12月31日，公司全资子公司江苏大屯电热有限公司资产总额为28,214.28万元，负债总额为5,609.41万元，股东权益为22,604.87万元，资产负债率为19.88%。报告期营业收入实现87,435.78万元，利润总额为3,329.85万元。
截至2023年12月31日，公司全资子公司中煤江苏新能源有限公司资产总额为99,280.32万元，负债总额为65,599.43万元，股东权益为33,680.89万元，资产负债率为66.07%。报告期营业收入实现11,724.31万元，利润总额为4,996.33万元。
截至2023年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为227,328.65万元，负债总额为196,840.23万元，股东权益为30,488.42万元，资产负债率为86.59%。报告期无营业收入，利润总额为9.15万元。
截至2023年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为175,681.39万元，负债总额为196,929.83万元，股东权益为-21,248.44万元，资产负债率为112.09%。报告期营业收入实现66,451.83万元，利润总额为8,473.75万元。
截至2023年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限公司资产总额为661.12万元，负债总额为75.71万元，股东权益为
585.41万元，资产负债率为11.45%。报告期无营业收入，利润总额为
174.34万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能源股份有限公司2023年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2024年6月28日
议案6
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润320,713,728.06元，加上年初未分配利润7,489,843,881.43元，扣除2023年已分配的2022年度普通股股利527,584,140元，2023年度母公司可供股东分配的利润为7,282,973,469.49元。
公司以2023年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利4.1元（含税），共派发现金红利296,314,380.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6,986,659,089.49元用于以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会2024年6月28日
议案7
关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2023年度实际生产经营情况及公司2024年度生产计划、投资计划和营销计划等，编制了公司2024年度财务预算。
预计2024年末，公司合并会计报表资产总额217.93亿元，其中：
流动资产48.62亿元，非流动资产169.31亿元；公司负债总额为86.06亿元，其中：流动负债34.98亿元，非流动负债51.08亿元；预计公司股东权益为131.87亿元。资产负债率为39.49%；预计全年营业收入为
112.94亿元，利润总额12.35亿元。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会2024年6月28日
议案8
关于聘任公司2024年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
2023年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2024年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。
本议案已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2024年6月28日
议案9
关于公司2024年投资计划的议案
各位股东：
公司2024年投资计划已经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
一、2023年投资计划执行情况
2023年投资计划为159,730万元，实际完成投资153,344万元，完成年度计划的96%。其中：基本建设投资计划55,775万元，实际完成56,231万元；技术改造及更新投资计划93,086万元，实际完成87,647万元；专项支出计划6,944万元，实际完成6,185万元；其它资本性支出计划3,925万元，实际完成3,281万元。
（一）基本建设项目
1. 苇子沟煤矿项目：2023年根据新疆地区安全监管的要求，项目停工进行风井瓦斯泵房设备安装及地面永久瓦斯抽放系统建设工作，通过验收后，9月19日复工建设。受停工影响，苇子沟煤矿年度投资计划由34,162万元调整为30,252万元，实际完成30,808万元，完成年度投资计划的101.84%。
2. 新能源示范基地项目（一期）：年度投资计划25,422.88万元，实际完成25,422.88万元，完成年度投资计划的100%。该项目7月1日开工，10月31日项目全容量并网。
（二）技术改造及更新项目
1. 技改项目
（1）国家应急救援大屯队新基地项目，年度投资计划5,946万元，实际完成投资5,774万元，完成年度投资计划的97.11%。
（2）热电厂供热增容改造项目，年度投资计划617万元，实际完成投资898万元，完成年度投资计划的145.54%。
（3）热电厂物料仓储干化项目，年度投资计划6,116万元，实际完成投资7,896万元，完成年度投资计划的129.10%。
（4）启动锅炉环保设施升级改造项目，年度投资计划190万元，实际完成投资115万元，完成年度投资计划的60.53%。实际投资较计划降低的主要原因是项目优化了燃烧方式降低了投资成本。
（5）姚桥煤矿矸石储装运系统建设项目，年度投资计划1,270万元，实际完成投资1,230万元，完成年度投资计划的96.85%。
（6）孔庄煤矿矸石储装运系统建设项目，年度投资计划848万元，实际完成投资848万元，完成年度投资计划的100%。
（7）徐庄煤矿矸石储装运系统建设项目，年度投资计划1,304万元，实际完成投资1,304万元，完成年度投资计划的100%。
（8）电网改造（农网部分）项目，年度投资计划1,972万元，实际完成投资1,962万元，完成年度投资计划的99.49%。
（9）大屯矿区电网改造项目，年度投资计划3,000万元，实际完成投资3,487万元，完成年度投资计划的116.23%。
（10）杨屯工业园区电网架设项目，年度投资计划1,725万元，实际完成投资1,876万元，完成年度投资计划的108.75%。
（11）铁路处无人道口安防建设项目，年度投资计划1,302万元，
实际完成投资1,357万元，完成年度投资计划的104.22%。
（12）选煤中心孔庄厂落地煤环保大棚项目，年度投资计划200万元，实际完成投资937万元，完成年度投资计划的468.50%。
2. 设备购置及更新项目
2023年设备更新及购置年度投资计划63,343万元，实际完成55,567万元，完成年度投资计划的87.72%。
3. 厂区设施项目
2023年厂区设施年度投资计划5,253万元，实际完成4,395万元，
完成年度投资计划的83.67%。
（三）信息化项目、科技项目专项资本支出计划完成情况
2023年专项资本支出投资计划共计6,944万元，完成6,185万元，完成年度计划的89.07%。其中：信息化项目投资计划4,085万元，实际完成3,896万元；科技项目投资计划2,859万元，实际完成2,289万元。
（四）其它资本性支出
2023年天山煤电公司资源价款及公司应急资金投资计划3,925万元，实际完成3,281万元，完成年度计划83.59%。
二、2024年资本支出计划初步安排情况
2024年，公司各项资本支出计划初步共安排177,649万元，其中：基本建设项目计划67,128万元，技术改造及更新计划99,965万元，信息化、科技项目计划7,531万元，其它资本性支出3,025万元。
（一）基本建设项目
1. 苇子沟煤矿改扩建项目，2024年主要目标是进入三期工程，
进尺3,068米，地面工程生产项目基本完成。投资计划48,913万元，其中矿建投资8,421万元，土建投资6,342万元，安装工程6,074万元，设备及工器具12,483万元，其它费用15,593万元。
2. 上海大屯能源股份有限公司一期优化光伏电站项目，该项目利用新能源示范基地项目（一期工程）剩余场地建设，增加该地块的整体装机容量，充分响应国家对光伏项目集约用地的相关政策要求，达到土地资源利用最大户、效益最大化的目标。投资计划15,641万元，其中设备投资8,603万元，安装工程5,787万元，其它投资1,251万元。
3. 上海能源新能源项目，该项目计划利用龙东煤矿采煤塌陷区域进行建设，拟采用渔光互补模式。2024年投资计划300万元。
4. 上海大屯能源股份有限公司铝板带厂分布式光伏项目，该项目采取“自发自用、余电上网”的方式，项目所发电量接入铝板带厂厂区110KV变电站进行消纳，剩余电量送入公共电网。投资计划2,273万元，其中设备投资1,436万元，安装工程249万元，其它投资588万元。
（二）技术改造及更新项目
1. 技改项目
（1）大屯矿区电网改造项目，该项目是为了解决大屯自供区负荷增长需求、缓解电网供电压力、提高供电可靠性、优化网架结构及合理抢占电网发展资源。2024年投资计划15,000万元。
（2）热电厂物料仓储干化项目，该项目是为了充分消纳煤泥，降低燃煤成本，实现综合利用、经济效益和环保效益双盈。3月底具
备投运行件。2024年投资计划2,900万元。
（3）热电厂供热增容改造项目，该项目是为了提高供热量保证率，满足沛县城区供暖需求。2024年计划完成二期工程（供暖首站及配套安装工程）建设，供暖前具备投用条件，投资计划5,385万元。
（4）选煤中心孔庄厂落地煤环保大棚项目，2024年上半年完成项目建设，投资计划700万元。
（5）铁路管理处无人道口安防建设项目，2024年年内完成项目建设，投资计划480万元。
（6）热电厂循环水除垢节水改造项目，该项目是为了解决热电厂循环冷却水硬度高的问题，同时降低冷却塔填料、凝结器、板式换热器等设备的结垢速度，实现循环排污水在厂内全部回用。2024年投资计划1,427万元。
（7）热电厂脱硫废水综合治理工程项目，该项目是为了解决脱硫废水处理的问题，避免发生环保事件。2024年投资计划1,800万元，完成项目的土建及部分设备安装。
（8）#1、2汽轮机热态启、停机轴封加热器安全性维修项目，该项目是为了解决机组安全运行，提升自动化水平。2024年投资计划256万元。
（9）#1、2号锅炉空预器密封优化维修项目，该项目是为解决生产过程中漏风率大的问题，降低风机的耗电量，同步提高锅炉热效率，降低煤耗。2024年投资计划170万元。
2. 设备购置及更新项目
2024年设备更新及购置投资计划69,592万元，其中：井下综机
设备投资计划35,422万元、生产用设备更新及新置投资计划33,970万元、职工生活福利相关设备购置投资计划200万元。
3. 厂区设施项目
2024年厂区设施项目投资计划2,255万元，其中：电热公司配网农灌线路改造投资计划500万元、新增用户供配电设施接入工程投资计划260万元，拓特机械制造厂总装露天龙门行车基础投资计划290万元。
（三）信息化项目、科技项目专项资本支出计划
2024年信息化投资计划4,495万元，科技项目计划3,036万元。其中主要实施项目：深井高温工作面区域集中降温关键技术研究及应用项目投资计划2,000万元、深部矿井涌水原位循环利用关键技术研究与实施项目投资计划700万元。
（四）其它资本性支出
2024年天山煤电公司资源价款3,025万元。
附件：上海大屯能源股份有限公司2024年投资计划汇总表
公司第八届董事会2024年6月28日
附件
上海大屯能源股份有限公司2024年度投资计划汇总表
| 序号 | 项目名称 | 性质 | 规模 （数量） | 计划（万元） | 备注 |
| 合 计 | 177,649 | ||||
| 一 | 基本建设项目投资计划 | 67,128 | |||
| 二 | 技术改造及更新项目投资计划 | 99,965 | |||
| 1 | 技改项目投资计划 | 28,118 | |||
| 2 | 设备购置及更新计划 | 69,592 | |||
| 3 | 厂区设施计划 | 2,255 | |||
| 三 | 信息化、科技项目投资计划 | 7,531 | |||
| 1 | 信息化投资 | 4,495 | |||
| 2 | 科技项目 | 3,036 | |||
| 四 | 其它资本性支出 | 3,025 | |||
| 1 | 天山煤电公司资源价款 | 3,025 |
议案10
关于2024年度中期分红安排的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》等相关规定，以及公司控股股东中国中煤能源股份有限公司《关于提议上海大屯能源股份有限公司实施2024年度中期分红的函》有关提议，为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，推动上市公司高质量发展，拟提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制定并实施2024年度中期分红方案，建议在2024年上半年归属于上市公司股东的净利润内，按照不低于30%的比例进行分配。
本议案已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
公司第八届董事会
2024年6月28日