证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-049
中伟新材料股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予
价格与数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，根据《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格与数量进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、 2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
6、2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
二、本激励计划首次及预留授予价格与数量调整情况
（一）首次及预留授予价格与数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月22日披露了《中伟新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
（二）首次及预留授予价格与数量的调整方法
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下：
1、首次及预留授予价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、首次及预留授予数量的调整方法
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（1＋n）其中，Q
为调整前限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（三）首次及预留授予价格与数量的调整结果
1、因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下：
P=（P
-V）÷（1+n）=（30.78-1.16）÷（1+0.4）≈21.16元/股（保留两位小数）
2、因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予数量调整如下：
Q=Q
×（1+n）=9,841,370×(1+0.4)=13,777,918股其中：
首次部分授予数量（调整后）=7,863,240×（1+0.4）=11,008,536股预留部分授予数量（调整后）=1,978,130×（1+0.4）=2,769,382股本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和公司《激励计划（草案）》有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：
因实施2023年度权益分派方案，公司对《激励计划（草案）》首次及预留授予价格与数量的调整事项符合《管理办法》及本激励计划中关于授予价格与数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益
的情形。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整事项及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二四年六月二十日