深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、
调整有关事项及首次授予第二个行权期
行权条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次股票期权注销情况 ...... 6
三、本激励计划行权数量与行权价格的调整情况 ...... 7
四、本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的情况 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 朝阳科技、公司 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；证券代码：002981） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股权激励计划（草案）、本激励计划（草案） | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期 行权条件成就的的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买一定数量公司股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明他山咨询接受委托，担任朝阳科技2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次股票期权注销情况
（一）原激励对象不再具备激励对象资格
1、本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的8名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述8名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该8名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11.115万份。
2、本激励计划中首次授予的2名激励对象因担任监事一职，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。上述2名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1.6万份。
（二）公司业绩考核与个人绩效考核未达标
1、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面业绩考核满足触发值考核要求，未达到目标值考核要求，公司层面可行权比例为80%，未能行权的部分股票期权共计14.705万份，由公司注销。
2、根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第二个行权期47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；5人个人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%；1人个人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%。上述绩效考核结果S＜80的激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份，由公司注销。
综上，本次注销共影响激励对象57名，注销其已获授但尚未行权的股票期权合计28.5472万份。
三、本激励计划行权数量与行权价格的调整情况
（一）调整事由
公司2022年、2023年年度权益分派已分别于2023年6月2日、2024年6月7日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2023年年度权益分派方案为：以总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.7元（含税），同时以资本公积金每10股转增股本4股，不送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，股票期权行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量和行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
1、股票期权授予/行权数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
Q＝?
×（1＋n）
其中：?
为调整前的股票期权授予/行权数量；n为每股资本公积转增股本派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权授予/行权数量。
2、股票期权行权价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：
P＝?
÷（1＋n）其中：?
为调整前的股票期权行权价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）派息的调整：
P＝?
-V其中：?
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
1、按照上述调整方法，2022年年度权益分派后调整如下：
调整后的股票期权行权价格=21.81-0.15=21.66元/股。
2、按照上述调整方法，2023年年度权益分派后调整如下：
（1）调整后的首次授予数量=57.6928×（1+0.4）=80.7699万份；调整后的预留授予数量=6.305×（1+0.4）=8.827万份；
（2）调整后的股票期权行权价格=（21.66-0.37）÷（1+0.4）≈15.21元/股（向上取整）。
四、本激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的情况
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予的股票期权登记完成日期为2022年6月20日，首次授予的股票期权将于2024年6月20日进入第二个行权期。首次授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 公司层面业绩考核： | 根据计算口径，公司2023年净利润值为116,778,764.96元，满足触 |
| 行权安排 | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第二个 行权期 | 2023年净利润不低于1.40亿元 | 2023年净利润不低于1.12亿元 |
| 注：上述 “净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 发值（An）考核，对应的公司层面可行权比例为80%。 | ||||||
| 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。 | 1、本激励计划首次授予的激励对象共计61人，其中，12人因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2、本激励计划首次授予的2名激励对象因担任监事不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、首次授予第二个行权期其余47名激励对象中，41人绩效考核结果S≥80，个人层面可行权比例为100%；5人个人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%；1人个人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%。 综上，本激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合行权资格的46名激励对象可申请行权的股票期权数量合 | ||||||
计80.7699万份。
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期内可申请行权的股票期权数量共计80.7699万份，公司后续将依规为符合行权条件的激励对象办理行权手续。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
7. 广东朝阳电子科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东朝阳电子科技股份有限公司
地 址：东莞市企石镇旧围工业区
电 话：0769-86768336
联系人：蔡文福
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整有关事项及首次授予第二个行权期行权条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年六月十九日