北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
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北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
致：三未信安科技股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，就公司2023年年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本核查意见。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《股份回购规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）以及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本专项核查意见过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具专项核查意见所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所同意本专项核查意见作为公司本次注销的必备文件，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。
（四）本专项核查意见仅供公司本次差异化分红事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
根据公司于2024年5月13日召开的2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，合并报表归属于母公司股东的净利润为67,279,001.82元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本114,328,916股，扣除回购专用账户中的股份数量为基数，计算合计拟派发现金红利22,527,908.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.48%，不实施送股，不进行资本公积金转增股本。
根据公司于2023年12月1日召开第二届董事会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至本核
查意见出具之日，公司已实际回购公司股份1,689,376股。
因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红，公司回购专用账户持有的股份1,689,376股不参与本次利润分配，公司2023年度利润分配方案的股份基数与公司总股本数相差1,689,376股。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》及公司提供的本次差异化分红相关申请文件，公司拟以总股114,328,916股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份1,689,376股后参与分配股数共112,639,540股，拟向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税）分配，暂以此计算合计拟派发现金红利22,527,908.00元（含税）。
三、本次差异化分红的计算
根据公司2023年年度股东大会决议通过的2023年度利润分配预案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
前收盘价格为27.41元/股（2024年6月3日收盘价），因此，
1. 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（27.41-0.20）÷1=27.21元/股
2. 虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股份数量总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（112,639,540×0.20）÷114,328,916≈0.1970元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(27.41-0.1970)÷1≈27.2130元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|27.21-
27.2130|÷27.21≈0.011%
因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《上市规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
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