大众交通（集团）股份有限公司
二〇二三年年度股东大会文件
二〇二四年六月
大众交通（集团）股份有限公司2023年年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和办理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，应当在会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，经大会秘书处许可，方可发言。每位股东发言时间一般不超过5分钟，发言次数限一次。与本次股东大会议题无关或泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。与会股东（或股东代理人）不得干扰大会的正常程序，不得干扰他人行使投票权或侵犯他人隐私权，与会股东（或股东代理人）仅有权知晓自己的投票情况。
八、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应当尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
九、本次股东大会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
大众交通（集团）股份有限公司
2023年年度股东大会
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月28日 14：00召开地点：上海市浦北路1号上海中星铂尔曼大酒店三楼会议厅
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月28日的9:15-15:00。
议 程
1、 审议2023年度董事会工作报告
2、 审议2023年度监事会工作报告
3、 审议2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
4、 审议2023年年度利润分配预案
5、 审议关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案
6、 审议关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案
7、 审议关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
8、 审议关于公司发行债务融资工具的议案
9、 审议关于公司2024年度提供财务资助的议案
10、 审议关于公司2024年度日常关联交易的议案
11、 审议关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
12、 审议关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
13、 审议关于授权公司及公司子公司2024年度对外捐赠总额度的议案
14、 审议关于董事薪酬方案的议案
15、 审议关于监事薪酬方案的议案
16、 审议关于修订《公司章程》的议案
17、 审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
18、 审议关于修订《董事会议事规则》的议案
19、 审议关于修订《监事会议事规则》的议案
20、 审议关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
21、 审议关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案
22、 听取独立董事《2023年度独立董事述职报告》
23、 大会提问与发言
24、 推举计票人和监票人、宣读大会工作人员名单及大会表决方法
25、 书面表决及表决票统计工作
26、 宣读大会表决结果
27、 律师宣读法律意见书
2023年年度股东大会 目 录
目 录
2023年度董事会工作报告 ...... 1
2023年度监事会工作报告 ...... 11
2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 ...... 14
2023年年度利润分配预案 ...... 20
关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案 ...... 21
关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案 ...... 23
关于公司2024年度对外担保有关事项的议案 ...... 25
关于公司发行债务融资工具的议案 ...... 29
关于公司2024年度提供财务资助的议案 ...... 31
关于公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 34
关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 45
关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 47
关于授权公司及公司子公司2024年度对外捐赠总额度的议案 ...... 51
关于董事薪酬方案的议案 ...... 52
关于监事薪酬方案的议案 ...... 53
关于修订《公司章程》的议案 ...... 54
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 80
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 85
关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 95
关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 100
关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案 ...... 104
2023年度独立董事述职报告 ...... 106
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，是公司“十四五”规划中期评估优化的关键年。在错综复杂的外部环境下，中国经济展现了增长的韧性，全年国内生产总值实现了5.2%的增长。公司上下保持坚定的信心，充分发挥机构改革、数字化转型和产业资源整合所带来的优势，主动适应不断变化的市场环境，妥善应对各类风险，保持了稳健的发展态势。公司经营实现稳中有升，同时积极履行企业的社会责任，圆满完成了年初制定的各项目标。
一、2023年公司主营业务分析
2023年公司共计实现营业总收入45.04亿元，比去年同期增加90.83%。实现归属于母公司所有者的净利润3.24亿元，比上年同期增加5.97亿元。公司加权平均净资产收益率为3.42%、每股收益0.14元。截至2023年12月31日，公司的总资产达到184.81亿元，比去年同期减少7.70%。归属于上市公司股东的净资产95.22亿元，比去年同期增加1.59%。
公司下属主要产业的经营情况如下：
（一）交通汽服产业群
1、大众出租：
截至2023年末，拥有上海市出租汽车总数为6,615辆。报告期内，大众出租全力推动车辆复运和更新，巡游出租车在运率较2022年大幅提升。推进车辆的新能源化更新进程，更新为增程式换电版本，目前新能源车总量达到6,024辆，比去年同期增长2,211辆，其中换电车型占新能源车总量的99.83%，新能源出租车百公里燃料成本下降约77.5%，节能减排效果明显，降低了驾驶员的营运成本。响应行业主管部门的保供指令，在春节、国庆、进博会等重要节点积极投入运能，进博会期间共投入保障出租车300余辆，累计保障近3,000差次，达成了“零投诉”和“零事故”的保障目标。
2、大众租赁：
截至2023年末，拥有本市租赁车辆总数为3,351辆。大众租赁在稳固长包业务基本盘的同时，通过推动全国一体化发展，采取新市场、新模式、新机制的策略。在长租项目方面，强化了客户分级管理，积极推进全国性项目。在短租业务方面，将旅汽大巴业务纳入业务线，有效提升了车辆配套保障能力。同时，公司着手筹备国宾SVIP
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
子业务线，发展高端出行赛道。
3、大众出行：
大众出行升级了“巡网融合”解决方案，致力于助推驾驶员保业务、增收入。同时，深化流量合作，加速拓展区域业务新路径，实现向全国化运营的转型。
4、连锁企业：
根据“现金为王、集中资源、有进有退”的战略要求，公司有序推进实施了部分外地连锁企业的股权转让工作。连锁企业期末出租车辆数为1,699辆，租赁车辆数为2,201辆。
5、汽服板块：
大众拍卖在司法拍卖方面保持稳步发展，社会委托业务也取得显著突破，成交额和佣金收入均创下历史最佳业绩。机动车拍卖业务成功跻身全国拍卖公司机动车拍卖成交额前三十强之列。
大众驾培紧密关注并应对行业政策变动的不利因素，根据市场动向及时调整经营策略。充分利用大众品牌优势，加强与政府业务的衔接，赢得业务增量。通过行业协会评审，大众培训公司成为上海驾培行业教练员岗前培训考核基地五家之一。大众培训公司和恒元培训公司再次获得最高级别AAA级公司。
二手车市场积极落实组织机构优化工作，实现降本增效，报告期内办证交易量增长迅猛，创新高纪录。在“2022年度车驾管业务社会各延伸窗口工作情况通报”中，二手车市场在沪上十四家单位中评分排列第一，“服务群众”评分板块中荣获满分。
6、国际物流：
国际物流面对全球产业链、供应链格局的变化，迎难而上，保持了总体稳定的发展态势。经营上，国际物流积极引入新业务，拓展业务来源，有效地弥补了整体进口货量减少以及客户变化所带来的利润缺口。同时，注重标准化、信息化建设，提升企业可持续发展。
（二）金融投资产业群
大众小贷：
在银行放宽贷款限制并推出具有竞争力金融产品的情况下，徐汇大众小贷中心和长宁大众小贷中心坚持稳健务实、审慎创新、严控风险的经营方针，迅速作出业务调整，推出市场竞争力强的产品，如股票质押贷款等，以有效对冲因常规业务流失带来的风险。
徐汇小贷积极采取措施应对新形势下市场发生的重大改变，守住风控底线，不断完善适应新形势市场条件下的风险防范手段。长宁小贷中心加快落实催收或资产处置
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
的进程，尽快盘活消化存量逾期贷款。
（三）房产酒店产业群
1、大众房产：
大众房产实施精益管理，进一步加强工程管理、市场销售、行政人事和财务的中心化管理。充分利用新技术降低建造成本。报告期内，嘉定马陆《众禾嘉苑》项目完成了出土任务，2024年1月25日项目开盘销售。报告期内，大众房产各项目销售总面积19,836平米。其中主要销售项目：嘉善《湖滨花园》、嘉善《大众嘉苑》、嘉善《大众馨苑》、桐乡《湖滨庄园》、桐乡《大众嘉园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
2、酒店板块：
酒店板块应对行业竞争加剧的局面，积极调整结构，开源节流，降本增效。
众腾大厦全力配合做好公司总部入驻的搬迁工作。认真落实工程整改措施，做好现场工程量的复核和确认，同步完善入住楼层物业管理及服务。
大众大厦抓住市场复苏机遇，会务和客房业务有所增长。配合公司战略规划，积极做好转型工作。
大众空港宾馆坚持以开拓经营和提升宾馆服务质量为重点，随着国际航班的逐步恢复，经营效益稳步回升。
大众国际会议中心根据整体市场发展趋势和经营模式的改变，明确转型升级的方向。
（四）大数据产业
报告期内，公司继续受让数讯公司部分股份，收购完成后持股比例达到90.20%。数讯公司继续将做大、做强数据中心业务作为主要工作目标，以数云网融合为核心，致力于提供高效、灵活、智能的数字化服务。数讯公司以宝山数据中心为抓手，通过零售和批发双轮驱动，成功提升了数云网一体化服务水平。优化组织架构，设立了资管中心、行政中心、市场营销中心和运营中心，与总部管理体系保持一致，推动整体运营水平的提升。加强与公司各产业的联系，通过跨界营销和跨业合作，成功开拓了新业务领域。
报告期内，公司作为交通行业中的品牌企业，积极建言献策，发挥引领作用。
公司董事长杨国平先生作为上海市人大代表，积极履行代表职责，发挥参政议政职能，在市人代会上及闭会期间提交了《关于田林新村旧住房综合改造模式探索的建议》和《关于严格控制本市网约车数量、加强租赁车从事网约车运营管理的建议》等
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
四项代表建议，并持续关注田林路65弄旧区改造工作，多次赴现场查看小区旧改情况，对旧改方案提出切实可行、具有前瞻性的建议，并为居民搬迁提供配套服务。同时，公司持续承担社会责任，践行“一方有难大众支援”的企业理念，向上海市红十字会捐款援助甘肃地震灾区，并捐款支持上海市儿童健康基金会等公益组织。报告期内，公司深化纯电车辆的投入，提倡绿色环保出行。公司一直致力于创新发展绿色出行。作为2018年上海首批次引入纯电动车车型出租车的企业，公司始终走在运营车辆电动化的前列。报告期内，公司自身的出租车电动化更新在快速推进。报告期末出租车电动车规模为6,024辆，其中99.83%为换电车型，报告期内出租车电动化更新2,211辆。
二、董事会决策经营情况
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持续改善公司治理架构、组织流程和考核体系，保护全体股东的合法权益。公司为进一步规范公司治理架构，根据《股票上市规则》以及相关法律法规，继修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《内幕信息知情人登记管理制度》《独立董事工作细则》《募集资金使用管理规定》《关联交易管理规定》《信息披露管理办法》之后，报告期内修订了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，为公司的健康发展保驾护航。
（二）董事会会议情况
2023年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，全年召开了五次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司2023年度的经营发展目标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于2023年3月29日召开第十届董事会第十次会议，审议并通过了《2022年年度报告及年度报告摘要》以及《2022年年度利润分配预案》等议案。决议公告刊登在2023年3月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
2、公司于2023年4月27日召开了第十届董事会第十一次会议，审议并通过了《2023年第一季度报告》。决议公告刊登在2023年4月29日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
3、公司于2023年8月4日召开第十届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》。决议公告刊登在2023年8月5日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
4、公司于2023年8月29日召开第十届董事会第十三次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。决议公告刊登在2023年8月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
5、公司于2023年10月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。决议公告刊登在2023年10月31日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
经公司2023年6月26日召开的2022年年度股东大会批准，以 2022年末总股本2,364,122,864 股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.3元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利70,923,685.92 元。此方案实施后，留存未分配利润 4,398,758,397.34元，结转以后年度使用。股权登记日：A股：2023年8月4日；B股：2023年8月9日。最后交易日：B股2023年8月4日。除息日：2023年8月7日。现金红利发放日：A股：2023年8月7日；B股：2023年8月16日。
（四）关于公司第一期员工持股计划
2021年8月31日，公司披露了《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》全文及摘要，经第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过后实施。全部有效的员工持股计划持有的股票总额为87,976,193股，占公司股本总额2,364,122,864股的3.72%，占公司A股总股本1,563,316,364股的5.63%。员工持股计划参与对象包括公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员共计222人，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
以及法律法规允许的其他方式，员工持股计划不涉及杠杆资金。
2021年10月21日，公司完成了第一期员工持股计划非交易过户，公司回购专用证券账户中所持有的87,976,193股公司A股股票已全部非交易过户至公司第一期员工持股计划账户。公司本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满后，所持标的股票的权益将分两期归属至持有人。锁定期满后12个月内持有人可归属所持标的股票权益的50%，锁定期满后24个月内持有人可归属所持标的股票权益的剩余50%。公司根据考核年度个人绩效考核结果确定各持有人每期对应可归属的股票额度。2022年10月20日，第一期员工持股计划锁定期届满，截止2023年12月14日，本次员工持股计划所持有的本公司87,976,193股股票已经全部减持完毕。
2023年12月26日，经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，同意公司第一期员工持股计划终止。第一期员工持股计划终止后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及市场竞争格局
1、上海正进一步加快推进嘉定、青浦、松江、奉贤、南汇等“五个新城”建设，推动南北转型发展，深入进行城市产城融合、旧区改造的更新行动。着力发展集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业，同时加速培育新兴动能如大模型、区块链、云计算等前沿技术的发展，积极吸引国内外投资，打造优质营商环境。总体而言，通过城市能级和核心竞争力的提升，中长期内上海经济将继续保持高质量增长的效率和动能。
2、2023年6月9日印发的《关于进一步规范网约车平台企业经营行为的通知》中明确指出：加快清退不合规车辆，不得向未取得营运资质的车辆和人员派发订单；规范经营行为，不得影响公平有序的竞争秩序。该《通知》的实施有望改善巡游车在网约车竞争中的地位，但巡游车行业依然未能迎来根本性的好转。新驾驶员的涌入和主流网约车平台的价格竞争，对行业服务质量和盈利预期造成双重冲击。
3、2024年中国经济面临潜在增长水平回归和市场信心回升的有利宏观环境，为金融行业提供了稳定发展的基础。金融政策将继续发挥调节作用，促进经济稳增长，同时新的改革举措将不断推动金融高质量发展，提升金融服务实体经济的质效。
4、2024年，中国房地产行业呈现调控政策和金融政策支持下的好转态势，由高
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
杠杆、高周转模式向重质量发展转变。住房政策方面，供给侧着力于防风险和保障刚性和改善性住房需求，金融环境放松为房企融资提供支持。需求侧政策着眼于放松限购、降低首付比例和房贷利率，以及提高公积金贷款额度等方面，以促进消费。
5、目前，中国旅游业正迎来迅速复苏阶段。居民的出游意愿明显提升，微短假和跨省旅游等活动依然持续火热。与此同时，随着出入境政策的逐渐放开，出入境旅游市场的复苏进程加速。各地文旅部门的积极行动使得旅游行业进入了一个全新的竞争时代。
6、随着ChatGPT等处理模型的盛行，算力需求迅速增长，为算力市场带来显著机遇。国家已经推出关于算力基础设施发展的行动计划，提出了计算力、运载力、存储力和应用赋能等方面的具体发展指标，为数据中心行业提供了广阔市场空间。金融、政务和制造业等行业客户需求占比不断提升，为数据中心带来了新的增长机遇。
（二）可能面对的风险
1、目前国际局势呈现变幻莫测的交织状态，全球金融环境收紧，贸易增长乏力，企业和消费者信心不足，贸易保护主义和地缘冲突扰乱全球供应链和产业链。中国由于房地产行业的疲软、外部需求的减弱以及紧张的贸易局势，经济增速可能会有所放缓。
2、《上海市出租汽车管理条例》的修订案仍未能出台。交通运输业近年处于转型阶段，出租车行业发生着结构性变化，巡游出租车和网约车总量倒挂的趋势难以缓解，车多单少，行业吸引力不足，对稳定司机队伍、巡网融合发展造成一定影响。
3、公司新增大数据产业相关业务，企业在转型发展的过程中对管理团队以及人才储备提出更高要求，知识型、技术型、创新型、销售型职工队伍的建设迫在眉睫，亟待完善与业务发展战略相匹配的人才梯队结构。
（三）公司发展战略
2024年，公司将根据市场情况，动态调整优化“十四五”规划，力争实现业务的拓展和增长；继续深化机构改革，进一步提升组织机构灵活性、敏锐度；健全机制，进一步强化内控体系建设，夯实两翼四柱布局，强化产业协同，实现更加优化的资源配置；持续评估和调整数字化战略，构建集团数字化基础设施平台；重视企业文化建设，全面提升企业综合实力。
1、深化机构改革，提升组织效能
继续深化机构改革进程，有序推进扁平化、中心化、平台化职能前移，支持和赋能业务。
行政中心进一步推进组织优化和流程再造，构建有竞争力的运营架构；加强培训
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
和优化招聘，逐步建立产融人才梯队和后备人才库；通过数字化专项能力提升管理的覆盖面和精细度。资管中心继续做好融资及资金调度工作，从资金、合规、税收、政策等方面，继续支持各业务板块重点项目落地，协助整体方案的策划及优化，动态关注进展。合规中心逐步建立健全覆盖企业全过程的内部控制体系，实现监督全覆盖，实现“事前、事中、事后”的全过程监控。逐步完善小贷板块贷审会审核机制，完成小贷信息化平台的搭建、试运行及验收。营销中心指导各单位转变观念，积极寻求变化，对产品和服务进行体系化梳理，以客户为核心、以质量为生命，打造差异化特色项目和高附加值产品，监测和评估市场投入效果，提高市场资源投入的转化率，促进市场营销一体化。
安委会培育安全文化、构建安全防控体系；聚焦重点企业，全力保障各项节点工作，特别是春运、暑运等安全节点，编制详实工作预案；长效推进隐患排查治理，建立重点企业风险防控和隐患排查双重预防的长效机制；强化应急管理，确保预案实施迅速高效；深化技术支持，升级风险监测预警、深层数据治理、线上线下双重预防机制的数字化实施。
2、深耕企业文化，激发企业活力
企业的可持续发展，离不开企业文化的传承与升华。公司成立35年，始终坚持锐意进取、不断创新，这是企业前进的动力源泉。公司目前正处于新的战略机遇期，要坚定地传承“大众之路”，坚守初心、放大张力，精铸从严管理的制度文化、心系员工的关爱文化、与时俱进的品牌文化，通过扎实的党群工作、多样的企业文化活动、充分的品牌创新实践，让“一切为大众”的核心价值观在时代的浪潮中拓展新的内涵、焕发新的动力。
（四）公司2024年经营计划
2024年公司要精准定位、协同增效，提升公司治理能力，提高抗风险能力，聚焦主业，稳健发展。主要经营措施：
1、交通汽服产业群
大众出租：聚焦驾驶员自招，立足产品和服务，提升在运率。对运营模式进行流程再造，切实提升过程运营能力。关心驾驶员所需，构建司服体系和社区运营模式。培养驾驶员对品牌的认可，推动优质业务与品质服务的良性循环。
大众租赁：聚焦重点区域、重点城市与重点业务，建立系统性、模块化报价体系，以数字化精细运营构建产品优势。深挖客户资源，实现统一营销。培育差异化业务，形成重点突破。
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
连锁企业：锚定各区域发展抓手，增强业务本土化进程。华北区在央国企市场上再做突破，集中资源开发目标客户群，配套多元化的服务模式增加客户黏性及复购率。华南区以政府公务业务、车企业务、园区业务为主要突破口，最大化盘活车辆和牌照资源的运用。华东区充分利用上海本部对长三角的辐射效应，扩大与区域内重点客户的全方位合作。
大众出行：继续深化巡网融合，动态优化运营策略，稳定提升单量水平和业务毛利额，强化运营体系建设，夯实发展基础，加强底线思维，向提升合规、控制总量和规范价格的方向努力。
汽服板块：大众拍卖应发挥集团资源优势、自有物业优势、专业团队优势，走“专精”发展之路；积极调整业务结构，探索有竞争力的新业务、新业态，打造多个拳头产品，进行差异化竞争。大众驾培基地做好产业规划和趋势判断，充分发挥自有基地优势、地理优势和品牌优势，抓住发展机遇，提升市场竞争能力。二手车市场明确企业定位和业务目标，联大联强，加强与品牌企业的合作，保持优质服务水准，提升品牌影响力。探索二手车出口业务，拓展国际市场。
国际物流：明确核心竞争力和产品特点，通过精准定位目标顾客群体以及快速响应市场需求，不断提升竞争力，看齐行业头部企业，努力打造成为综合物流服务供应商。
2、金融投资产业群
大众小贷：要秉持稳健经营的理念，稳步发展，以类商业银行或准商业银行为发展目标，找准自己在金融生态领域里的位置，深挖中小微企业市场。坚持规模与效益并重，在稳住基本盘并控制好风险的情况下，扩大规模，增厚利润。
3、房产酒店产业群
大众房产：要保持危机感，同时以责任感和使命感，主动应对各项潜在风险，确保企业平稳运营。向转型成功的头部企业学习和借鉴，实现从单一开发模式逐渐向综合开发模式的转变，重点关注城市更新、城市综合体建设和产学研一体化园区建设。招募储备优秀人才，为进入中国房地产业新格局做好充分准备。围绕上海市场，密切关注土地拍卖动态，制定滚动发展计划，实现“立足上海、面向长三角、赢取未来”的目标。重点做好嘉定项目的建设和销售工作，加快存量去化速度，增强对周转率的考核力度，实现资金快速回笼和资产盘活。
酒店板块：要把握市场发展趋势，对自身产业结构和发展战略规划及时进行调整。向行业头部集团学习，加强中心化建设与数字化转型；立足区位优势，实现个性化经营；发挥集采规模效应，降低运营成本；加强品牌营销，拓展多元化获客渠道。
2023年年度股东大会 2023年度董事会工作报告
4、大数据产业
上海数讯作为公司两翼四柱布局的重要产业，在“十四五”规划后期规划中，要致力于成为一家“专、精、特”的企业。“专”即在技术和专业领域保持领先地位；“精”意味着成为行业内的精品企业；“特”则是为客户提供特色服务。要进一步提升数云网一体化服务，为未来发展奠定坚实基础。市场拓展方面，上海数讯应坚持品牌差异化优势，重点关注各大金融机构、大型集团、大数据企业、央国企、互联网企业、新能源汽车等企业，通过发挥“专精特”优势，提升市场竞争力。
2024年，站在创业35年的新起点上，我们要秉持初心，以更加自信、更加坚定的心态，继续勇担使命、勇攀高峰。让我们团结一致，保持奋发向前的劲头，创造大众更美好的未来。
大众交通（集团）股份有限公司
董事会2024年6月
2023年年度股东大会 2023年度监事会工作报告
大众交通（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董事、经营层人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列席了公司董事会，直接参与了公司董事会各项重大议案的审议及重大投资项目的研究讨论，并向董事会提出了工作建议。
2023年监事会主要工作如下：
一、监事会会议召开情况
2023年度，监事会共召开四次会议：
1、2023年3月29日召开第十届监事会第十次会议，审议并通过了《公司2022年度监事会工作报告》《关于公司2023年度日常关联交易的议案》《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计估计新增业务板块的议案》《关于为董监高投保责任险的议案》《关于公司公开发行公司债券的预案》等议案，审查并通过了《公司2022年年度报告及年度报告摘要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅并通过了《2022年度内部控制评价报告》。
2、2023年4月27日召开第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司2023年第一季度报告》。
3、2023年8月29日召开第十届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作。
4、2023年10月27日召开第十届监事会第十三次会议，审查并通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、经营层在执行公司职务时无违反法律、法规、公司
2023年年度股东大会 2023年度监事会工作报告
章程或损害公司利益和股东权益的行为。监事会在参与董事会各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工作意见与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
三、公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；2023年公司取得了良好的经营业绩，公司董事会、经营班子能根据企业经营情况及时调整经营策略，同时不断完善公司组织构架，通过加强企业内部管理、健全内控制度，有效地控制了企业的经营风险。经审核，立信会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
四、关联交易情况
监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
五、对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》，对其无异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《2023年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创造就业、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的行为值得肯定。
监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》，本年度公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员在执行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
2023年年度股东大会 2023年度监事会工作报告
2024年公司的经营任务已经明确，监事会将一如既往地履行好职责，充分发挥好监督职能，建立有效工作机制，牢固树立维护大局、维护股东权益的一致目标，诚信正直、勤勉工作。
大众交通（集团）股份有限公司
监事会2024年6月
2023年年度股东大会 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
大众交通（集团）股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
各位股东：
2023年度公司财务决算，及2024年度财务预算情况如下：
一、2023年主要财务指标
| 指标 | 单位 | 2023年末 | 2022年末 (调整后) | 2022年末 (调整前) | +/- (调整后) |
| 总资产 | 万元 | 1,848,090 | 2,002,347 | 2,002,091 | -154,257 |
| 归属于母公司所有者权益 | 万元 | 952,246 | 937,373 | 937,217 | 14,873 |
| 2023年 | 2022年 (调整后) | 2022年 (调整前) | +/- (调整后) | ||
| 营业总收入 | 万元 | 450,379 | 236,011 | 236,011 | 214,368 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 万元 | 32,416 | -27,283 | -27,410 | 59,699 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 万元 | 17,142 | -78,993 | -78,993 | 96,135 |
| 主营业务毛利率(不含小贷) | % | 24.96 | 16.96 | 16.96 | 8.00 |
| 加权平均净资产收益率 | % | 3.42 | -2.75 | -2.76 | 6.17 |
| 基本每股收益 | 元 | 0.14 | -0.12 | -0.12 | 0.26 |
（按公司2023年度会计决算合并报表编制）
二、2023年公司财务状况
1、 资产结构状况
截止2023年12月31日，公司资产总额为184.81亿元，较上年同期200.23亿元减少15.43亿元。
（1）流动资产共计92.86亿元，同比减少14.97亿元。其中：存货33.50亿元，同比减少12.30亿元，主要是房产项目结转所致；一年内到期的非流动资产减少1.31亿元，主要是期末委贷项目到期所致；其他流动资产1.45亿元，同比减少1.97亿元，主要是房产项目交房结算，结转合同取得成本及预缴税金，相应减少其他流动资产。
（2）非流动资产共计91.95亿元，同比减少0.45亿元。其中：在建工程956万元，同比减少6,305万元，主要是期末待安装营运车辆较年初减少；使用权资产4.39亿元，同比增加1.69亿元，主要是新增长期租赁合同相应增加使用权资产；其他非流动资产9,976万元，同比减少9,186万元，主要是期末长期资产预付款较年初减少，使得相应其他非流动资产减少。
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整体而言，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、存货等构成，存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、无形资产以及其他非流动金融资产等构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁车等营运车辆及出租车特许经营权为主。总体上公司货币资金较为充裕，金融股权投资质地较好、可变现能力较强，为公司的可持续发展提供了稳定支持。
年末总资产约185亿元中，交通汽服产业群资产合计约36亿元，占总资产的20%；金融投资产业群资产合计约67亿元，占总资产的36%；房产酒店产业群资产合计约63亿元，占总资产的34%；大数据产业资产约16亿元，占总资产的8%。
2、 资产负债情况以及偿债能力
年末公司负债总额84.04亿元，同比减少14.53亿元；资产负债率为45.48%，较上年同期下降3.75个百分点。
（1）流动负债共计58.16亿元，同比减少18.15亿元。其中：应付账款2.33亿元，同比减少1.10亿元，主要是本期房产项目支付工程款相应减少所致；合同负债共计46.15亿元，同比减少17.41亿元，主要是房产项目交房结算结转所致；一年内到期的非流动负债10.49亿元，同比增加4.17亿元，主要是期末一年内将到期的公司债券转入一年内到期的非流动负债。
（2）非流动负债共计25.89亿元，同比增加3.62亿元。其中：租赁负债3.86亿元，同比增加1.83亿元，主要是新增长期租赁合同所致；长期借款7.15亿元，同比增加1.16亿元；应付债券11.97亿元，同比增加9,981万元，主要是融资规模适度增加所致。
整体而言，公司财务结构继续保持稳健，资金流动性良好，现金储备较充裕，所持有的金融资产质地较好、可变现能力较强，债务风险处于较低水平。
3、 资产盈利能力
2023年公司主营业务毛利率为24.96%，同比上升8.00个百分点。
2023年公司加权平均净资产收益率为3.42%，同比上升6.17个百分点。主要原因一是随着新能源出租车加速更新以及各类业务模式的探索创新，交通运输业实现了较快复苏；二是房地产业因周期性结算，交房结算数量较去年同期增加，相应利润增加；三是自2022年下半年收购上海数讯股权后，软件和信息技术服务业收益较同期增加，相应增加利润；四是受金融资产公允价值波动影响，本期公允价值变动收益及处置收益增加。
4、 经营成果情况
2023年年度股东大会 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
2023年公司实现营业总收入45.04亿元，同比增加21.44亿元。其中：交通运输业收入同比增加1.49亿元，增幅12.55%；房地产业因结算周期等原因同比增加16.45亿元，增幅449.35%；旅游饮食服务业同比增加0.29亿元，增幅11.65%；小贷业务收入同比减少0.25亿元，降幅12.52%。此外，2022年8月公司受让上海数讯部分股份，收购完成后持股比例达到59.40%，2023年进一步收购股权，截至2023年9月持股比例达到90.20%，故较上年增加合并收入3.45亿元。
2023年公司归属于母公司股东的净利润3.24亿元，同比增加5.97亿元。主要是：
本期交通运输业逐步复苏、房地产业受周期性结算因素影响交房结算数量较上年同期增加，相应利润增加；公司 2022 年下半年收购上海数讯股权，软件和信息技术服务业收益较同期增加，相应增加利润；公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产受资本市场波动影响，本期公允价值变动收益及处置收益增加；本期发放贷款信用风险变动较同期增加，相应计提信用减值准备增加；以及本期部分房产项目存货减值计提了跌价准备。
公司各主要产业板块经营情况如下：
2023年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，在我国经济加快恢复发展的背景下，集团围绕“两翼四柱”产业新格局，积极推动资源配置优化，深化改革提质增效，实现了较大幅度扭亏为盈，凸显出公司较强的发展韧性以及可持续能力。其中：
交通汽服产业群
大众出租：本期出租业务线全力推动车辆复运和更新，推进车辆的新能源化和增程式换电版本更新进程，积极响应春节、国庆、进博会等重点需求，投入运能保障，并持续通过“巡网融合”方案升级，助推驾驶员保业务、增收入，促进队伍的稳定与扩容。
大众租赁：本期租赁业务线在巩固长包业务基本盘的同时，采取新市场、新模式、新机制策略，推动全国一体化发展。其中长租业务强化客户分级管理，积极推进全国性项目；短租业务整合旅汽大巴，提升了车辆配套保障能力，并正着手筹备国宾SVIP子业务线，发展高端出行。
大众出行：本期大众出行升级了“巡网融合”解决方案，助推驾驶员保业务、增收入，同时深化流量合作，加速拓展区域业务新路径，实现向全国化运营转型。
连锁企业：根据“现金为王、集中资源、有进有退”的战略要求，本期有序推进实施了部分外地连锁企业的股权转让工作。同时，围绕全国连锁企业的中心化建设，根据各区域的绩效报表和区域自主经营能力，调整团队搭建以及管理队伍的梯队建设，
2023年年度股东大会 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
通过薪酬绩效等手段提升核心人员绩效。
汽服板块：本期大众拍卖在业务上求新求变，与实力车企举办联合拍卖，增加车源种类，增强客户吸引力，同时密切关注司法辅助业务，做到安全合规；二手车市场则积极落实组织机构优化工作，实现降本增效。
国际物流：本期面对全球产业链、供应链格局变化，保持了总体稳定的发展态势，积极引入新业务，拓展业务来源，有效弥补了整体进口量萎缩以及客户变化造成的影响。同时，不断注重标准化、信息化建设，提升可持续发展能力。
金融投资产业群
小贷业务：本期两家小贷中心坚持“稳字当头、稳中求进”的工作基调，以业务为主导，及时推出新产品，努力维持主营收入不滑坡。同时，把牢风控底线，不断完善新形势市场条件下的风险防范手段，并借助数字化工具，强化企业经营管理。
金融资产投资：报告期内，公司进一步优化配置金融资产。截至报告期末，公司累计在证券、金融方面的股权投资成本总额为44.01亿元。
房产酒店产业群
大众房产：面对房地产行业新形势，大众房产实施精益管理，进一步加强工程管理、市场销售、行政人事和财务的中心化管理。充分利用新技术降低建造成本。嘉定马陆项目在多方努力下完成了出土任务，为后续工期建设和项目预售进度奠定了基础。
酒店板块：本期酒店板块应对行业竞争加剧的局面，积极调整结构，开源节流，降本增效。同时积极研究市场需求变化趋势，探索新的经营模式，寻求转型升级。
大数据产业
本期上海数讯继续将做大做强数据中心业务作为主要工作目标，以宝山数据中心为抓手、“数云网融合”为核心，致力于提供高效、灵活、智能的数字化服务。同时，还与集团公司各产业形成联系，积极拓展业务渠道，开展跨界营销、跨业合作，有效推动公司持续高质量发展。
三、2024年公司财务预算安排
2024年是落实“十四五”战略规划目标的关键一年。当前，外部经济环境仍然存在很大不稳定、不确定性，但我国已明确了“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，“新质生产力”的发展也将带来更多的战略机遇。在此背景下，集团公司将顺应时势，继续推动改革创新，注重提质增效，实现产业群高度协同、可持续、高质量发展。
年度财务预算安排本着科学合理、求实、稳健的原则编制，主要考虑以下几方面
2023年年度股东大会 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
因素：
1、交通汽服产业群
巡网业务线将重点聚焦驾驶员招募，立足产品和服务，提升在运率。同时，对运营模式进行流程再造，切实提升过程运营能力，并构建司服体系和社区运营模式，推动优质业务与品质服务的良性循环。
商务业务线将聚焦重点区域、重点城市和重点业务，建立系统性、模块化报价体系，以数字化精细运营构建产品优势。同时，深挖客户资源，实现统一营销，培育差异化业务，形成重点突破。
平台业务线将继续深化“巡网融合”，动态优化运营策略，稳定提升单量水平和业务毛利额，强化运营体系建设，夯实发展基础，强化底线思维，向提升合规、控制总量和规范价格的方向努力。
汽服板块中大众拍卖将努力发挥集团资源优势，走“专精”发展之路，积极调整业务结构，探索有竞争力的新业务；二手车市场等将加强与品牌企业的合作，保持优质服务水准，提升品牌影响力，并积极探索二手车出口等业务。
国际物流将通过精准定位目标顾客群体，快速响应市场需求，提升竞争能力，看齐行业头部企业，努力打造成为综合物流服务供应商。
2、金融投资产业群
小贷板块将秉持稳健经营理念，稳步发展，找准在金融生态领域的定位，深挖中小微企业市场，坚持规模与效益并重，在稳住基本盘和防范风险的前提下，扩大规模，增厚利润。
3、房产酒店产业群
大众房产将重点推动“众禾嘉苑”项目的销售，同时注意存量项目的加快去化。另一方面，将保持对国内房产市场政策导向的动态关注和理解，做好滚动开发规划。在此基础上，不断增强内部管控能力，实现整体持续高效运作。
酒店板块则是在稳健做好日常经营的前提下，将把握市场发展趋势，对自身产业结构和发展规划及时调整和落实推进。
4、大数据产业
将进一步提升“数云网一体化”能力，坚持品牌差异化竞争，重点关注金融机构、企业集团、大数据企业、央国企、互联网企业、新能源汽车等目标客户，持续提供高品质、高价值服务，发挥“专、精、特”的优势，不断提升市场竞争力。
综上，2024年公司将继续以年度全面预算为主轴，灵活适应市场环境变化，把握
2023年年度股东大会 2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
新的市场机遇，以创新引领发展，并继续坚持稳健经营的原则，不断夯实发展根基，推动各产业群协作共生，实现长期、健康、可持续发展。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2024年6月
2023年年度股东大会 2023年年度利润分配预案
大众交通（集团）股份有限公司
2023年年度利润分配预案
各位股东：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润324,155,195.82元。母公司实现净利润149,043,393.27元，加上上年未分配利润4,398,758,397.34元及根据《企业会计准则》相关规定调增期初未分配利润13,438,487.66元，合计可供分配利润为4,561,240,278.27元。以2023年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.05元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利118,206,143.20元。此方案实施后，留存未分配利润4,443,034,135.07元，结转以后年度使用。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名杨国平先生、梁嘉玮先生、贾惟姈女士、潘晓华女士作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提交公司2023年年度股东大会投票表决。新一届公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名。公司董事会对张静女士和赵思渊女士任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案
大众交通（集团）股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选董事简历
杨国平：男，1956年出生，MBA工商管理硕士，高级经济师。上海市第十四、十
五、十六届人大代表。公司创始人，现任公司董事长兼总裁、党委书记。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、上海大众燃气有限公司董事等。曾在上海市杨树浦煤气厂党委、上海市公用事业管理局党办、上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海市浙江商会监事长、上海市宁波商会会长、上海小额贷款公司协会会长、上海交通大学安泰MBA校友会会长等职。在企业经营、资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。
作为上海企业家和浙商的杰出代表，杨国平在业界具有广泛的影响力，曾获“全国十大杰出青年企业家”、“全国劳动模范”、“安永企业家奖中国大奖”、“中国道路运输行业终身成就奖”、“上海市优秀企业家”等荣誉称号。
梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事、总裁，上海大众燃气有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海上市公司协会常务副会长（法人代表）、上海市股份公司联合会第七届理事会理事。
贾惟姈：女，1974年出生，研究生学历。现任公司党委副书记、副总裁。具有深厚的行政管理、人力资源管理、市场营销和业务数字化转型经验。历任公司董事会秘书、行政总监等职，曾任上海大众出行信息技术股份有限公司董事长。
潘晓华：女，1973年出生，研究生学历，中级经济师。现任公司总裁助理，分管公司交通产业。具备丰富的企业运营管理经验。历任公司人力资源部总经理等职。
2023年年度股东大会 关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届监事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，现需推选新一届监事会成员候选人，并将在2023年年度股东大会上选举后正式产生。经充分酝酿，公司第十一届监事会由三名成员组成，公司提议候选人名单为：徐国祥先生、胡军先生、张茜婷女士，其中张茜婷女士为公司职工代表大会选举的职工监事。（候选人简历附后）。
公司监事会对袁丽敏女士、蒋贇先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于监事会换届选举暨选举第十一届监事会监事的议案
大众交通（集团）股份有限公司第十一届监事会成员候选人简历
徐国祥：男，1960年出生，经济学博士。现任公司监事。兼任上海财经大学应用统计研究中心主任、统计与管理学院教授、博士生导师，紫泉能源技术股份有限公司独立董事、智昌科技集团股份有限公司独立董事、上海新通联包装股份有限公司监事。担任国家社科基金评委、教育部高等学校统计学类专业教学指导委员会副主任委员、上海证券交易所指数专家委员会委员、中证指数有限公司专家委员会委员。
胡军：男，1970年出生，会计专业硕士，注册会计师、注册税务师、会计师。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司财务副总监。兼任南通大众燃气有限公司监事、上海大众融资租赁有限公司监事、江苏大众水务集团有限公司监事、华人文化（天津）投资管理有限公司监事。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业领域有丰富的实践经验。
张茜婷，女，1984年出生，本科学历。现任公司行政中心人力资源部副总经理。曾任徐汇大众小额贷款公司综合行政部经理，公司人力资源部总经理助理。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验。
2023年年度股东大会 关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，和公司2023年末的资产现状及结合各控股子公司2024年度经营情况的实际需要和未来的发展，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，2024年度公司为控股子公司及控股子公司的子公司融资业务提供担保额度预计为23.3亿元。
一、担保情况概述
2024年度公司预计为下列控股子公司及控股子公司的子公司提供担保：
1、大众汽车租赁有限公司担保额度18,000万元；
2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度35,000万元；
3、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元；
4、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度15,000万元；
5、上海世合实业有限公司担保额度100,000万元；
6、上海数讯信息技术有限公司担保额度50,000万元；
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。
由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
担保主体包括但不限于母公司。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司之间进行，具体的子公司新增担保额度在股东大会授权总额度内由经营层根据2024年生产经营情况机动分配。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：20,000万元
2023年年度股东大会 关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
法定代表人：潘晓华注册地址：上海市静安区汶水路451号1幢103室经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。截至2023年12月31日，该公司期末总资产为96,336万元，负债总额为44,226万元，净资产为52,110万元，2023年度净利润为7,758万元。
（二）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司注册资本：40,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市中山西路1515号1102室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2023年12月31日，该公司期末总资产为85,724万元，负债总额为39,848万元，净资产为45,876万元，2023年度净利润为2,391万元。
（三）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司注册资本：30,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。截至2023年12月31日，该公司期末总资产为47,915万元，负债总额为13,019万元，净资产为34,896万元，2023年度净利润为1,400万元。
（四）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股70%的控股子公司注册资本：20,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市闵行区古美路573号经营范围：发放贷款及相关的咨询活动截至2023年12月31日，该公司期末总资产为38,351万元，负债总额为16,596万元，净资产为21,755万元，2023年度净利润为812万元。
2023年年度股东大会 关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
（五）上海世合实业有限公司
与本公司关联关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：82,000万元法定代表人：张静注册地址：上海市徐汇区龙腾大道2121号经营范围：房地产开发，物业管理，会展会务服务，展示展览服务。截至2023年12月31日，该公司期末总资产为124,138万元，负债总额为42,264万元，净资产为81,874万元，2023年度净利润为1,690万元。
（六）上海数讯信息技术有限公司
与本公司关联关系：公司持股90.2%的控股子公司注册资本：5,000万元法定代表人：裴影杰注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、23315室经营范围：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。截至2023年12月31日，该公司期末总资产为121,633万元，负债总额为49,461万元，净资产为72,172万元，2023年度净利润为6,804万元。
三、累计担保金额及逾期担保情况
截止2023年12月31日，公司累计担保发生额39,100.00万元，期末担保余额为57,129.30万元，占公司2023年末经审计净资产的6.00%。公司无逾期担保的情形。
四、备查文件
1、被担保人2023年度的财务报表
2、被担保人营业执照复印件
上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届满之日。
2023年年度股东大会 关于公司2024年度对外担保有关事项的议案
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司2024年6月
2023年年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于2023年12月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2023】SCP533号），该次超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。
并且公司于2024年3月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2024】MTN210号），该次中期票据注册金额为15亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由上海银行股份有限公司主承销。
注册有效期内，最近一期2024年02月28日发行10亿元的超短期融资券，期限为134天，将于2024年7月12日到期。
2022年04月26日发行2亿元的中期票据，期限为三年，将于2025年4月28日到期。
2023年04月11日发行4亿元的中期票据，期限为三年，将于2026年4月13日到期。
此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
现根据相关规定，将2024年度发行债务融资工具方案提交董事会审议：
一、 本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案的主要条款：
融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的40%（含40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》落款之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
2023年年度股东大会 关于公司发行债务融资工具的议案
发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总经理根据市场情况确定。发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，拟用于包括但不限于归还银行借款、补充营运资金、更新车辆和归还存量债券，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公司经营负担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于公司2024年度提供财务资助的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2024年度提供财务资助的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、上海市地方金融监督管理局等相关规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司2024年度拟向子公司提供财务资助。2024年度公司预计提供最高额度不超过70,000万元的财务资助。
一、财务资助情况概述
2024年度公司拟向子公司提供财务资助明细：
| 序号 | 资助对象 | 本公司持股比例（%） | 2023年累计资助发生额（万元） | 截至2023年底资助余额（万元） | 本次拟新增资助额度（万元） | 拟2024年底财务资助余额（万元） | 借款用途 |
| 1 | 上海徐汇大众小额贷款股份有限公司 | 80.00 | 39,200.00 | 24,400.00 | 40,000.00 | 融入资金的余额不得超过其净资产的1倍 | 补充流动资金 |
| 2 | 上海长宁大众小额贷款股份有限公司 | 80.00 | 7,370.00 | 900.00 | 30,000.00 | 融入资金的余额不得超过其净资产的1倍 | 补充流动资金 |
本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收回和资金安全。
二、主要被资助单位基本情况
（一）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司
注册资本：40,000万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市中山西路1515号1102室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例% |
| 1 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 22,000 | 55.00% |
| 2 | 大众汽车租赁有限公司 | 4,000 | 10.00% |
| 3 | 上海虹口大众出租汽车有限公司 | 6,000 | 15.00% |
| 4 | 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 2,000 | 5.00% |
2023年年度股东大会 关于公司2024年度提供财务资助的议案
| 5 | 上海交通大众客运有限责任公司 | 2,000 | 5.00% |
| 6 | 上海大众环境产业有限公司 | 2,000 | 5.00% |
| 7 | 上海怡阳园林绿化有限公司 | 2,000 | 5.00% |
| 合计 | 40,000 | 100.00% | |
主要会计数据：
| 主要会计数据 | 2023年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 85,724 |
| 负债总额（万元） | 39,848 |
| 净资产（万元） | 45,876 |
| 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 6,819 |
| 净利润（万元） | 2,391 |
（二）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股80%的控股子公司注册资本：30,000万元法定代表人：赵思渊注册地址：上海市延安西路1033号105室、106室、108室经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。股权结构及关联关系：
| 序号 | 股东名称 | 实缴资本（万元） | 持股比例% |
| 1 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 16,500 | 55.00% |
| 2 | 大众汽车租赁有限公司 | 6,000 | 20.00% |
| 3 | 上海大众大厦有限责任公司 | 1,500 | 5.00% |
| 4 | 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 4,500 | 15.00% |
| 5 | 上海久驰建筑工程有限公司 | 1,500 | 5.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
主要会计数据：
| 主要会计数据 | 2023年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 47,915 |
| 负债总额（万元） | 13,019 |
| 净资产（万元） | 34,896 |
| 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 4,089 |
| 净利润（万元） | 1,400 |
三、对上市公司的影响
公司对重要的联营企业、控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控。
四、累计财务资助金额
截止2023年12月31日，期末公司对控股子公司提供财务资助金额为25,300.00
2023年年度股东大会 关于公司2024年度提供财务资助的议案
万元，占公司2023年末经审计净资产的2.66%。上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
(一)前次日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购车辆及车辆服务 | 上海大众交通汽车销售有限公司 | 20,000.00 | 9,742.21 | 根据市场需求，减少采购量 |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 30,000.00 | 23,773.50 | 根据市场需求，减少采购量 | |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 600.00 | 352.10 | ||
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 30,000.00 | 13,374.44 | 根据市场需求，减少采购量 | |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 350.00 | 146.34 | ||
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 700.00 | 585.49 | ||
| 上海大众交通市西汽车销售服务有限公司 | 20.00 | 1.53 | ||
| 上海大众交通汽车修理有限公司 | 1,000.00 | 271.49 | ||
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 10,000.00 | 7,675.56 | 根据市场需求，减少采购量 | |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 150.00 | 32.59 | ||
| 上海轶祥机动车检测有限公司 | 240.00 | 109.66 | ||
| 小计 | 93,060.00 | 56,064.91 | ||
| 接受服务 | 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 240.00 | 316.70 | |
| 上海大众拍卖有限公司 | 70.00 | 33.14 | ||
| 上海大众运行物流股份有限公司 | 180.00 | 126.33 | ||
| 小计 | 490.00 | 476.17 | ||
| 提供服务 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 190.00 | 8.60 | |
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 30.00 | 5.37 | ||
| 上海大众企业管理有限公司 | 60.00 | 70.34 | ||
| 上海大众星光出租汽车有限公司 | 40.00 | 68.13 | ||
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 10.00 | 17.70 | ||
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 1,500.00 | 644.69 | ||
| 上海大众交通商务有限公司 | 40.00 | 69.61 | ||
| 小计 | 1,870.00 | 884.44 | ||
| 房屋租赁及物业服务 | 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 260.00 | 211.45 | |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 220.00 | 183.49 | ||
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 300.00 | 270.67 | ||
| 上海大众企业管理有限公司 | 35.00 | 34.79 |
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| （出租） | 上海大众融资租赁有限公司 | 70.00 | 65.07 | |
| 上海卫铭生化股份有限公司 | 45.00 | 68.18 | ||
| 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 55.00 | 17.58 | ||
| 上海众贡信息服务有限公司 | 5.00 | - | ||
| 上海大众拍卖有限公司 | 10.00 | 5.50 | ||
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 95.00 | 70.61 | ||
| 上海众铸信息科技有限公司 | 40.00 | 39.46 | ||
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | - | 119.73 | ||
| 小计 | 1,135.00 | 1,086.53 | ||
| 房屋租赁（承租） | 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 60.00 | 18.77 | |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 20.00 | 15.20 | ||
| 小计 | 80.00 | 33.97 | ||
| 合计 | 96,635.00 | 58,546.02 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生额 |
| 采购车辆及车辆服务 | 上海大众交通汽车销售有限公司 | 16,000.00 | 9,742.21 |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 7,000.00 | 23,773.50 | |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 600.00 | 352.10 | |
| 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 700.00 | 585.49 | |
| 上海大众交通市西汽车销售服务有限公司 | - | 1.53 | |
| 上海大众交通汽车修理有限公司 | 1,000.00 | 271.49 | |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 10,000.00 | 7,675.56 | |
| 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 350.00 | 146.34 | |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 150.00 | 32.59 | |
| 上海轶祥机动车检测有限公司 | 300.00 | 109.66 | |
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 13,374.44 | |
| 小计 | 56,100.00 | 56,064.91 | |
| 接受劳务 | 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 450.00 | 316.70 |
| 上海大众拍卖有限公司 | 50.00 | 33.14 | |
| 上海大众运行物流股份有限公司 | 20.00 | 126.33 | |
| 上海大众交通商务有限公司 | 50.00 | ||
| 小计 | 570.00 | 476.17 | |
| 提供服务 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 40.00 | 8.60 |
| 上海大众交通汽车服务有限公司 | 5.00 | 5.37 | |
| 上海大众企业管理有限公司 | 20.00 | 70.34 | |
| 上海大众星光出租汽车有限公司 | 20.00 | 68.13 | |
| 上海众祥荣汽车销售服务有限公司 | 20.00 | 17.70 | |
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 650.00 | 644.69 | |
| 上海大众交通商务有限公司 | 20.00 | 69.61 | |
| 小计 | 775.00 | 884.44 | |
| 房屋租赁及物 | 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 220.00 | 211.45 |
| 上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司 | 180.00 | 183.49 |
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2023年度实际发生额 |
| 业服务（出租 ） | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 230.00 | 270.67 |
| 上海大众企业管理有限公司 | 20.00 | 34.79 | |
| 上海大众融资租赁有限公司 | 50.00 | 65.07 | |
| 上海卫铭生化股份有限公司 | 80.00 | 68.18 | |
| 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | - | 17.58 | |
| 上海大众拍卖有限公司 | 10.00 | 5.50 | |
| 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 70.00 | 70.61 | |
| 上海众铸信息科技有限公司 | 30.00 | 39.46 | |
| 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 20.00 | 119.73 | |
| 小计 | 910.00 | 1,086.53 | |
| 房屋租赁（承租） | 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 20.00 | 18.77 |
| 大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 30.00 | 15.20 | |
| 小计 | 50.00 | 33.97 | |
| 合计 | 58,405.00 | 58,546.02 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号法定代表人：杨国平注册资本：295243.4675万元人民币经营范围：城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海大众企业管理有限公司
公司地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室法定代表人：赵思渊注册资本：15900万元人民币经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资管理，物业管理，投资咨询，商务咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，室内装潢，经营出租车汽车业务，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海大众交通汽车销售有限公司
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢106室法定代表人：赵思渊注册资本：1700万元人民币经营范围：汽车销售（含小轿车），汽车零件，汽车装潢，机电产品，化轻产品（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司
公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢107室法定代表人：赵思渊注册资本：800万元人民币经营范围：汽车修理,汽车配件销售,商务信息咨询（除中介代理）,保险兼业代理业务（详见保险兼业代理业务许可证）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、上海大众交通市西汽车销售服务有限公司（注销）
公司地址：上海市闵行区沪青平公路329号法定代表人：沈隽注册资本：1000万元人民币经营范围：一般项目：机动车修理和维护；二手车鉴定评估；二手车经纪；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；商务代理代办服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、上海大众万祥汽车修理有限公司
公司地址：上海市宝山区共和新路5252号法定代表人：刘成注册资本：2955万元人民币经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修、燃气汽车改装、维修）；保险兼业代理（保险公司授权代理范围）；汽车配件、日用百货、五金零售；汽车销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、上海大众交通汽车修理有限公司
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
公司地址：上海市虹口区邯郸路195号法定代表人：戴建华注册资本：1000万元人民币经营范围：一般项目：机动车修理和维护，翻新，汽车零部件加工，商务信息咨询（不含投资类咨询），洗车服务；销售汽车配件，汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司
公司地址：青浦区华新镇北青公路4149号5幢法定代表人：赵思渊注册资本：3000万元人民币经营范围：别克品牌汽车销售,二类机动车维修（小型车辆维修）,销售商用车及九座以上乘用车、二手车经销、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金机电、日用百货、工艺品,商务信息咨询,汽车装饰领域内的技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司
公司地址：宝山区长江西路1036号法定代表人：刘成注册资本：1200万元人民币经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；一类机动车维修（大、中型货车维修）；汽车配件批兼零；商用车及九座以上乘用车销售；商务信息咨询服务；消防设备及器材的销售、维修、检测及保养；机动车辆保险代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、上海轶祥机动车检测有限公司公司地址：上海市宝山区共和新路5252号法定代表人：刘成注册资本：50万元人民币经营范围：质检技术服务；五金交电、建材、装潢材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
11、上海大众交通汽车服务有限公司
公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢105室法定代表人：戴建华注册资本：1000万元人民币经营范围：汽车（含小轿车），国内贸易，（除专项审批外），汽车维护（涉及许可经营的凭许可证经营），汽车配件，车辆设备租赁（除专项审批外），提供劳务，汽车方面的信息咨询服务（除专项审批外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、上海大众星光出租汽车有限公司
公司地址：上海市宝山区共和新路5252号4号楼法定代表人：刘成注册资本：176.27万元人民币经营范围：出租汽车。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、上海大众拍卖有限公司
公司地址：上海市虹口区丹徒路377号1幢302室法定代表人：赵思渊注册资本：1000万元人民币经营范围：许可项目:拍卖业务;文物拍卖;食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:商务信息咨询（不含投资类咨询）,房地产经纪,会议及展览服务,文化艺术交流活动策划,柜台、摊位出租,票务代理服务,二手车经纪,二手车经销,社会经济咨询服务;销售汽车新车,汽车旧车,工艺礼品,工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）,汽车零配件,汽车装饰用品。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
14、上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司
公司地址：上海市青浦区华新镇北青公路4228号1幢法定代表人：赵鹏
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
注册资本：3000万元人民币经营范围：一般项目:汽车销售;新能源汽车整车销售;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;轮胎销售;家用电器销售;针纺织品销售;服装服饰零售;日用百货销售;通讯设备销售;电子产品销售;小微型客车租赁经营服务;二手车经纪;机动车鉴定评估;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;洗车服务;机动车修理和维护。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:二手车拍卖;保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
15、上海众祥荣汽车销售服务有限公司
公司地址：上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢D区121室法定代表人：周劲松注册资本：1500万元人民币经营范围：销售汽车、汽车配件、汽车用品、机电设备、五金交电、劳防用品、服装鞋帽、安防设备、办公设备、橡塑制品，汽车及汽车设备租赁，货物运输代理，道路货物运输，计算机网络工程（除专项审批），计算机软硬件的开发，计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询，水电安装，汽车零部件、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，企业管理咨询，餐饮企业管理，仓储服务（除危险化学品），园林绿化工程及养护，润滑油零售，以下限分支经营：机动车维修，保险兼业代理，餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、上海大众融资租赁有限公司
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室法定代表人：杨国平注册资本：50000万元人民币经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
17、上海翔殷路隧道建设发展有限公司
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼法定代表人：蒋贇注册资本：28500万元人民币经营范围：隧道、隧道运营的相关产业开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、上海卫铭生化股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区江东路1728号法定代表人：蒋贇注册资本：7560万元人民币经营范围：卡拉胶及相关产品，高值玉米及相关产品，新型胶体材料的研制、生产、深加工和销售，海洋生物资源的开发利用；自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
19、上海众贡信息服务有限公司（已注销）
公司地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-5932室（上海横泰经济开发区）法定代表人：曹昕海注册资本：1000万元人民币经营范围: 商务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务会展服务,财务咨询,翻译服务,市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）,人才咨询,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,文化艺术交流策划,服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、普通劳防用品、工艺礼品、建筑装潢材料的销售,各类广告设计、制作、代理、发布,建筑装饰装修工程,绿化养护服务,清洁服务,汽车租赁,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
20、上海大众运行物流股份有限公司公司地址：上海市静安区汶水路451号1幢102室法定代表人：张荣峥注册资本：2400万元人民币经营范围: 普通货运、普通货运（货运出租）、普通货运（搬场运输）、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路危险货物运输（第二类（易燃气体）），道路普通货运（无车承
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
运），国内货运代理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，包装服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、上海众铸信息科技有限公司
公司地址：上海市崇明区庙镇宏海公路2050号（上海庙镇经济开发区）法定代表人：李伟涛注册资本：500万元人民币经营范围：一般项目:信息、计算机、网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;项目策划与公关服务;企业管理;市场营销策划;文化艺术交流策划;企业形象策划;市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）;会议及展览服务;财务咨询;翻译服务;健康咨询服务（不含诊疗服务）;票务代理服务;停车场服务;汽车租赁;化妆品、日用百货、箱包、皮革制品、电子产品、普通劳防用品、建筑材料、办公设备、玩具、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售;广告设计、代理、制作。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务;互联网新闻信息服务;网络文化经营;网络预约出租汽车经营服务;建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
22、上海大众交通商务有限公司
公司地址：上海市徐汇区中山西路1515号1112室法定代表人：李伟涛注册资本：10000万元人民币经营范围: 通过集团会员卡系统提供企业管理咨询策划及商务信息咨询，通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询及代理服务，货运代理，计算机系统技术服务、维修、数据处理，软件开发、销售，针纺织品、日用百货、文具用品、体育用品、建筑装潢材料的销售，汽车租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），社会经济咨询，会务服务，展览展示服务，商务服务，清洁服务，经营出租汽车业务，保险兼业代理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
23、上海大众出行信息技术股份有限公司
公司地址：上海市徐汇区虹漕南路217-225号1-3层C1室
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
法定代表人：郭红英注册资本：26388.8889万元人民币经营范围: 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告，网络预约出租汽车客运，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与上市公司的关联关系
上海大众公用事业（集团）股份有限公司为本公司第一大股东，持股比例和表决权比例均为26.87%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司18.84%的股权。上海大众交通汽车销售有限公司、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司、上海大众交通市西汽车销售服务有限公司、上海大众万祥汽车修理有限公司、上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司、上海轶祥机动车检测有限公司、上海大众交通汽车服务有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司都是上海大众企业管理有限公司控股子公司；上海大众拍卖有限公司、上海鹏龙大众星徽汽车销售服务有限公司、上海众祥荣汽车销售服务有限公司都是上海大众企业管理有限公司参股公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海众贡信息服务有限公司、上海大众运行物流股份有限公司、上海众铸信息科技有限公司、上海大众交通商务有限公司都是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司。上海大众出行信息技术股份有限公司是上海大众企业管理有限公司和上海大众公用事业（集团）股份有限公司共同参股公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司发生的日常关联交易主要包括采购车辆及车辆服务、接受服务、提供服务、房屋租赁及物业服务（出租）、房屋租赁（承租）等。
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。
2023年年度股东大会 关于公司2024年度日常关联交易的议案
公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额2024年度预计不高于58,405万元，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
在保证公司及其子公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司及其子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，额度可由公司及子公司共同滚动使用，并授权公司管理人员具体实施相关事宜。
（二）资金来源
公司及子公司闲置自有资金。
（三）现金管理金额
在单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（四）现金管理期限
自公司2023年年度股东大会决议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（五）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资金使用的有效开展和规范运行。为控制投资风险，本次使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在现金管理期间，及时分析和跟踪理财资金的运作情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施。同时公司将依据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的情况。
二、本次现金管理的具体情况
为提高公司自有资金的使用效率、合理利用闲置自有资金，公司在不影响正 常生产经营、保障资金安全且风险可控的前提下，使用最高不超过人民币 20亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过一年，具体条款以实际购买理财产品的相关协议为准。
三、现金管理受托方的情况
2023年年度股东大会 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
公司进行现金管理的交易对方均为商业银行等具有合法经营资格的金融机 构，信用评级较高、履约能力较强，公司与受托方之间不存在产权、业务、资产、 债券债务、人员等方面的关联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有闲置资金进行购买理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品为风险可控的短期现金管理产品，但仍不排除因市场 波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。
六、报告期内公司使用自有资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 理财产品收益 | 报告期末尚未收回本金金额 |
| 1 | 银行理财 | 190,713.00 | 158,473.00 | 524.72 | 33,000.00 |
| 2 | 基金理财 | 23,992.08 | 30,290.06 | 97.43 | 9,671.28 |
| 3 | 国债逆回购 | 2,030.22 | 2,030.22 | 18.59 | - |
| 合计 | 216,735.30 | 190,793.28 | 640.74 | 42,671.28 | |
| 报告期内单日最高投入金额 | 84,756.03 | ||||
| 报告期内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 8.90 | ||||
| 理财产品收益/最近一年净利润（%） | ——（不适用） | ||||
| 报告期末已使用的理财额度 | 42,671.28 | ||||
| 报告期末尚未使用的理财额度 | 157,328.72 | ||||
| 总理财额度 | 200,000.00 | ||||
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司 2024年6月
2023年年度股东大会 关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年立信资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构与内部控制审计机构，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年，并按标准支付审计及内部控制审计费用。
鉴于在2023年度的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。故支付会计师事务所审计及内部控制审计费用合计205万元，其中会计师事务所审计费用150万元，内部控制审计费用55万元。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户1家。
2.投资者保护能力。
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
2023年年度股东大会 关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
3.诚信记录。立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 董舒 | 1998年 | 1999年 | 1999年 | 2020年 |
| 签字注册会计师 | 严盛辉 | 2014年 | 2014年 | 2014年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 杜志强 | 1997年 | 1999年 | 2000年 | 2021年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：董舒
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年报 | 上海灿瑞科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2022年报 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2022年报 | 上海艾录包装股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：严盛辉
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年报 | 卓郎智能技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021-2023年报 | 浙江嘉兴丝绸股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年报 | 第一创业证券股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2023年报 | 立昂技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
2023年年度股东大会 关于续聘2024年度审计机构和内部控制审计机构的议案
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：杜志强
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年报 | 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年报 | 江苏东方盛虹股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年报 | 上海姚记科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年报 | 卓郎智能技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年报 | 上海数据港股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021年报 | 上海来伊份股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2023年报 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
（2）审计费用同比变化情况
| 2022 | 2023 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 150万元 | 150万元 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 55万元 | 55万元 | - |
2023年年度股东大会 关于授权公司及公司子公司2024年度对外捐赠总额度的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于授权公司及公司子公司2024年度对外捐赠总额度的议案
各位股东：
一、对外捐赠事项概述
为积极履行社会责任，2024年度公司及公司子公司拟实施包括善建公益性基金会及公益基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
二、对外捐赠对公司的影响
本次对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。
本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于董事薪酬方案的议案
大众交通（集团）股份有限公司
关于董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司董事2024年度薪酬方案，具体如下：
一、 非执行董事及独立董事薪酬方案
（一）非执行董事不在公司领取薪酬。
（二）独立董事领取固定独立董事津贴人民币20万元/年/人（税前），独立董事的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。独立董事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
二、 执行董事薪酬方案
执行董事（含董事长）的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》之规定确认并执行。
三、其他事项
（一）董事会薪酬与考核委员会有权根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》批准、调整、暂停董事整体薪酬或批准、调整、暂停个别董事薪酬。
（二）董事薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
（三）董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬津贴按其实际任期计算并予以发放。
（四）本方案适用期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会通过新的董事薪酬方案之日止。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于监事薪酬方案的议案
大众交通（集团）股份有限公司
关于监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处经济环境、地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定公司监事2024年度薪酬方案，具体如下：
一、外部监事薪酬方案
（一）外部监事不在公司领取薪酬。
（二）外部监事领取固定监事津贴人民币20万元/年/人（税前），监事的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。外部监事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
二、职工监事薪酬方案
职工监事按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬，不再另行领取监事薪酬。
三、其他事项
（一）监事薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
（二）监事因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司监事职务的，按其实际任期计算薪酬津贴并予以发放。
（三）本方案适用期限自股东大会通过之日起至下一年年度股东大会通过新的监事薪酬方案之日止。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于修订《公司章程》的议案
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司拟对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》。具体修订情况如下：
2023年年度股东大会 关于修订《公司章程》的议案
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司系依照国家《股份制企业试点办法》及《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司1992年5月经上海市建设委员会[沪建经（92）第433号]文及[沪外资委批字（92）第563号]文批准以募集设立方式，改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992年6月2日，公司正式成立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：企股沪总字第019006号（市局） 1994年7月1日实施《中华人民共和国公司法》后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 公司系依照国家《股份制企业试点办法》及《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司1992年5月经上海市建设委员会[沪建经（92）第433号]文及[沪外资委批字（92）第563号]文批准以募集设立方式，改制成为上海大众出租汽车股份有限公司。1992年6月2日，公司正式成立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：企股沪总字第019006号（市局） 1994年7月1日实施《中华人民共和国公司法》后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码：91310000607216596U。 |
| 第五条 公司住所：上海市中山西路1515号12楼 公司办公地址：上海市中山西路1515号22楼 邮 编：200235 | 第五条 公司住所：上海市中山西路1515号12楼 公司办公地址：上海市龙腾大道2121号众腾大厦1号楼11楼 邮 编：200232 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 |
2023年年度股东大会 关于修订《公司章程》的议案
| 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
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| 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实施方案。 | 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；属于第（六）项情形的，可以按照相关法律法规通过集中竞价交易方式出售。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十四条情形收购本公司股份之具体实施方案。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 |
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| 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 | 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司10%以上股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明或证据不足， | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）经董事会二分之一以上董事有理由认为单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人，因此导致公司中层以上管理人员主动或以任何理由离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 对于董事会认为单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致行动人继续收购公司股份并可能成为公司实际控制人的情况，该单独或合并持有公司10%以上股份的股东或一致行动人对该等认定持有异议的，应当就其主张提供充分证据证明。若无证据证明 |
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| 则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 或证据不足，则董事会认定当然有效。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或其他方式参加股东大会的，视为出席或列席。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； |
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| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十一条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 |
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| 公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… | 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表，独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会提名，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司其他高级管理人员人选由公司首席执行官（CEO）向董事会提名，人选为2名。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。 …… |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 |
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| 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 …… 董事可以由首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 …… | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 …… |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并 |
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| （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 检查首席执行官（CEO）及总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、各专门委员会工作规程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，包括：（一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解聘外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计和外部审计之间的沟通、协调；（四）审核公司的财务报告和信息披露工作，对可能存在或产生的风险进行评估；（五）监督及评估公司的内部控制，监督公司运作的有效 |
2023年年度股东大会 关于修订《公司章程》的议案
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| 考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议；（二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；并对董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进行考评；（三）审议董事、高级管理人员的薪酬待遇及长期激励计划，并向董事会提出建议；（四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查；（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（六）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等，包括：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司已定的发展战略规划进行跟踪和监督；（三）法律、法规、规范性文件、本章程规定或授权的其他事宜。 各专门委员会的具体职权以董事会制定的专门委员会工作规程为准。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十一条 董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近 | 第一百一十一条 董事会有权审议通过如下事项： （一）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和 |
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| 一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及本章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | 业务、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 |
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| 外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。 （二）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项贷款由公司董事会审议通过； （三）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议通过： 1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （四）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。 本条款所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：5个工作日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知；通知时限为：5日。 |
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| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真和/或邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 首席执行官（CEO）、总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理2-5名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应自董事会聘任公司高级管理人员之日起10个工作日内，与高级管理人员签订聘任合同，对于双方的权利、义务进行约定。 | 第一百二十四条 公司设首席执行官（CEO）1名、总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司应自董事会聘任公司高级管理人员之日起10个工作日内，与高级管理人员签订聘任合同，对于双方的权利、义务进行约定。 |
| 第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 | 第一百二十七条 首席执行官（CEO）、总经理每届任期三年，首席执行官（CEO）、总经理连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百二十八条 首席执行官（CEO）、总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； |
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| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经理有权决定不超过净资产20%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产20％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产20％的合同；根据董事会授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项 2000 万元人民币以下（含 2000 万元）的坏账；根据董事会授权公司总经理有权核销除上述小额贷款公司坏账外单项 500 万元人民币以下（含 500 万元）的坏账。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）首席执行官（CEO）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）董事会授权首席执行官（CEO）、总经理有权审议通过如下事项： 1、公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，由首席执行官（CEO）、总经理审议通过： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产未达30%的； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 |
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| 额（包括承担的债务和费用）未达30万元的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）未达300万元，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达0.5%的交易。 3、公司发生未达净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制）由首席执行官（CEO）、总经理审议通过，有权办理银行授信额度； 4、公司签订除上述外标的金额不超过净资产20％的合同； 5、核销小额贷款公司单项2000万元人民币以下的坏账；核销除小额贷款公司坏账外单项500万元人民币以下的坏账； 6、法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定授权首席执行官（CEO）、总经理审议通过的其他职权。 （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 首席执行官（CEO）及总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 首席执行官（CEO）及总经理应制订首席执行官（CEO）及总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； | 第一百三十条 首席执行官（CEO）及总经理工作细则包括下列内容： |
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| （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、资产处置，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）首席执行官（CEO）及总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、资产处置，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十一条 首席执行官（CEO）、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）、总经理辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）、总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | 第一百三十二条 公司副总经理由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘。副总经理对首席执行官（CEO）及总经理负责，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 |
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| 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 内辞职导致监事会成员低于法定人数或导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用 |
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| 由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配； （三）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案、发表明确意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于80%、经营性现金流不充裕、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结 |
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| 括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （五）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分配； （三）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司制定的利润分配方案应当充分听取中小股东意见，董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）实施现金分红应至少同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （五）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 |
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| 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募集资金投资项目除外。 （六）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （七）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。 公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。 | 发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，募集资金投资项目除外。 （六）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 （七）调整利润分配政策的决策机制与程序：公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金分红政 |
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| 策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，经公司董事会审议并提交股东大会特别决议审议通过。 公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。 | |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子信息传输的，自电子信息发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟修订《股东大会议事规则》（以下简称“本次修订”），以此形成新的《股东大会议事规则》。具体修订情况如下：
2023年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 1.1、为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定,制定本规则。 | 1.1、为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,制定本规则。 |
| 2.2、独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 | 2.2、经全体独立董事过半数同意后有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 |
| 3.4、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 3.4、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为： | 3.5、公司非由职工代表担任的公司董事、监事候选人提名方式为： |
2023年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
| 由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司高级管理人员人选由公司经理会议决定并向董事会推荐，人选为2名。 …… | 由董、监事会提名，并进行投票表决，经三分之二以上通过后，提交股东大会投票表决。公司除独立董事外的董事人选、监事人选应为公司股东代表、公司高级管理人员和职工代表。独立董事应为交通运输、会计专业人士或经济学者，其中至少包括一名会计专业人士。由公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过董事人数总数的二分之一。公司股东代表人选由连续5年以上单独持有公司10％以上股份的股东向董事会推荐，人选为1名，该名人选应具备丰富的上市公司管理经验且至少在交通运输企业内担任过3年以上中高级职务；公司其他高级管理人员人选由首席执行官（CEO）向董事会提名，人选为2名。 …… |
| 4.7、公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 4.7、公司召开股东大会时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员通过视频、电话或其他方式参加股东大会的，视为出席或列席。 |
| 4.8、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时, | 4.8、股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 |
2023年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
| 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 4.17、股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 4.17、股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）上市公司选举2名以上独立董事的；（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 4.26、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
2023年年度股东大会 关于修订《股东大会议事规则》的议案
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 |
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟修订《董事会议事规则》（以下简称“本次修订”），以此形成新的《董事会议事规则》。具体修订情况如下：
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬 | 2.1、董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因公司章程第二十四条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总经理、董事 |
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| 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总经理的工作汇报并检查首席执行官（CEO）及总经理的工作； （十六）对公司因公司章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）公司发生下述购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、许可使用、放弃权利等事项，需经公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上； |
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| （十八）公司发生净资产20％以上至净资产30%（不含）的单项贷款由公司董事会审议通过； （十九）公司与关联人发生下列交易事项，需经公司董事会审议通过： 1、与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （二十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定由董事会审议通过，以及股东大会授予的其他职权。 本条所述交易如涉及股东大会审议事项的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。 | |
| 2.2、董事会有权决定公司净资产20％以上至净资产30%以下的单项对外投资项目，有权决定公司净资产20％以上至净资产30%的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的单项担保、抵押及质押；有权决定担保总额不超过公司 | 删除。 |
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
| 最近一期经审计净资产50%的担保、抵押及质押。有权决定除法律法规及公司章程第四十一条、第四十二条规定应由股东大会审议外的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。 | |
| 5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 | 5.2、董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 6.1、有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）首席执行官（CEO）、总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 | 8.1、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董 |
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
| 持。 | 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 9.1、召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 新增。 | 10.3、两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 12.2、监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 12.2、监事可以列席董事会会议；首席执行官（CEO）、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 15.1、董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分 | 15.1、董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见 |
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
| 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 | 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。只要与会董事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 |
| 15.2、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 15.2、非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中或通过其他方式发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 16.2、对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 | 16.2、对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的同意决议。 |
| 17.2、董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 17.2、董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、首席执行官（CEO）、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 18.1、提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提 | 18.1、提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提 |
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
| 案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。 | 案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子传输、通讯表决等方式作出决议。 |
| 20.1、除公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 20.1、除公司章程另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
| 32.1、在本规则中，“以上”包括本数。 | 32.1、在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”包括本数；“超过”、“低于”、“多于”不包含本数。 |
2023年年度股东大会 关于修订《董事会议事规则》的议案
上述议案已经公司董事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
公司拟修订《监事会议事规则》（以下简称“本次修订”），以此形成新的《监事会议事规则》。具体修订情况如下：
2023年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 4.1、在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 4.1、在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 |
| 5.1、监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 5.1、监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 7.1、召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 | 7.1、召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日 |
2023年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
| 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 和五日通知。通知以信函、邮件、电子信息传输、专人送出或传真通知方式进行。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 9.1、监事会会议应当以现场方式召开。 | 9.1、监事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会监事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。只要与会监事能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。 |
| 9.2、紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 9.2、非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中或通过其他方式发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 12.1、监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 | 12.1、监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等方式进行表决作出决议。 |
| 12.2、监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 | 12.2、监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从 |
2023年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
| 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 | 上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。 |
| 13.1、监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述 | 13.1、监事会办公室工作人员应当对会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述 |
2023年年度股东大会 关于修订《监事会议事规则》的议案
| 规定，整理会议记录。 | 规定，整理会议记录。 |
| 17.1、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为二十年。 | 17.1、监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。 |
上述议案已经公司监事会审议通过，尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，大众交通（集团）股份有限公司拟制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，该制度尚须经2023年年度股东大会审议通过后实施，具体内容请详见附件。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
大众交通（集团）股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度第一条 为规范大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立、健全科学有效的奖励与约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性意见及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条 本制度适用对象为公司董事、监事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）执行董事：指与公司签订劳动合同或劳务合同或聘任合同，且参与公司业务或日常运营事务的董事（含董事长）。
（二）非执行董事：指仅在公司担任董事职务且不参与公司业务或日常运营事务的非独立董事。
（三）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（四）职工监事：指经公司职工代表大会推选由员工担任的监事。
（五）外部监事：指通过公司股东大会选聘且不与公司签订劳动合同、劳务合同的监事。
（六）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）利益共享、风险共担、激励与约束并重；
（二）按劳分配，责、权、利、贡献相一致，与公司经济效益及个人工作目标挂钩；
（三）薪酬与公司社会效益、短期效益与长远效益共同提升。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬待遇应当根据公司经营状况及效益情况，上市地薪酬水平、同行业水平以及当事人在公司的职级、职务、分管范围、岗位责任、个人绩效、贡献等因素做出相应的核定和适时调整。第五条 独立董事领取固定独立董事津贴，外部监事领取固定监事津贴。独立董事、外部监事的津贴标准经股东大会审议通过后按年度发放。非执行董事不在公司领取薪酬。
2023年年度股东大会 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
董事、监事因履行职责发生的差旅费、办公费、会务费等费用由公司承担。第六条 执行董事、高级管理人员应当与公司签订劳动合同、劳务合同或聘任合同。执行董事、高级管理人员实行年薪制。薪酬结构原则上分为三部分，即年基薪、绩效考核金和特别嘉奖（如有）。年基薪指年度基本薪资，依据公司上市地及同行业薪酬水平、公司具体经营情况及薪酬策略，结合当事人实际任职的岗位职责、分管范围等情况核定并按月发放。绩效考核金指完成公司年度各项考核指标的奖励。特别嘉奖指根据特别事项、特殊贡献、任期届满给予的单项奖励。
除年基薪按月定期发放外，其他各项薪酬将根据董事会薪酬与考核委员会在每年年初审议确认的绩效考核方案核定。董事会薪酬与考核委员会在每年年度审计后根据审计结果考核确定考核结果并审议决定薪酬考核实施方案。第七条 职工监事应当与公司签订劳动合同或劳务合同，按其在公司任职的职级、职务、岗位责任以及个人绩效完成情况领取员工薪酬，不再另行领取监事薪酬。第八条 公司董事会薪酬与考核委员会是制订执行董事、高级管理人员薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标以及业绩考核体系与指标，负责对相关薪酬管理、考核和监督的专门机构，根据法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东大会或董事会授权履行职责。薪酬与考核委员会工作程序及议事规则按照公司《董事会薪酬和考核委员会工作规程》执行。第九条 董事会薪酬与考核委员会负责审议批准执行董事、高级管理人员的绩效考核方案和执行，并监督薪酬考核的实施。当出现下列情况时，董事会薪酬与考核委员会有权批准、调整、暂停执行董事、高级管理人员整体薪酬或批准、调整、暂停个别执行董事、高级管理人员薪酬：
（一）公司经营环境及外部条件发生重要或较大变化；
（二）公司出现经营亏损；
（三）执行董事、高级管理人员因合规、风险、违反公司制度及约定等情况或问题而对公司造成重要或较大负面影响的情形；
（四）执行董事、高级管理人员的其他行为对公司造成重要或较大不利影响的。
当出现上述第（三）、（四）项情形时，董事会薪酬与考核委员会有权向董事会提名委员会做出进一步建议。第十条 公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴自当事人当选之日起计算。
2023年年度股东大会 关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务的，按其实际任期计算薪酬津贴并予以发放。第十二条 本制度所规定的董事、监事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。第十三条 本制度的薪酬津贴由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。第十四条 公司应在年度报告中披露董事、监事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。第十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。第十七条 本制度由董事会薪酬与考核委员会审议通过后报董事会审核，自董事会审议通过并提交股东大会审议通过后生效。
2023年年度股东大会 关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第十届董事会的任期即将届满，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经充分酝酿，经独立董事专门会议审议通过，现提名曹永勤女士、严健军先生、王开国先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议，提交公司2023年年度股东大会采用累积投票方式逐项表决。（候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件）
新一届公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。
公司董事会对卓福民先生、姜国芳先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2024年6月
2023年年度股东大会 关于董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案
大众交通（集团）股份有限公司第十一届董事会独立董事候选董事简历
曹永勤：女，1957年出生，工商管理硕士，注册会计师。现任公司独立董事。兼任上海申通地铁股份有限公司独立董事。曾任上海交通大学副教授、交大昂立股份有限公司总会计师、上海杉达学院总会计师兼会计系教授、上海文广科技（集团）有限公司财务部经理。具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
严健军：男，1965年出生，EMBA，高级工程师。上海市第十二届、十三届、十四届人大代表。现任致达控股集团有限公司董事长。兼任上海龙宇数据股份有限公司独立董事。
目前担任上海市工商业联合会（总商会）咨询委员会委员，上海国际商会、上海世界贸易中心协会副会长，上海市科技企业联合会副会长，上海新沪商联合会会长，上海市浙江商会轮值会长，上海市宁波商会执行会长等多个社会职务。长期从事企业经营管理，具有丰富的企业管理经验和开阔的国际视野。曾获“全国劳动模范”、“中国优秀民营科技企业家”、“上海市十大杰出青年”、“上海市‘慈善之星’”等荣誉称号。
王开国：男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长。兼任绿地控股集团股份有限公司独立董事、中梁控股集团有限公司独立非执行董事、财通基金管理有限公司独立董事。
曾任国家国有资产管理局科研所副所长，海通证券股份有限公司党委书记、董事长，中国证券业协会副会长。具有扎实的证券业务知识和企业管理经验。
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
大众交通（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
曹永勤：曾任上海交通大学管理学院副教授、上海交大昂立股份有限公司总会计师、上海杉达大学总会计师、上海徐家汇商场股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、上海申通地铁股份有限公司独立董事，具备丰富的会计从业经验和严谨的财务管理风格。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 曹永勤 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023年，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
（二）出席股东大会情况
2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，本人作为第十届董事会独立董事出席了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法规要求，本人本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为44,106.44万元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为52,209.30万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的5.57%。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
2023年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司。上
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
述公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“21大众01”、“21大众02”、“23大众01”发行募集资金共计人民币15亿元已使用完毕，其中14亿元用于偿还公司债务、1亿元用于补充运营资金，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营状况以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2022年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）公司及公司子公司2023年度对外捐赠
为积极履行社会责任，2023年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
独立董事意见:对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司进行了2次业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上市公司独立董事规则》，及鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原制，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计机构。
（八）利润分配情况
经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润-274,097,302.27元。母公司实现净利润-216,098,297.22元，加上上年未分配利润4,685,780,380.48元，合计未分配利润为4,469,682,083.26元。
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
以2022年末总股本2,364,122,864股为基数，每股拟分配现金红利人民币
0.03元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利70,923,685.92元。此方案实施后，留存未分配利润4,398,758,397.34元，结转以后年度使用。
独立董事意见：本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于保障公司的稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2023年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的自我评价
公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
（十一）提供财务资助
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、上海市地方金融监督管理局等相关规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司2023年度拟向子公司提供财务资助。2023年度公司预计提供最高额度不超过70,000万元的财务资助。资助对象分别为公司子公司上海徐汇大众小额贷款股份有限公司和上海长宁大众小额贷款股份有限公司。本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收回和资金安全。
独立董事意见：公司对控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（十二）使用闲置自有资金进行现金管理
经核查，本人认为：现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金，在符
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，现金管理业务有利于提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司拟使用单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项，并同意将有关内容提交2022年年度股东大会审议。
（十三）为董监高投保责任险
根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及其全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员。赔偿限额：人民币10,000万元/年。保险费用：人民币55万元/年。保险期限：
12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
独立董事意见：本次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。该议案审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项全体独立董事回避表决，并一致同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（十四）公开发行公司债券
独立董事意见：本次公开发行公司债券是为了拓展公司融资渠道，程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次债券发行切实可行。
（十五）会计政策变更
独立董事意见:公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。
（十六）会计估计新增业务板块
独立董事意见：认为公司本次会计估计新增业务板块基于公司新增业务，即公司成为上海数讯控股股东，并将其纳入公司合并范围。会计估计新增业务板块符合相关法律、法规和《企业会计准则》的相关规定，能够客观、公正地反映公
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
司财务状况和经营成果。本次会计估计新增业务板块的决策流程符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十七）业绩说明会
报告期内，本人先后参加了公司“2022年度业绩说明会”、“2023年第三季度业绩说明会”，通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、发展战略、经营状况、员工持股和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了五次会议，审议通过了公司2022年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责。2023年审计委员会主要开展的工作有公司2022年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2023年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
2022年受不可抗力因素影响，公司预计发生亏损，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，预计年度净利润为负值时须在年度终了后一个月内披露业绩预告。为切实将审计工作落到实处，进一步发挥审计委员会的作用，本人认真且充分审核了财务部门提交的2022年年度的财务数据。针对财务部门初步测算的2022年年度财务数据情况，本人认为基本反映了公司2022年度的经营情况。
在2022年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2022年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2022年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2022年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
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了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2022年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
2023年3月29日，第十届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：
（1）《公司2022年度内部控制评价报告》
（2）《2022年年度报告及其摘要》
（3）《关于公司2023年度日常关联交易的议案》
（4）《关于会计政策变更的议案》
（5）《关于会计估计新增业务板块的议案》
（6）《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
（7）《公司2022年度内部审计工作报告》
本人审阅了2022年度报告，认为公司2022年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况和2022年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。本人认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2023年8月29日，第十届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：
（1）《公司2023年半年度报告及摘要》
五、总体评价和建议
综观2023年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作
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为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。在公司未来的发展过程中，本人仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：曹永勤
2024年6月
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大众交通（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
卓福民：现任上海源星资本董事长/管理合伙人、公司独立董事等职务。曾任上海实业控股有限公司（HK363）CEO，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员、《上海市公司条例》的主要起草人以及上海市现代企业制度实施方案的主要起草人，具有丰富的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 卓福民 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023年，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会
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所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，本人作为第十届董事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法规要求，本人本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为44,106.44万元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为52,209.30万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的5.57%。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
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2023年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司。上述公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“21大众01”、“21大众02”、“23大众01”发行募集资金共计人民币15亿元已使用完毕，其中14亿元用于偿还公司债务、1亿元用于补充运营资金，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营状况以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2022年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）公司及公司子公司2023年度对外捐赠
为积极履行社会责任，2023年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
独立董事意见:对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司进行了2次业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上市公司独立董事规则》，及鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原制，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计机构。
（八）利润分配情况
经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润-274,097,302.27元。母公司实现净利润-216,098,297.22元，加上上年未分配利
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
润4,685,780,380.48元，合计未分配利润为4,469,682,083.26元。以 2022 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.03元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利70,923,685.92元。 此方案实施后，留存未分配利润 4,398,758 ,397.34元，结转以后年度使用。独立董事意见：本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于保障公司的稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2023年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的自我评价
公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
（十一）提供财务资助
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、上海市地方金融监督管理局等相关规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司2023年度拟向子公司提供财务资助。2023年度公司预计提供最高额度不超过70,000万元的财务资助。资助对象分别为公司子公司上海徐汇大众小额贷款股份有限公司和上海长宁大众小额贷款股份有限公司。本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收回和资金安全。
独立董事意见：公司对控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
（十二）使用闲置自有资金进行现金管理
经核查，本人认为：现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，现金管理业务有利于提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司拟使用单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项，并同意将有关内容提交2022年年度股东大会审议。
（十三）为董监高投保责任险
根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及其全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员。赔偿限额：人民币10,000万元/年。保险费用：人民币55万元/年。保险期限：
12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
独立董事意见：本次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。该议案审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项全体独立董事回避表决，并一致同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（十四）公开发行公司债券
独立董事意见：本次公开发行公司债券是为了拓展公司融资渠道，程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次债券发行切实可行。
（十五）会计政策变更
独立董事意见:公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。
（十六）会计估计新增业务板块
独立董事意见：认为公司本次会计估计新增业务板块基于公司新增业务，即
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
公司成为上海数讯控股股东，并将其纳入公司合并范围。会计估计新增业务板块符合相关法律、法规和《企业会计准则》的相关规定，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估计新增业务板块的决策流程符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了五次会议，审议通过了公司2022年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会委员，2023年审计委员会主要开展的工作有公司2022年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2023年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2022年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2022年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2022年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2022年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2022年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
2023年3月29日，第十届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：
（1）《公司2022年度内部控制评价报告》
（2）《2022年年度报告及其摘要》
（3）《关于公司2023年度日常关联交易的议案》
（4）《关于会计政策变更的议案》
（5）《关于会计估计新增业务板块的议案》
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
（6）《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
（7）《公司2022年度内部审计工作报告》
本人审阅了2022年度报告，认为公司2022年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况和2022年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。本人认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2023年8月29日，第十届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：
（1）《公司2023年半年度报告及摘要》
2、薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开了委员会会议，认真履行职责。2023年度董事会薪酬与考核委员会开展了2022年度高级管理人员的年度业绩考核及薪酬提案以及2023年度高级管理人员薪酬提案审议工作，并审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
五、总体评价和建议
综观2023年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事会的治理下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立优秀的上市公司形象，为全面提升企业价值、为社会做出更大贡献而努力奋斗！
独立董事：卓福民
2024年6月
2023年年度股东大会 2023年度独立董事述职报告
大众交通（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为公司第十届董事会的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、 基本情况
姜国芳：曾任申万巴黎、申万菱信基金管理有限公司董事长、申万宏源集团副总经理、顾问。具有扎实的证券业务知识和基金管理经验。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 姜国芳 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
本人出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2023年，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2023年6月26日，公司召开了2022年年度股东大会，本人作为第十届董
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事会独立董事参加了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，在公司各期定期报告编制过程中，本人认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司第十届董事会第十次会议审议的《关于公司2023年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：
上述关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法规要求，本人本着认真的态度，对公司对外担保的情况进行了了解，基于公司提供的资料是真实、完整的基础上，做出如下专项说明并发表独立意见：
专项说明：
（1）报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
（2）报告期公司对外担保（不包括对子公司担保）发生额为0元。
（3）报告期公司对子公司担保发生额为44,106.44万元人民币；截止报告期末，公司对子公司担保余额为52,209.30万元人民币，占公司2022年末经审计净资产的5.57%。
（4）公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见：
2023年度公司提供担保的对象全部为控股子公司及控股子公司的子公司。上述公司因正常的经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用
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证等多种形式的融资。根据各被担保公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持经营的可持续性，对到期债务具有偿债能力。
（三）募集资金的使用情况
公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，“21大众01”、“21大众02”、“23大众01”发行募集资金共计人民币15亿元已使用完毕，其中14亿元用于偿还公司债务、1亿元用于补充运营资金，符合募集资金使用计划。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营状况以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2022年年度报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）公司及公司子公司2023年度对外捐赠
为积极履行社会责任，2023年度公司及公司子公司拟实施包括善建基金、慈善公益、社会救助、乡村振兴、关爱助学、基础建设、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过人民币500万元。董事会授权公司管理层在上述额度范围内具体负责年度内公司及下属子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。
独立董事意见:对外捐赠有利于提升公司社会形象，符合公司积极承担社会责任的要求。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司进行了2次业绩预告。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《上市公司独立董事规则》，及鉴于立信一贯坚持独立、客观、公正的执业原制，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信为公司的审计机构和内控审计机构。
（八）利润分配情况
经立信会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润-274,097,302.27元。母公司实现净利润-216,098,297.22元，加上上年未分配利润4,685,780,380.48元，合计未分配利润为4,469,682,083.26元。
以 2022 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，每股拟分配现金红利人民
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币 0.03元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利70,923,685.92元。 此方案实施后，留存未分配利润 4,398,758 ,397.34元，结转以后年度使用。
独立董事意见：本利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于保障公司的稳定和高质量发展，为股东持续创造价值。我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）信息披露的执行情况
2023年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2023年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的自我评价
公司目前的内部控制体系能够符合和满足国家有关法律法规的规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各大重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
独立董事意见：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
（十一）提供财务资助
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、上海市地方金融监督管理局等相关规定，及结合子公司经营情况的实际需要和未来的发展，公司2023年度拟向子公司提供财务资助。2023年度公司预计提供最高额度不超过70,000万元的财务资助。资助对象分别为公司子公司上海徐汇大众小额贷款股份有限公司和上海长宁大众小额贷款股份有限公司。本次财务资助按照不低于公司取得短期借款的平均利率收取资金使用费。公司建立了严格的财务资助业务审批流程和资金管控等内控机制，确保资金按期收回和资金安全。
独立董事意见：公司对控股子公司提供财务资助，有助于公司生产经营持续正常开展，保障公司整体稳定运营。公司对其具有实质的控制和影响，总体风险可控，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
（十二）使用闲置自有资金进行现金管理
经核查，本人认为：现金管理的资金来源为公司及其子公司自有资金，在符
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合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，现金管理业务有利于提高资金使用效率，不影响公司日常资金正常周转需要及公司及其子公司主营业务的正常开展。现金管理业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司及其子公司拟使用单日余额最高不超过人民币（含外币折算）20亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项，并同意将有关内容提交2022年年度股东大会审议。
（十三）为董监高投保责任险
根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及其全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员。赔偿限额：人民币10,000万元/年。保险费用：人民币55万元/年。保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
独立董事意见：本次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。该议案审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项全体独立董事回避表决，并一致同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（十四）公开发行公司债券
独立董事意见：本次公开发行公司债券是为了拓展公司融资渠道，程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次债券发行切实可行。
（十五）会计政策变更
独立董事意见:公司本次会计政策变更系依据财政部发布的相关规定而进行的合理且必要的变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定和公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。
（十六）会计估计新增业务板块
独立董事意见：认为公司本次会计估计新增业务板块基于公司新增业务，即公司成为上海数讯控股股东，并将其纳入公司合并范围。会计估计新增业务板块符合相关法律、法规和《企业会计准则》的相关规定，能够客观、公正地反映公
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司财务状况和经营成果。本次会计估计新增业务板块的决策流程符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十七）业绩说明会
报告期内，本人参加了公司“上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨中报业绩说明会”，通过网络在线交流形式与投资者就公司情况、发展战略、经营状况、员工持股和可持续发展等投资者关注的问题进行了沟通，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议并向公司反馈，切实保护中小股东合法权益。
（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了五次会议，审议通过了公司2022年年度报告，公司分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
1、董事会审计委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会委员，2023年审计委员会主要开展的工作有公司2022年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2023年度审计机构聘任建议等。公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2023年度，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2022年年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行协商，并确定公司2022年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司2022年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2022年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司2022年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
2023年3月29日，第十届董事会审计委员会第四次会议通过了如下议案：
（1）《公司2022年度内部控制评价报告》
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（2）《2022年年度报告及其摘要》
（3）《关于公司2023年度日常关联交易的议案》
（4）《关于会计政策变更的议案》
（5）《关于会计估计新增业务板块的议案》
（6）《关于续聘2023年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
（7）《公司2022年度内部审计工作报告》
本人审阅了2022年度报告，认为公司2022年度财务会计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2022年12月31日的资产负债情况和2022年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。本人认为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，同意2023年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2023年8月29日，第十届董事会审计委员会第五次会议通过了如下议案：
（1）《公司2023年半年度报告及摘要》
2、薪酬与考核委员会履职情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，2023年度董事会薪酬与考核委员会开展了2022年度高级管理人员的年度业绩考核及薪酬提案以及2023年度高级管理人员薪酬提案审议工作，并审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，本人认为：在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考
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核结果发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更相匹配。
五、总体评价和建议
综观2023年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本人本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
希望公司在董事会的治理下，在新的一年里，稳健经营、规范运作、创新发展，增强公司的盈利能力，树立优秀的上市公司形象，为全面提升企业价值、为社会做出更大贡献而努力奋斗！
独立董事：姜国芳
2024年6月