广东汕头超声电子股份有限公司
派出董事管理办法
第一章
总 则第一条 为加强广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“超声电子”）对所出资的全资、控股、参股公司的监督管理，明确派出董事的职责和义务，保障超声电子合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《广东汕头超声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合超声电子实际，制定本办法。第二条 本办法适用于超声电子委派到全资、控股、参股公司（以下统称“派驻企业”）的董事。第三条 本办法所称派出董事是指由超声电子向派驻企业委派的担任派驻企业董事的人员，并按本办法的规定履行所任职派驻企业的董事职责，及对超声电子负责。第四条 派出董事一般从超声电子或其下属企业管理人员中选拔。由超声电子总经理会议提出派出董事的人选，经资格审查后，报超声电子董事长批准确定，由超声电子向拟任职的派驻企业发出委派函。对派驻企业派出董事的任期按照派驻企业章程规定执行，任期届满，由超声电子决定是否调整。超声电子未正式通知派驻企业调整派出董事之前，该派驻企业派出董事应继续履行相应职责。
第二章
任职资格和任免程序第五条
超声电子派出董事应具备以下条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和超声电子有关规章制度；
（二）在超声电子或其下属企业工作满2年；
（三）了解所任职派驻企业经营管理业务，具有相应的经济管理、法律、人
力资源管理、财务等专业知识；
（四）身体健康，有足够的时间和精力履行派出董事职责；
（五）有较强的综合分析、沟通、判断和语言、文字表达能力；
（六）法律、法规及派驻企业章程规定的其他条件。
第六条 当出现下列情形时，超声电子按照相关程序对派出董事进行委派和调整：
(一) 新投资设立的公司；
(二) 因派出董事工作发生变动的；
(三) 派出董事已到退休年龄的；
(四) 派出董事因健康等原因不能履行工作职责的；
(五) 派出董事工作失职，擅自离职的；
(六) 派出董事违反法律、法规或党的有关纪律规定等，对企业利益造成损失的；
(七) 其他需要进行派出董事委派或调整的情形。
第七条 派出董事在任职届满前可以向超声电子提出书面辞职申请。在未获批准辞职前，派出董事应当继续履行职责，未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。
第八条 派出董事离任后，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第三章
职责和义务
第九条
派出董事应谨慎、认真、勤勉地行使《公司法》、派驻企业章程以及本办法赋予董事的各项职权，在履职过程中应维护超声电子的股东权益。
第十条 派出董事应履行以下职责：
（一）忠实贯彻执行《公司法》等有关法律、法规和派驻企业的规章制度；
（二）出席派驻企业的董事会并行使相应职权，及时向超声电子总经理报
备相关会议文件；
（三）了解派驻公司的财务状况和阶段性工作，以便及时掌握派驻公司的基本运行情况；
（四）定期向超声电子报告派驻企业的经营情况和本人的履职情况，如遇派驻企业经营情况出现异常或发生重大紧急事件，应及时向超声电子总经理报告；
（五）《公司法》和派驻企业章程规定的其他董事职责。
第十一条
派出董事必须履行如下义务：
（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；
（二）忠实履行职责，维护超声电子的合法权益；
（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；
（四）派出董事对本办法第十三条第（二）款、第（三）款、第（四）款、第（五）款的事项进行表决，要严格按照超声电子审议意见执行；
（五）遵守派驻企业保密相关制度，保守商业秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（六）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害派驻企业利益的活动；
（七）派出董事提出辞职或者任期届满，其对派驻企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
（八）《公司法》和派驻企业章程规定的其他董事义务。
第十二条 派出董事未按照超声电子规定，擅自对重大事项进行表决的，由此造成损失的，超声电子将追究其责任。
第四章
工作报告制度第十三条 当知悉或应当知悉派驻企业出现、发生或即将发生以下情形时，
派出董事应及时将有关信息向超声电子总经理予以报告，同时抄送超声电子董事长和董事会秘书：
（一）派驻企业召开董事会、监事会并作出决议；
（二）派驻企业发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议、自主知识产权及专有技术的转让、合作等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占超声电子最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占超声电子最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占超声电子最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占超声电子最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占超声电子最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占超声电子最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）派驻企业涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与超声电子的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、与超声电子的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占超声电子最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（四）涉及金额超过1000万元，并且占超声电子最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；
（五）派驻企业实施的募集资金投资项目，涉及变更募集资金投资项目的；
（六）出现下列使超声电子面临重大风险的情形之一：
1、派驻企业发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、派驻企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、派驻企业可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、派驻企业决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、派驻企业重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、派驻企业营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、派驻企业主要或者全部业务陷入停顿。
（七）派驻企业生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）派驻企业订立重要合同，可能对超声电子的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）派驻企业任一股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）派驻企业获得额外收益，可能对超声电子资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
（十一）派驻企业存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害超声电子利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（十二）派驻企业受到市场监督管理、应急管理、自然资源、生态环
境、住建、外汇、海关、税务、社保等有权机关的行政处罚；
（十三）派出董事发现派驻企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益以及董事认为应当立即报告的其他紧急情况；
（十四）对派驻企业有重大影响的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应按本办法第十三条第（二）款的标准确认。第十四条 当发生本办法第十三条的情形时，派出董事应及时向超声电子总经理报告，同时抄送超声电子董事长和董事会秘书。报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。第十五条 若超声电子在同一派驻企业有多名派出董事，当知悉同一须报告事项时，可选定一名派出董事作为代表向超声电子进行工作报告。
第十六条 超声电子总经理在接到派出董事的报告后，应判断是否需要召开总经理会议进行讨论、决策。超声电子董事会秘书应根据中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及《公司章程》的规定，评估是否需要履行上市公司信息披露义务以及是否需要提交超声电子董事会审议表决，并及时向超声电子董事长报告。
第五章
附 则
第十七条 本办法未尽事项，按照国家有关法律、法规和超声电子有关规定执行。
第十八条 本办法由超声电子人力资源部负责解释。
第十九条 本办法自超声电子董事会审议通过之日起实施。