公告编号：2024-026证券代码：400184 证券简称：必康3 主办券商：山西证券
延安必康制药股份有限公司关于公司收到《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带法律责任。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日收到《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字 0092023002号),因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-056）。
近日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕75 号）。原文主要内容如下：
一、基本情况
（一）、2019年、2020年年度报告虚增营业收入和利润
延安必康子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称陕西必康）通过虚构采购、销售业务，虚构资金循环等方式，虚增营业收入、营业成本、利润总额。2019年度，延安必康虚增营业收入1,337,388,979.71元，占当期披露营业收入的14.34%，虚增营业成本518,968,996.72元，多计提坏账准备47,910,669.98元，虚增营业费用24,028,009.04元，虚增利润总额746,481,303.97元，占当期披露利润总额的203.03%。2020年度，延安必康虚增营业收入38,0368,500.10元，占当期披露营业收入的5.47%，虚增营业成本136,814,413.61元，多计提坏账准备45,372,895.71元，虚增营业费用11,355,872.08元，虚增利润总额186,825,318.70元，占当期披露利润总额绝对值的16.99%。上述行为导致延安必康披露的《2019年年度报告》《2020年年度报告》存在虚假记载。
公告编号：2024-026
（二）、非经营性资金占用事项披露存在虚假记载
2020年10月14日，《中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书》(〔2020〕5号)认定，2015年至2018年延安必康的控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称新沂必康)及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，2018年期末非经营性资金占用余额为27.46亿元。
2020年9月18日，延安必康发布《关于控股股东及其关联方全部归还非经营性占用资金的公告》，称“关于控股股东及其关联方占用公司资金的具体情况： ……2019年发生额为0元……2020年1月1日至2020年9月16日发生额为0元 ……2019年至2020年6月30日，公司控股股东及实际控制人以现金方式累计归还10.79亿元。”2021年4月30日，延安必康《2020年年度报告》披露称，公司控股股东及其关联方已通过现金的方式全部归还非经营性占用资金。
经查，延安必康控股股东及其关联方2019年虚假归还非经营性占用资金803,601,800元，占公司2019年经审计净资产的7.77%；2020年新增非经营性占用资金34,679,557.66元，期末占用余额为838,281,357.66元，占公司2020年经审计净资产的9.38%。
（三）、未按规定披露关联担保情况
2020年9月14日，延安必康收购徐州北盟物流有限公司(以下简称北盟物流)100%股权。北盟物流在被收购前为延安必康实际控制人李宗松、控股股东新沂必康提供担保合计2,795,780,000元。收购完成后，上述担保仍在担保期内。
北盟物流作为延安必康全资子公司，为延安必康控股股东，实际控制人担保的金额2,795,780,000元占公司2020年经审计净资产的31.3%。延安必康未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条第四项、第四十一条第二项的规定在《2020年年度报告》中予以如实披露。
时任董事长、总裁谷晓嘉，时任董事、副总裁李京昆，时任董事、副总裁何宇东，时任董事王东、邓青，时任独立董事杜杰、黄辉、党长水，时任副总裁岳红波，时任监事陈俊铭签署延安必康《2019年年度报告》《2020年年度报告》书面确认意见，时任财务负责人董文签署延安必康《2019年年度报告》书面确认意见。上述人员均保证相关年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
公告编号：2024-026误导性陈述或者重大遗漏。特别是2020年3月26日延安必康因信息披露违法违规被立案调查后，上述人员仍未对公司经营及财务情况进行必要、审慎核查。
二、处罚依据及结果：
延安必康的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。延安必康有关董事、监事、高级管理人员涉嫌违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，是《证券法》第一百九十七条第二款所述的“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，拟决定：
1.对延安必康制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
2.对李宗松处以1,000万元罚款；
3.对谷晓嘉给予警告，并处以500万元罚款；
4.对李京昆给予警告，并处以300万元罚款；
5.对香兴福给予警告，并处以150万元罚款；
6.对董文、陈俊铭给予警告，并分别处以100万元罚款；
7.对邓青、何宇东、岳红波、王东给予警告，并分别处以80万元罚款；
8.对黄辉、杜杰、党长水给予警告，并分别处以50万元罚款。
此外，依据《证券法》第二百二十一条，《证券市场禁入规定》(证监会令第115号) 第三条第二项和第五条第三项、第七项的规定，中国证监会拟决定，李宗松终身证券市场禁入，谷晓嘉10年证券市场禁入，李京昆、香兴福三年证券市场禁入措施。
三、应对措施或整改情况
根据本次处罚告知书相关内容，公司及相关责任主体将认真吸取教训，加强对《中华人民共和国证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关法
公告编号：2024-026律法规学习，依法真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。公司将在收到事先告知书之日起5个工作日内，以《行政处罚事先告知书回执》形式，根据实际情况明确是否进行陈述、申辩和要求听证等事宜。
四、备查文件目录
《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕75 号）
延安必康制药股份有限公司董事会2024年6月20日