中信建投证券股份有限公司
关于
昆山沪光汽车电器股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年六月
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保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈启强、杨鑫已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目录
释义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 10
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 13
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 17
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 18
八、持续督导期间的工作安排 ...... 18
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 20
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释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、本保荐人、保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 沪光股份、公司、发行人 | 指 | 昆山沪光汽车电器股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票事宜 |
| 本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《昆山沪光汽车电器股份有限公司章程》 |
| 国枫律师、发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 立信会计师、会计师、申报会计师、发行人会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会 | 指 | 昆山沪光汽车电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 昆山沪光汽车电器股份有限公司董事会 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年和2024年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称： | 昆山沪光汽车电器股份有限公司 |
| 注册地址： | 昆山市张浦镇沪光路388号 |
| 成立时间： | 1997年3月31日 |
| 上市时间： | 2020年8月18日 |
| 注册资本： | 436,776,081元 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 沪光股份 |
| 股票代码： | 605333 |
| 法定代表人： | 成三荣 |
| 董事会秘书： | 成磊 |
| 联系电话： | 0512-50325196 |
| 互联网地址： | www.kshg.com |
| 主营业务： | 汽车线束设计、开发、加工、制作、销售；销售汽车配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；本企业自有房屋出租；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行的类型： | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人主营业务公司主要从事汽车线束的研发、制造及销售。公司的线束产品主要应用在整车制造领域，下游客户主要为汽车整车制造商。公司致力于各类高低压汽车线束的研发、制造与销售。主营产品可分类：成套线束、发动机线束及其他线束；主要涵盖：整车客户定制化线束、新能源汽车高压线束、发动机线束、仪表板线束、车身线束、门线束、顶棚线束及尾部线束
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等。汽车线束是汽车电路的网络主体，是为汽车各种电器与电子设备提供电能和电信号的电子控制系统。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 367,231.09 | 336,900.49 | 262,409.01 | 189,836.77 |
| 非流动资产合计 | 228,726.79 | 222,968.82 | 186,094.59 | 102,629.11 |
| 资产总计 | 595,957.88 | 559,869.31 | 448,503.60 | 292,465.87 |
| 流动负债合计 | 342,668.63 | 332,186.14 | 241,424.67 | 184,598.34 |
| 非流动负债合计 | 88,949.23 | 73,289.26 | 58,471.16 | 32,697.80 |
| 负债总计 | 431,617.87 | 405,475.40 | 299,895.83 | 217,296.14 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 164,340.02 | 154,393.91 | 148,607.77 | 75,169.73 |
| 所有者权益合计 | 164,340.02 | 154,393.91 | 148,607.77 | 75,169.73 |
| 负债和所有者权益总计 | 595,957.88 | 559,869.31 | 448,503.60 | 292,465.87 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 153,292.97 | 400,275.46 | 327,789.05 | 244,783.98 |
| 营业利润 | 10,973.11 | 6,842.50 | 3,073.79 | -1,836.42 |
| 利润总额 | 10,992.32 | 6,890.35 | 3,030.01 | -1,829.67 |
| 净利润 | 10,079.15 | 5,409.69 | 4,093.11 | -74.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,079.15 | 5,409.69 | 4,093.11 | -74.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,517.82 | 3,993.48 | 3,166.48 | -215.00 |
、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26.87 | 28,453.22 | -23,701.25 | -20,897.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,017.91 | -39,537.50 | -66,049.37 | -18,132.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 26,223.78 | 13,395.21 | 95,705.04 | 39,432.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,172.54 | 2,376.23 | 5,900.87 | 386.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 20,172.17 | 11,998.72 | 9,622.49 | 3,721.62 |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（合并） | 72.42% | 72.42% | 66.87% | 74.30% |
| 资产负债率（母公司） | 64.85% | 62.82% | 60.28% | 73.59% |
| 流动比率（倍） | 1.07 | 1.01 | 1.09 | 1.03 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 0.80 | 0.78 | 0.81 |
| 应收账款周转率（次） | 3.30 | 2.56 | 2.76 | 2.79 |
| 存货周转率（次） | 5.99 | 4.47 | 4.84 | 6.47 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.0006 | 0.65 | -0.54 | -0.52 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.19 | 0.05 | 0.14 | 0.01 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率进行年化处理
（四）发行人存在的主要风险
、市场风险（
）汽车行业周期波动的风险据中国汽车工业协会统计：
2023年，我国汽车产销分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长
11.6%和
12.0%；新能源汽车产销分别完成
958.7万辆和
949.5万辆，同比分别增长
35.8%和
37.9%。公司产品汽车线束以汽车为载体，生产经营与汽车行业的整体发展状况、景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等诸多因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车行业景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。
（
）新能源汽车行业竞争格局变化的风险我国汽车高压线束的市场规模快速增长，公司高度重视在新能源汽车行业的布局，已积累了多家新能源汽车行业的优质客户，相关高压线束收入占比逐年提
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升，已形成公司重要的收入来源。但是如果下游新能源整车制造企业竞争格局发生不利变化，可能会间接影响公司高压线束的营业收入。
（3）新能源汽车行业降价的风险2024年年初，比亚迪旗下两款插混车型秦PLUS荣耀版和驱逐舰05荣耀版上市，起售价相较于上一版本冠军版车型均下降了约2万元。随后小鹏、长安启源、哪吒汽车、上汽通用五菱等新能源品牌纷纷跟进降价。新能源汽车相关的线束已经成为公司重要的收入来源，如果后续新能源整车企业价格战持续激烈，可能倒逼产业链上游降价，公司将面临收入及净利润波动的风险。
（4）市场竞争加剧的风险目前我国汽车线束行业仍然较为集中，且外资品牌占主要地位，公司依靠坚实的产品质量以及优秀的研发能力，已经进入大众汽车集团、戴姆勒奔驰、通用汽车集团、奥迪汽车集团、福特汽车、上汽集团、赛力斯等全球汽车整车制造厂商供应商体系，形成稳定的合作关系。但未来随着我国汽车行业持续发展，将吸引更多的汽车线束厂商进入该领域，导致市场竞争加剧，若公司无法及时提高产品竞争力，紧跟汽车整车厂的开发速度，则将面临市场份额下降的情况，影响公司未来发展。
（5）客户集中度较高风险报告期内，公司前五大客户的销售收入占比合计均超过70%，存在客户集中度较高的风险。这与汽车整车行业呈现客户集中度较高的特征保持一致，公司已与上汽大众、上汽集团、赛力斯等汽车整车制造厂商建立了长期稳定的合作关系。但是，如果公司主要客户未来因终端消费市场的重大不利变化产生较大的经营风险或缩减与公司的合作规模，可能导致公司销量减少或应收账款未能及时收回，对公司生产经营业绩造成不利影响。
（6）原材料价格波动风险公司主要原材料为导线、端子，其成分主要为铜，铜材属于大宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。目前公司与主要客户采用铜价补差或调整产品价格的方式抵御铜价波动风
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险，但未来若铜价发生大幅波动，或公司与客户对于铜价补差的结算方式发生变化，则会对公司业绩产生不利影响。
2、研发风险公司下游汽车整车制造行业更新换代速度较快、产品具备特定的生命周期，针对下游行业客户推出的新产品，公司需持续与其合作进行技术开发，并经过客户严格的认证之后方可进行批量供货，具有认证周期长、环节繁多、流程复杂等特点。虽然公司基本实现与客户同步研发设计及技术协调，且在客户的现场考核及评审中获得了客户的认可，但随着下游行业结构性调整及技术进步，客户将对公司产品在技术和质量上提出更高的要求，更短的研发周期及更高的产品竞争力也纳入了考察范围。若公司在产品研发、生产能力及响应周期等方面不能同步跟进，将无法满足市场的要求，公司产品也将面临一定的市场风险。
3、财务风险
（1）业绩波动的风险报告期内，公司经营业绩出现一定波动，公司营业收入分别为244,783.98万元、327,789.05万元、400,275.46万元及153,292.97万元；归属于母公司股东的净利润分别为-74.42万元、4,093.11万元、5,409.69万元及10,079.15万元。公司目前已定点的项目较多，但如果主要车型量产时间延迟或实际产量未达预测，或公司主要下游客户的经营出现重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。
（2）应收账款坏账风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为110,863.51万元、121,672.22万元、185,306.47万元及179,016.17万元，占各期末总资产比重分别为37.91%、
27.13%、33.10%及30.04%，公司期末应收账款占总资产比重相对较高。公司下游客户主要为上汽大众、上汽集团、赛力斯等整车制造商，信誉度高，周转较快，保持着良好的回款记录。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。
（3）存货跌价风险
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为41,022.25万元、74,931.98万元、72,100.19万元及90,667.89万元，占各期末总资产比重分别为14.03%、16.71%、
12.88%及15.21%。公司目前产品生产周期较短，且严格按照客户需求计划进行供货，存货周转较快，但若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，则会增加公司存货跌价的风险。
4、控制权风险
公司控股股东为成三荣先生，发行前其持有公司59.98%的股份；公司实际控制人为成三荣先生、金成成先生，二人系父子关系，发行前合计持有公司
74.98%的股份。本次发行后，成三荣、金成成仍将拥有对公司的控制权，实际控制人不会发生变化。尽管公司已建立相应的内部控制制度和较为完善的法人治理结构，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控股地位，通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制，将会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。
5、募投项目实施风险以及即期回报被摊薄的风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目和补充流动资金项目，可行性分析是基于公司实际情况、市场环境、汽车行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、市场环境变化、项目建设进度不及预期、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营、新增产能不能及时消化或不能达到预期效益的风险。
（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和培育期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
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6、审批风险本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：本次向特定对象发行事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
7、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
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格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
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的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过131,032,824股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模和用途
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预计总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整车线束生产项目 | 90,611.86 | 62,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 26,500.00 | 26,500.00 |
| 合计 | 117,111.86 | 88,500.00 | |
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
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会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人中信建投证券指定陈启强、杨鑫担任本次昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈启强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：纽威数控装备（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目、北京首创生态环保集团股份有限公司配股项目、苏州纽威阀门股份有限公司公开发行可转债项目、云南铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目（在审）、武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目（在审）等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
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发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杨鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、光明乳业股份有限公司非公开发行股票项目、青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转债项目、益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市项目等；目前，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人本次证券发行项目的协办人为胡梦月，其保荐业务执行情况如下：
胡梦月女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公开发行股票项目、中国建材股份有限公司及中国中材股份有限公司合并财务顾问项目、北京东方园林生态股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、中国国旅股份有限公司双向无偿划转收购项目、苏州科逸住宅设备股份有限公司新三板挂牌项目及定向增发项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张健、李子毅、杨雁衣、缪泽惠。
张健先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆山沪光汽车电器股份有限公司首次公开发行股票并在上交所主板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公
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开发行股票项目、北京利德曼生化股份有限公司非公开发行股票项目、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司公司债项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、河北一品制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李子毅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目、昆山沪光汽车电器股份有限公司2022年非公开发行股票项目、南京济群医药科技股份有限公司财务顾问项目、中国旅游集团酒店控股有限公司收购项目、中信戴卡股份有限公司改制引战项目、北京四环科宝制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨雁衣女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：吴通控股以简易程序向特定对象发行股票项目、中航飞机重大资产置换及支付现金购买资产项目、双林生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、飞乐音响发行股份购买资产并募集配套资金项目、飞乐音响重大资产出售项目、浦发集团要约收购浦东建设项目、中国电信集团有限公司绿地投资成为菲律宾第三家全牌照电信运营商财务顾问项目、周大福收购ST景谷项目、吴通控股战略投资嗨皮网络项目、长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
缪泽惠先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 |
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| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 邮编： | 100026 |
| 联系电话： | 010-65608377 |
| 传真： | 010-56160130 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2024年
月
日，中信建投证券衍生品交易部通过（23500077）互换C、（23510055）互换D、（23540055）互换G合计持有沪光股份147,400股，持股比例
0.0337%，持股比例较低。除上述情况外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
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（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2024年1月31日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案，独立董事已发表了同意的独立意见。2024年3月22日，公司召开第三届董事会第四次会议及第
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三届监事会第四次会议，审议通过了关于修订本次向特定对象发行股票的相关议案。2024年5月30日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。发行人于2024年3月14日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票以及关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜等相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
公司主要从事汽车高低压线束的研发、生产及销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“C3670汽车零部件及配件制造”。
公司主营业务不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
保荐人查阅了汽车零部件及配件制造行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
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发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、募集资金使用等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照约定使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
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| 事项 | 安排 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次沪光股份向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为沪光股份本次向特定对象发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于昆山沪光汽车电器股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡梦月
保荐代表人签名：
陈启强杨鑫
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日