福建众和股份有限公司关联交易决策制度
（修订稿）（2002年12月10日公司2002年第三次临时股东大会制定，2006
年7月26日公司2006第一次临时股东大会修订, 2008年3月13日公司2007年度股东大会修订，拟2024年6月27日公司2023年年度股东大会修订。）
第一章 总则
第一条 为规范福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项应当遵守本制度。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、全国股转公司或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。第六条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来进行。
第三章 关联交易及其价格
第九条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（反担保除外）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或接受劳务；
(十四)委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。第十一条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易事项，由总裁审议批准后方可实施。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，该关联交易经董事会批准后方可实施。 第十四条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条、第十四条规定。已按照第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。
第十七条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
第十八条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。公司监事会应对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 属于第十二条规定的由总裁审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十条 属于第十三条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总裁初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（六）中国证监会、全国股转公司或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 属于第十四条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东
大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（六）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十四条 公司与关联人进行第九条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交总裁、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条的规定重新提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议并披露。第二十五条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）全国股转公司认定的其他情况。
第六章 关联交易的披露
第二十七条 公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当全国股转公司提交以下文件：
（一） 公告文稿；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全国股转公司要求提供的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 董事会表决情况（如适用）；
（三） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八） 中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七章 附 则
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“超过”，都含本数；“少于”、“以下”“低于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
福建众和股份有限公司
董事会2024年6月19日