证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2024-061
南京寒锐钴业股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的公告
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司2023年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，限制性股票回购价格由16.73元/股调整为16.63元/股，现将有关情况公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2023年8月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023年9月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了向82名股权激励对象以16.73元/股的价格授予限制性股票261.67万股，本次股权激励计划的授予日为2023年9月8日，限制性股票上市日期为2023年9月27日。授予完成后，公司总股本由309,617,139股变更为312,233,839股。
7、公司于2024年5月15日、2024年5月31日分别召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票261.67万股。
二、2023年限制性股票回购价格调整相关事项
（一）调整原因
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》；2024年6月5日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,292,148股后的310,941,691股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。截至本公告披露日，公司2023年度权益分派已实施完毕。
（二）调整依据和方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，公司回购价格为授予价格，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
发生派息的回购价格调整方法具体如下：P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2023年权益分派实施情况及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格P=16.73-0.10=16.63元/股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的规定和要求，董事会就本次调整回购价格履行的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、律师事务所出具的法律意见书
经查验，本所律师认为：寒锐钴业就本次回购价格调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；本次回购价格调整的原因、依据和方法符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的的法律意见书。特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二四年六月二十日